证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-016
东华能源股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部2019年1月21日出具的《关于对东华能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第27号），公司对有关问题进行了核查，对问询函中所列问题回复如下：
1、2016年12月23日，你公司披露Mabanaft公司以丙烷购销合同纠纷为案由起诉你公司以及子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司，要求你公司根据合同提供不可撤销备用信用证。据相关诉讼进展公告披露，你公司与Mabanaft的诉讼事项已于2018年4月26日达成和解，双方同意终止原协议并签订新的丙烷购销合同，新旧合同的主要差异包括公司向Mabanaft支付2,500万美元预付货款、公司向Mabanaft开具的备用信用证金额从550万美元调整为1,100万美元以及上调码头费，新协议已自2018年6月起开始执行。
（1）据披露，本次诉讼的起因为你公司由于外汇政策、法律适用性及环保政策等原因未能开具550万美元的备用信用证。请说明你公司在未开具550万美元备用信用证的情况下，以开具1,100万美元的备用信用证和预付2,500万美元货款作为和解条件，导致实际支付金额增加的原因及合理性。
（2）据披露，新协议中年均码头费在原年均码头费的基础上调增约3美分/加仑。请补充披露调整后的码头费金额及计算过程，并说明码头费做上述调整的合理性和公允性。
（3）请补充说明除上述和解条件外，你公司是否存在额外的和解条件或为达成和解而导致公司利益受损的情况，并自查是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（4）请说明上述和解条件以及新协议在履约过程中是否存在导致你公司发生损失的情况，说明你公司控股股东东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）和第三方朱永宁是否履行了保证你公司不因上述诉讼事项受到任何负面影响和免遭任何损失的承诺。
答复：
公司与Mabanaft公司的丙烷购销合同纠纷案已经于2018年4月26日达成和解，双方同意终止原协议并签订了新的丙烷购销合同。针对此次诉讼的进程与和解协议的主要条款，公司先后发布《关于重大事项停牌公告》（2018年4月18日）、《关于重大诉讼的进展及继续停牌公告》(2018年4月21日)、《复牌公告》（2018年4月 28日）和《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（2018年5月12日），公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经核查，和解条件已经履行完毕，新协议履行顺利。
需要额外说明的是：本案的焦点在于（1）公司认为原合同约定基本码头费为16美分/加仑，并根据公式逐年递减，合同期内平均码头费约为6.5美分/加仑；Mabanaft公司则认为合同条款的书面约定未能表达其内心的愿望和意图，其意图是要求公司支付17.53美分/加仑的码头费，并逐年递增至19.13美分/加仑；（2）公司认为原合同约定的备用信用证期限为1年，Mabanaft公司则认为备用信用证期限覆盖整个合同执行周期，即六年半。美国德克萨斯州哈里斯郡地方法院的简易法庭作出《关于签署判决的第二次动议的决定》，错误地认定码头费为约20 美分/加仑，并据此要求公司赔偿约5.3亿美元。在此情况下，为稳定资本市场，维护公司及广大投资人利益，经大股东积极斡旋，促成公司迅速与Mabanaft公司达成和解。
公司核查确认：（1）和解协议约定由公司开立为期1年、金额为1,100万美元的备用信用证，符合国际惯例和中国的法律法规，也兼顾了双方的合理诉求；（2）公司与Mabanaft签订的新码头费（9.5美分/加仑）与美国液化气市场上其他合同相比基本一致，有其合理性，是对市场价格趋势的合理反映；（3）公司向Mabanaft支付的2,500万美元预付货款，经大股东斡旋，现已经全部收回；（4）公司不存在因上述和解条件以及履行新协议而发生损失的情况，不存在额
外的和解条件或为达成和解而导致公司利益受损的情况，东华石油和朱永宁先生保证公司不因上述诉讼事项受到任何负面影响和免遭任何损失的承诺在新协议履行完毕之前持续有效。
2、根据公司公告和相关工商信息，截至2018年11月20日，宁波创赢明善贸易有限公司（以下简称“创赢明善”）和王尚德分别为你公司持股3.91%和3.27%的股东。其中，朱永宁为创赢明善现任法定代表人、执行董事兼经理；丁明明为创赢明善现任持股5%的股东，前任法定代表人、执行董事兼经理；易思善为创赢明善前任持股50%的股东、前任监事。另外，丁明明和易思善均为你公司员工和2017年限制性股票激励计划的激励对象。
（1）请说明创赢明善和王尚德与你公司、你公司董监高、你公司持股5%以上的股东及实际控制人是否存在关联关系。
（2）请具体说明你公司与创赢明善的业务往来及资金往来情况，是否存在虚假贸易、虚开发票等情形。
答复：
据自查：创赢明善、王尚德与公司、公司董监高、公司持股5%以上的股东及实际控制人不存在关联关系。公司为创设聚丙烯贸易的电子商务平台，基于适应ICP许可证管理的需要，2016年5月由丁明明先生、易思善先生注册成立宁波创赢明善贸易有限公司，其后又由刘夏、周泽在宁海注册成立东华能源（宁波）电子商务有限公司，作为聚丙烯电子商务平台的运营主体。由于东华能源（宁波）电子商务有限公司获得ICP许可证，创赢明善作为电子商务平台的运营主体已经没有必要，丁明明先生和易思善先生将创赢明善股权转让。因丁明明先生具有危化品从业资质，且创赢明善需要有两个股东，丁明明先生应朱永宁先生请求留任创赢明善法定代表人，并代持创赢明善5%的股份。后应公司要求，丁明明先生辞去了创赢明善法定代表人职务。目前创赢明善的法定代表人、实际控制人均为朱永宁先生。易思善先生在创赢明善任职期间，公司与创赢明善无业务往来。据公司自查，公司与创赢明善之间的业务主要是聚丙烯贸易，每笔交易均有对应的货物、资金、票据和税务等真实的贸易背景，不存在虚假贸易、虚开发票等情形。2018年全年创赢明善与公司发生的业务金额约为16.1亿元；截止到2018年末，相关往来余额已经全部结清。
3、请你公司就以下事项逐一进行自查并补充披露：
（1）请你公司自查是否存在控股股东、实际控制人以及其他关联方通过虚假贸易等方式占用上市公司资金或进行利益输送等情况，如是，请补充披露相关事项的具体形成过程、时间和原因。
（2）请自查你公司是否存在应披露未披露的诉讼事项，如存在，请详细披露涉及诉讼的基本情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、审理阶段、涉案标的（金额）、未及时履行信息披露义务的原因等。
（3）请结合你公司控股股东、实际控制人及其控制的企业实际经营业务的开展情况，自查其是否与你公司构成同业竞争，以及是否违反控股股东、实际控制人有关同业竞争的承诺。
（4）请补充说明你公司签订的主要长期供货合同定价的合理性和公允性，是否存在损害上市公司利益的情况。
答复：
经公司自查，不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方通过虚假贸易等方式占用上市公司资金或进行利益输送等情况。据了解，2018年公司LPG贸易量达到约1千万吨，所有贸易均有真实的货物和交易对手，进口贸易均有合法的报关、商检手续，符合国际惯例和中国法律规定；不存在应披露未披露的诉讼事项；近年来公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不构成同业竞争，未违反控股股东、实际控制人有关同业竞争的承诺。据了解，大股东旗下子公司南京百地年实业有限公司以液体散化为主要经营项目，主要经营品种为乙二醇和苯乙烯，其贸易量占销售额95%以上，5%为二甲苯、邻二甲苯等小众化工品；公司签订的主要长期供货合同定价具备合理性和公允性，不存在损害上市公司利益的情况：（1）公司签订这些长期合同时，约定的价格与当时市场同类合同的价格水平相当；（2）液化气市场的价格波动受供需、原油和其他油气产品及下游化工品的多重影响，多年来呈现价格变化快、波动幅度大的特点，公司作为中国最大的液化气进口商，需要且必须保持一定比例的长约货，以确保下游需求和工厂生产的稳定，同时也作为对现货市场价格剧烈波动的防范和对冲；（3）2018年，美国长约货的价格呈现高于中东货的趋势，在这样的情形下，公司与美国货供应商积极谈判，调整了采购价格，使其更符合市场水平，得到了供货商的理解和支
持，为上市公司争取了利益。
4、2015年10月8日，你公司披露公告称，你公司与东华石油签署《关于船舶租赁的合作协议书》，约定由东华石油负责新建8艘5万吨级大型液化气冷冻船并租赁予你公司使用，租赁期满后，你公司有权以每艘1,500万美元的对价购买所租赁船舶，且你公司需在2015年12月31日前预付东华石油1.2亿美元履约保证金。2018年4月3日，你公司披露公告称，香港昆仑船务有限公司（以下简称“昆仑船务”）、东华石油及你公司签署《合同转让协议》，东华石油将上述船舶建造及租赁的相关事项全部转移至昆仑船务，上述履约保证金的偿付义务也转由昆仑船务承担。同时，原定于2017年12月31日之前交付的4艘船舶推迟至2018年12月31日之前交付，原定于2018年6月30日之前交付的第二批4艘船舶推迟至2020年12月31日之前交付2艘，剩余2艘船舶的交付时间待定。
（1）请详细说明东华石油在2015年10月8日至2018年4月3日期间开展船舶建造及租赁工作的情况，包括但不限于融资进展、工程进度等。
（2）请详细说明东华石油将上述船舶建造及租赁工作转移至昆仑船务的原因及合理性，上述1.2亿美元履约保证金是否已同步支付予昆仑船务，是否存在控股股东占用上市公司资金的情况。
（3）请详细披露截至目前，上述船舶的建造及交付进展情况，以及剩余船舶的预计建造及交付时间，是否影响到公司相关业务的正常开展。
答复：
因特定市场的需要，公司商请东华石油为公司打造能自主调控的远洋运力。据了解，东华石油在与公司签订《关于船舶租赁的合作协议书》后，地缘政治形势恶化，中美贸易战以及美国货源的出口价格持续上涨，全球VLGC运力严重过剩，东华石油出于审慎性考虑，放慢了协议落实进度，改为与昆仑船务有限公司合作。相关内容详见2015年10月8日披露的《关于船舶租赁经营的关联交易事项公告》和2018年4月3日披露的《关于<船舶租赁的合作协议书>之补充协议的关联交易事项公告》。
据了解，（1）东华石油已经向昆仑船务支付了约1.19亿美元，其中：9,300万美元用于协助昆仑船务购买了4艘VLGC；为2艘在建船舶支付了预付款约
2,600万美元。昆仑船务对应付我公司的1.2亿美元债务已经予以确认，东华石油将继续为昆仑船务落实造船计划提供支持，计划完成后根据实际造价进行决算，不存在控股股东占用上市公司资金的情况；（2）按照与昆仑船务的合约，其共计应提供8艘VLGC船，其中：4艘已经交付并投入运营（2018年5月-2018年7月交付）、2艘在建（预计2020年6月和2020年9月交付）、剩余2艘的建造，将根据业务需要，确定具体的建造或购买计划。（3）公司目前已经通过长租方式拥有12艘5万吨级的VLGC，同时国际船运市场运力充足，上述计划不会影响公司相关业务的正常开展。
5、2018年4月26日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途的公告》称，你公司决定变更部分募集资金用途用于宁波新材料三期项目、宁波洞库项目、连云港码头项目和连云港罐区项目，涉及金额13.82亿元，占募集资金净额的比例为47.95%。2019年1月9日，你公司披露《关于变更部分募集资金用途的公告》，你公司决定将原计划用于连云港码头项目和连云港罐区项目的5.82亿元募集资金用于宁波新材料三期项目和宁波新材料二期配套项目，涉及金额占募集资金净额的比例为20.19%。
（1）据披露，截至2018年12月31日，连云港码头项目和连云港罐区项目尚未投入募集资金，宁波洞库项目募集资金使用进度仅为15.71%。请说明上述投资项目所涉及的市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化，以及相关投资项目的后续建设计划。
（2）据披露，截至2018年12月31日，宁波新材料三期项目尚未投入募集资金，宁波新材料二期项目募集资金使用进度仅为19.54%。请说明在上述项目募集资金使用进展缓慢的情况下，你公司仍变更募集资金用途投向宁波新材料三期项目和宁波新材料二期配套项目的原因及合理性。
答复：
当前宏观经济形势存在较大不确定性，民营企业融资难、融资贵的问题依然突出，在这种情况下，公司一方面将集中资源用于条件成熟的项目，以尽快实现投资收益，另一方面将拓展多元融资渠道，有序推动其他项目的建设，以确保公司实现可持续发展。据自查：（1）“连云港码头项目”、“连云港罐区项目”、“宁波洞库项目”的市场环境、项目可行性、预计收益均未发生重大变化。“连云港码头项目”、“连云港罐区项目”的相关前期审批手续正在有序进行；“宁
波洞库项目”于2018年5月开工建设，目前正在按照政府主管部门要求办理采矿许可证，政府主管部门对地下空间权属的界定还在政策研究中；（2）“宁波新材料二期项目”进展顺利，预计2019年基本达到机械竣工，该项目的银团已经组建完毕，参团银行已经按计划投放贷款；“宁波新材料三期项目”和“宁波新材料二期配套项目”，2018年已经完成前期立项、基础设计及长周期设备订货工作，2019年计划完成桩基施工、土建工程和大部分设备安装工作，计划于2020年3月底前完成机械竣工，目前项目银团正在组建中。考虑到宁波项目各项基础条件已经全部具备，而连云港项目还有较多的前期工作，为了尽快实现投资收益，公司经董事会审议通过将“连云港码头项目”和“连云港罐区项目”尚未使用的全部剩余募集资金变更用于“宁波新材料三期项目”和“宁波新材料二期配套项目”。相关议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过并履行了信息披露义务。
6、你公司认为应予以说明的其他事项。
答复：
公司自成立以来特别是上市以来，一直坚持依法合规经营，所从事的国际、国内贸易均具有真实贸易背景，符合国家法律法规和国际惯例。2018年公司已经成为全球最大的LPG运营商，并将继续巩固和扩大在LPG贸易中的领先地位，扩大在全球LPG贸易中的影响力。公司将继续坚持围绕主营业务，拓展产业链，不断改善经营管理，提高盈利水平，促进公司可持续发展。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2019年1月31日