江苏鹿港文化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏鹿港文化股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：鹿港文化股票代码：601599
信息披露义务人：深圳丽景融合控股有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）通讯地址：深圳市南山区学府路软件产业基地1栋A座18楼
股份变动性质：增持（协议转让）+投票权委托
签署日期：二〇一九年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在江苏鹿港文化股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动为信息披露义务人深圳丽景融合控股有限公司通过协议
转让方式受让钱文龙、缪进义持有的江苏鹿港文化股份有限公司部分股份，同时钱文龙、缪进义将其持有上市公司剩余全部股份所代表的投票权委托给丽景融合。若本次权益变动顺利实施完成，丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人由钱文龙先生变更为洛阳市老城区政府。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系 ...... 8
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的职业、职务情况 ...... 9四、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ...... 10
五、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..... 12六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ......... 14七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 14
八、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ...... 15
十、本次交易后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关系 ...... 15
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 16
一、本次权益变动的目的 ...... 16二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 ...... 16
三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间 ...... 17
第三节 本次权益变动的方式 ...... 18
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ......... 18二、本次权益变动方式 ...... 18
三、协议的主要内容 ...... 20四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ......... 25第四节 资金来源 ...... 27
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ...... 27
二、资金来源声明 ...... 27
三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 27
第五节 后续计划 ...... 28
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 28
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 28
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 28
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 29
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划 ...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 30
一、对上市公司独立性的影响 ...... 30
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 31
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 32
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 34
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 34
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 34四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 34第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 35
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 36
一、信息披露义务人的财务资料 ...... 36
二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ...... 37
第十节 其他重要事项 ...... 44
信息披露义务人声明 ...... 45
一致行动人声明 ...... 46
一致行动人声明 ...... 47
备查文件 ...... 48
一、备查文件 ...... 48
二、查阅地点 ...... 49
详式权益变动报告书附表 ...... 53
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/鹿港文化 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司 |
| 本报告书/本详式权益变动报告书 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/丽景融合/公司 | 指 | 深圳丽景融合控股有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 钱文龙、缪进义 |
| 古都集团 | 指 | 洛阳古都发展集团有限公司 |
| 洛阳市老城区政府 | 指 | 河南省洛阳市老城区人民政府 |
| 大昌会计师事务所 | 指 | 河南大昌会计师事务所（普通合伙） |
| 本次权益变动/本次收购 | 指 | 信息披露义务人拟协议受让钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍合计持有的上市公司45,605,348股股份（占上市公司总股本的5.1086%），同时钱文龙、缪进义分别将持有上市公司89,192,792股股份（对应公司股份比例为9.9911%）、35,624,553股股份（对应公司股份比例为3.9905%）所代表的投票权委托给丽景融合 |
| 股份转让协议 | 指 | 丽景融合与钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍于2019年1月31日签署的《股份转让协议》 |
| 投票权委托协议 | 指 | 丽景融合与钱文龙、缪进义于2019年1月31日签署的《投票权委托协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳丽景融合控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ECKUMXK |
| 法定代表人 | 刘志华 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2017年2月20日 |
| 营业期限 | 2017年2月20日至无固定期限 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上均不含限制项目）；工程规划与管理；工程招投标咨询（凭资质经营）；建筑装饰材料销售。 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区学府路软件产业基地1栋A座18楼 |
| 通讯方式 | 0755-86526225 |
（二）一致行动人基本情况
1、钱文龙
| 姓名 | 钱文龙 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3205211953******** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金桥路4幢201室 |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑金桥路4幢201室 |
| 通讯方式 | 0512-58472888 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、缪进义
| 姓名 | 缪进义 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3205211965******** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇巨桥村奚浦第十二组2号 |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇巨桥村奚浦第十二组2号 |
| 通讯方式 | 0512-58470156 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，古都集团持有丽景融合100%的股份，为丽景融合的控股股东，洛阳市老城区政府通过其直接管理的洛阳市老城区金融服务中心持有古都集团85%的股权，通过其直接管理的洛阳市老城区非税收入服务中心持有古都集团15%股权，为古都集团的实际控制人，亦为丽景融合的实际控制人。
信息披露义务人具体的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，古都集团持有信息披露义务人100%的股权，为丽景融合的控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 洛阳古都发展集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410302MA3XEN0X1U |
| 法定代表人 | 刘志华 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2016年10月29日 |
| 营业期限 | 2016年10月29日至无固定期限 |
| 注册地址 | 洛阳市老城区中州东路395号6楼603 |
| 经营范围 | 城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的销售。 |
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
丽景融合的实际控制人为洛阳市老城区政府。
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的职业、职务情况钱文龙现任公司董事长，最近五年担任鹿港文化董事长、总经理，担任张家港市大鹿投资有限公司董事长；自2015年8月以来担任鹿港互联影视（北京）有限公司执行董事、副总经理。
缪进义现任公司副董事长、总经理，最近五年担任公司董事、总经理，担任张家港市大鹿投资有限公司副董事长，张家港保税区鹿港国际贸易有限公司董事长兼总经理，江苏鹿港毛纺织染有限公司董事、江苏鹿港毛纺织染有限公司执行董事，江苏鹿港毛纺织染有限公司董事长，江苏鹿港毛纺织染有限公司董事，自2015年3月以来担任江苏鹿港毛纺织染有限公司董事，自2015年7月以来担任江苏鹿港毛纺织染有限公司董事，自2016年以来担任江苏鹿港毛纺织染有限公司执行董事兼总经理。
四、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
信息披露义务人丽景融合所控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司 | 2015年5月 | 1,000.00 | 100.00 | 受托管理股权投资基金、受托资产管理。 |
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
作为信息披露义务人的控股股东，古都集团所控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1. | 河南洛邑古城文化旅游发展有限公司 | 2018年8月 | 1,000.00 | 100.00 | 文化旅游项目开发及建设，餐饮管理，酒店管理，房地产开发及销售 |
| 2. | 洛阳古都文化旅游资源开发有限公司 | 2018年8月 | 1,000.00 | 100.00 | 文化旅游项目开发及建设，餐饮管理，酒店管理，房地产开发及销售。 |
| 3. | 深圳丽景融合控股有限公司 | 2017年2月 | 50,000.00 | 100.00 | 投资、管理及咨询。 |
| 4. | 洛阳古都资产管理有限公司 | 2017年2月 | 60,000.00 | 100.00 | 场地租赁、房屋资产管理。 |
| 5. | 洛阳市大业客运有限公司 | 1995年3月 | 50.00 | 100.00 | 客运出租车；停车管理服务。 |
| 6. | 洛阳金元古城文化建设有限公司 | 2013年5月 | 20,000.00 | 70.00 | 旅游文化地产开发与运营。 |
| 7. | 洛阳雒金商贸有限公司 | 2017年2月 | 500.00 | 100.00 | 煤炭、五金工具、电子产品、通讯器材、电线电缆、机械设备等销售 |
| 8. | 河南古都高成长服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2018年12月 | 40,000.00 | 72.50 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 |
| 9. | 洛阳大红灯笼餐 | 2015年9月 | 10.00 | 51.00 | 餐饮服务与管理。 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 饮有限公司 | |||||
| 10. | 深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司 | 2015年5月 | 1,000.00 | 100.00 | 受托管理股权投资基金、受托资产管理。 |
| 11. | 洛阳古都体育产业发展有限公司 | 2018年9月 | 500.00 | 51.00 | 体育竞赛组织、体能拓展训练服务。 |
| 12. | 洛阳古都发达城市建设有限公司 | 2018年8月 | 800.00 | 90.00 | 房地产开发、旅游开发。 |
| 13. | 洛阳古都文化产业发展有限公司 | 2018年1月 | 500.00 | 56.00 | 群众文化活动；体育运动训练指导服务。 |
| 14. | 洛阳古都物业管理有限公司 | 2017年3月 | 50.00 | 100.00 | 物业管理；房屋修缮服务。 |
| 15. | 洛阳天福农林发展有限公司 | 2016年5月 | 300.00 | 100.00 | 苗木花卉、果树、谷物、蔬菜、中药材的种植、销售。 |
| 16. | 洛阳海晨置业有限公司 | 2013年7月 | 1,200.00 | 70.00 | 房地产开发与经营。 |
注：上述9-16持股比例为间接持股比例。
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，作为信息披露义务人的实际控制人，除通过古都集团所控制的上述企业外（参见本节“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况/（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况”），洛阳老城区政府所控制的其它主要企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 洛阳金隅城集团有限公司 | 2013年7月 | 52000.00 | 98.1% | 房地产项目投资；文旅项目开发与建设。 |
（四）一致行动人所控制的核心企业、关联企业
1、截至本报告书签署日，钱文龙除持有鹿港文化118,923,722股，占公司总股本的13.3214%外，所控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 张家港市大鹿投资有限公司 | 2007年11月 | 955.00 | 35.60% | 经营范围：对实业、商业的投资、管理；纺织原料及产品、针纺织品、五金、钢材、建材购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 洪泽县鹿港房地产开发有限公司 | 2003年5月 | 2000.00 | 46.33% | 房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、截至本报告书签署日，缪进义除持有鹿港文化47,499,404股，占公司总股本的5.3207%外，主要关联企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 张家港市大鹿投资有限公司 | 2007年11月 | 955.00 | 16.75% | 经营范围：对实业、商业的投资、管理；纺织原料及产品、针纺织品、五金、钢材、建材购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 洪泽县鹿港房地产开发有限公司 | 2003年5月 | 2000.00 | 22.98% | 房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2017年2月，其经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上均不含限制项目）；工程规划与管理；工程招投标咨询（凭资质经营）；建筑装饰材料销售。其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 15,817.25 | 3,501.16 |
| 负债总额 | 2,279.20 | 2,524.67 |
| 所有者权益合计 | 13,538.05 | 976.49 |
| 资产负债率 | 14.41% | 72.11% |
| 营业收入 | 5,749.20 | 0.00 |
| 净利润 | 71.74 | -23.51 |
| 净资产收益率 | 0.53% | -2.41% |
注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计；上述数据为合并口径，相关数据未经审计。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东古都集团成立于2016年10月，经营范围是城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的销售。
古都集团2016年、2017年、2018年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产总额 | 799,526.88 | 791,753.19 | 352,366.27 |
| 负债总额 | 485,366.68 | 459,272.82 | 94,002.98 |
| 所有者权益合计 | 314,160.20 | 332,480.37 | 258,363.29 |
| 资产负债率 | 60.71% | 58.01% | 26.68% |
| 营业收入 | 61,991.23 | 56,308.16 | - |
| 净利润 | 3,360.69 | 1,419.69 | -13.48 |
| 净资产收益率 | 0.30% | -0.05% | -0.01% |
注1：2016年财务数据已经大昌会计师事务所审计、2017年财务数据已经河南世纪联合会计师事务所审计、2018年主要财务数据未经审计；注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计
六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 证件号码 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘志华 | 执行董事 | 410327**********35 | 中国 | 无 | 洛阳市 | 无 |
| 彭金辉 | 总经理 | 410303**********16 | 中国 | 无 | 洛阳市 | 无 |
| 王正毅 | 监事 | 410327**********10 | 中国 | 无 | 洛阳市 | 无 |
| 胡洁 | 副总经理 | 410306**********28 | 中国 | 无 | 洛阳市 | 无 |
| 刘一宏 | 副总经理 | 410303**********14 | 中国 | 无 | 洛阳市 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东古都集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人洛阳市老城区政府作为实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明
自信息披露义务人成立至本报告书签署日，其控股股东均为古都集团，实际控制人均为洛阳市老城区政府，未发生过变更。
十、本次交易后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关系
本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人均为钱文龙。
本次权益变动后，丽景融合持有上市公司45,605,348股股份，占上市公司总股本的5.1086%，同时，因钱文龙、缪进义将合计为13.9816%的投票权委托给丽景融合，丽景融合将合计持有上市公司合计19.0902%的投票权，成为上市公司控股股东，洛阳市老城区政府将为上市公司实际控制人。
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次拟通过协议收购方式受让钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍持有的鹿港文化合计45,605,348股非限售流通股股份，对应上市公司总股本的5.1086%。同时钱文龙、缪进义分别将其另行持有的上市公司89,192,792股股份（对应公司股份比例为9.9911%）、35,624,553股股份（对应公司股份比例为3.9905%）所代表的投票权委托给丽景融合。本次协议受让和投票权委托完成后，丽景融合直接持有上市公司5.1086%的股份，并拥有直接持股以外的上市公司13.9816%股份对应的表决权，合计持有上市公司投票权比例为19.0902%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为洛阳市老城区政府。
丽景融合拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划。
截至本报告书签署日，除本次交易以外，一致行动人在未来12个月内无增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划。
若披露义务人及其一致行动人 所持有的上市公司股份或权益变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获
得的股份。
三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间
1．已履行的程序（1）2019年1月21日，丽景融合股东作出《股东决定》，同意丽景融合通过协议转让等合法合规方式受让上市公司5.1086%的股份并接受钱文龙、缪进义对于合计13.9816%的上市公司投票权的委托。
（2）2019年1月22日，丽景融合执行董事作出《执行董事决定》，同意丽景融合通过协议转让等合法合规方式受让上市公司5.1086%的股份并接受钱文龙、缪进义对于合计13.9816%的上市公司投票权的委托。
（3）2019年1月31日，丽景融合与钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍签署《股份转让协议》、《投票权委托协议》。
（4）2019年1月31日，丽景融合与钱文龙、缪进义签署《投票权委托协议》。
2．尚需履行的程序
信息披露人实际控制人为洛阳市老城区政府，本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批，信息披露人正在履行相关报批程序。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1．本次权益变动前本次权益变动前，丽景融合未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有鹿港文化的股份或其表决权。
本次权益变动前，钱文龙、缪进义拥有的权益情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 占比（%） |
| 1 | 钱文龙 | 118,923,722 | 13.3214 |
| 2 | 缪进义 | 47,499,404 | 5.3207 |
2．本次权益变动后本次权益变动后，丽景融合将直接持有上市公司45,605,348股股份，占上市公司总股本的5.1086%，同时，钱文龙、缪进义分别将另行持有的上市公司89,192,792股股份（对应公司股份比例为9.9911%）、35,624,553股股份（对应公司股份比例为3.9905%）所代表的投票权委托给丽景融合，丽景融合将持有上市公司共计19.0902%的投票权，上市公司的控股股东将变更为丽景融合，实际控制人将变更为洛阳市老城区政府。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及投票权委托。2019年1月31日，丽景融合与钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍签署《股份转让协议》，以每股6.2元的价格受让钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍直接持有的鹿港文化非限售流通股份合计45,605,348股，占鹿港文化总股本的5.1086%，总价款为282,753,157.60元。
2019年1月31日，丽景融合与钱文龙、缪进义签署《投票权委托协议》，钱
文龙、缪进义分别将另行持有的上市公司89,192,792股股份（对应公司股份比例为9.9911%）、35,624,553股股份（对应公司股份比例为3.9905%）所代表的投票权委托给丽景融合。
综上所述，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司合计19.0902%的投票权。
1、本次权益变动前持股情况及投票权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 占比（%） | 拥有投票权的股数 | 投票权比例（%） | |
| 转让方 | 1 | 钱文龙 | 118,923,722 | 13.3214 | 118,923,722 | 13.3214 |
| 2 | 缪进义 | 47,499,404 | 5.3207 | 47,499,404 | 5.3207 | |
| 3 | 徐群 | 6,860,000 | 0.7684 | 6,860,000 | 0.7684 | |
| 4 | 袁爱国 | 3,253,000 | 0.3644 | 3,253,000 | 0.3644 | |
| 5 | 黄春洪 | 2,978,000 | 0.3336 | 2,978,000 | 0.3336 | |
| 6 | 邹国栋 | 1,707,270 | 0.1912 | 1,707,270 | 0.1912 | |
| 7 | 邹玉萍 | 2,180,000 | 0.2442 | 2,180,000 | 0.2442 | |
| 合计 | 183,401,396 | 20.5440 | 183,401,396 | 20.5440 | ||
| 受让方 | 深圳丽景融合控股有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
2、本次股份转让及投票权委托后，持股情况及投票权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 占比（%） | 拥有投票权的股数 | 投票权比例（%） | |
| 转让方 | 1 | 钱文龙 | 89,192,792 | 9.9911 | 0 | 0 |
| 2 | 缪进义 | 35,624,553 | 3.9905 | 0 | 0 | |
| 3 | 徐群 | 5,145,000 | 0.5763 | 5,145,000 | 0.5763 | |
| 4 | 袁爱国 | 2,439,750 | 0.2733 | 2,439,750 | 0.2733 | |
| 5 | 黄春洪 | 2,233,500 | 0.2502 | 2,233,500 | 0.2502 | |
| 6 | 邹国栋 | 1,280,453 | 0.1434 | 1,280,453 | 0.1434 |
| 7 | 邹玉萍 | 1,880,000 | 0.2106 | 1,880,000 | 0.2106 | |
| 合计 | 137,796,048 | 15.4354 | 12,978,703 | 1.4538 | ||
| 受让方 | 深圳丽景融合控股有限公司 | 45,605,348 | 5.1086 | 170,422,693 | 19.0902 | |
三、协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1. 协议主体甲方1：钱文龙甲方2：缪进义甲方3：徐群甲方4：袁爱国甲方5：黄春洪甲方6：邹国栋甲方7：邹玉萍乙方（受让方）：深圳丽景融合控股有限公司2. 股份转让的数量、比例（1）甲方1同意将其所持有的上市公司3.3304%（共计29,730,930股）的股份转让给乙方，甲方2同意将其所持有的上市公司1.3302%（共计11,874,851股）的股份转让给乙方，甲方3同意将其所持有的上市公司0.1921%（共计1,715,000股）的股份转让给乙方，甲方4同意将其所持有的上市公司0.0911%（共计813,250股）的股份转让给乙方，甲方5同意将其所持有的上市公司0.0834%（共计744,500股）的股份转让给乙方，甲方6同意将其所持有的上市公司0.0478%（共计426,817股）的股份转让给乙方，甲方7同意将其所持有的上市公司0.0336%
（共计300,000股）的股份转让给乙方，乙方同意受让上述股份。股份转让情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 转让股份数量（股） | 转让比例（%） |
| 1 | 钱文龙 | 董事长 | 29,730,930 | 3.3304 |
| 2 | 缪进义 | 副董事长 | 11,874,851 | 1.3302 |
| 3 | 徐群 | 董事，财务负责人 | 1,715,000 | 0.1921 |
| 4 | 袁爱国 | 副总经理 | 813,250 | 0.0911 |
| 5 | 黄春洪 | 副董事长 | 744,500 | 0.0834 |
| 6 | 邹国栋 | 董事会秘书,副总经理 | 426,817 | 0.0478 |
| 7 | 邹玉萍 | 办公室科长 | 300,000 | 0.0336 |
| 合计 | 45,605,348 | 5.1086 | ||
本次转让完成后，甲方剩余股份数量状况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 剩余股份数量（股） | 剩余比例（%） |
| 1 | 钱文龙 | 董事长 | 89,192,792 | 9.9911 |
| 2 | 缪进义 | 副董事长 | 35,624,553 | 3.9905 |
| 3 | 徐群 | 董事，财务负责人 | 5,145,000 | 0.5763 |
| 4 | 袁爱国 | 副总经理 | 2,439,750 | 0.2733 |
| 5 | 黄春洪 | 副董事长 | 2,233,500 | 0.2502 |
| 6 | 邹国栋 | 董事会秘书,副总经理 | 1,280,453 | 0.1434 |
| 7 | 邹玉萍 | 办公室科长 | 1,880,000 | 0.2106 |
| 合计 | 137,796,048 | 15.4354 | ||
（2）甲方同意转让而乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。
（3）如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述转让股份数量将作出相应的调整。
3. 股份转让价格、支付方式、费用负担
（1）本次股份转让价格为6.20元/股，转让总价款为282,753,157.60元（大写：贰亿捌仟贰佰柒拾伍万叁仟壹佰伍拾柒元陆角）。具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 转让股份数量（股） | 对价金额（元） |
| 1 | 钱文龙 | 董事长 | 29,730,930 | 184,331,766.00 |
| 2 | 缪进义 | 副董事长 | 11,874,851 | 73,624,076.20 |
| 3 | 徐群 | 董事，财务负责人 | 1,715,000 | 10,633,000.00 |
| 4 | 袁爱国 | 副总经理 | 813,250 | 5,042,150.00 |
| 5 | 黄春洪 | 副董事长 | 744,500 | 4,615,900.00 |
| 6 | 邹国栋 | 董事会秘书,副总经理 | 426,817 | 2,646,265.40 |
| 7 | 邹玉萍 | 办公室科长 | 300,000 | 1,860,000.00 |
| 合计 | 45,605,348 | 282,753,157.60 | ||
乙方同意按照上述价格受让上述股份。
（2）如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
（3）自本次股份转让获得乙方所属河南省国有资产监督管理部门、上海证券交易所相关有权部门的审批通过之日起5个工作日内，乙方向甲方支付全部股份转让款282,753,157.60元，甲方收到全部股份转让款后5个工作日内配合乙方完成前述股份转让过户手续。
（4）甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），按照国家有关规定各自承担。
（5）本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请的中介机构费用，由聘请方各自承担。
4. 有关股东权利义务的承受
自甲、乙双方完成本次股份过户手续后，钱文龙、缪进义合计持有上市公司13.9816%的股份，钱文龙、缪进义一致同意将其合计持有上市公司13.9816%的股份投票权全权委托给乙方，乙方同意接受委托，甲方1、甲方2将与乙方另行
签署《投票权委托协议》。委托完成后，乙方合计拥有的上市公司股份投票权为19.0902%，委托期限至乙方实际取得上市公司15%股份之日止，委托期限内未经乙方同意，甲方1、甲方2不得减持其持有上市公司股份。
在合法合规的前提下，在甲方1、甲方2持有的股份符合转让的条件下，乙方有意向进一步受让投票权委托部分的股份。
5. 业绩承诺
股份过户完成后，甲方向乙方就上市公司纺织业务板块经营状况作出以下业绩承诺：
纺织业务板块原则上保持现有信贷规模不变，乙方同意根据经营需要可灵活调整信贷金额，在此基础上甲方承诺2019-2021年连续三年净利润分别不低于2,000万元；
若上市公司当年未能实现本条款所述的净利润额，甲方承诺按照如下标准向上市公司支付补偿金，当年应补偿金额=2,000万元-当年实际实现的净利润金额。
6. 违约责任
（1）如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付2000万元违约金并赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取违约金及守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份过户，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向乙方支付违约金。
如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向乙方支付违约金。
如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向甲方支付违约金。
7. 协议的生效、变更与解除
本次股份转让协议经甲乙双方签署且获得乙方所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。
在本协议履行的过程中如有变更，双方应当协商一致并采取书面形式变更协议。
在本协议履行的过程中，如果出现《合同法》规定的解除条件，可以解除本协议。
（二）《投票权委托协议》
1. 协议主体
甲方1：钱文龙
甲方2：缪进义
乙方（受托方）：深圳丽景融合控股有限公司
2. 标的股份
甲方同意将所持有的上市公司股份（甲方1持有上市公司89,192,792股股份，占上市公司总股本的9.9911%；甲方2持有上市公司35,624,553股股份，占上市公司总股本的3.9905%）的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。委托股份包括甲方目前持有的上市公司的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。
3. 投票权委托
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（4）其他与股东投票权相关的事项。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
本协议项下的投票权委托期间为本协议有效期内，在本协议有效期内甲方不得再委托任何第三方行使投票权且不得向任何第三方转让上述股份。
4. 协议有效期
本协议有效期：自本协议生效之日起至乙方实际取得上市公司15%股份之日止。
5. 生效、补充与解除、终止
（1）本协议生效以甲方1、甲方2、徐群（身份证号码：320521196908093026）、袁爱国（身份证号码：320521196804083018）、黄春洪（身份证号码：
320582197806146016）、邹国栋（身份证号码：321102197712290436）、邹玉萍（身份证号码：320582196702143027）于2019年1月31日共同与乙方签署的《股份转让协议》生效为前提，如前述《股份转让协议》解除，则本协议自动解除。
（2）除非经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
（3）本协议生效后经双方协商一致达成书面协议后可以终止。
（4）任何一方认为本协议需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
本次拟转让的股份中，钱文龙拟转让的股份处于质押状态，除钱文龙拟转让股份需提前解除质押及钱文龙、缪进义将合计为13.9816%的投票权委托给丽景融合外，本次股份转让未附加其它特殊条件，不存在补充协议。
本次转让后，钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍仍将持有上市公司137,796,048股股份，占上市公司总股本的15.4354%，对该部分股票及其相关权益，除钱文龙、缪进义将合计为13.9816%的投票权委托给丽景融合外，截至本报告书签署日，本次协议转让各方不存在其他安排。
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
本次交易标的为45,605,348股股份，每股价格为6.20元，经双方约定，合计价格为282,753,157.60元。
（二）资金来源
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有资本金支付本次股份转让价款。
信息披露义务人注册资本为500,000,000元人民币，截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东已经实缴注册资本2,700万元人民币，信息披露义务人股东已承诺将在本次收购 实施前将信息披露义务人的实缴注册资本增加至不低于本次交易对价的金额。
二、资金来源声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于丽景融合的自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式/三、协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东、实际控制人将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3．保证上市公司依法独立纳税。
4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1．保证上市公司具有完整的经营性资产。2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，鹿港文化的营业收入主要来源于纺织、服装及影视业务。
信息披露义务人的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上均不含限制项目）；工程规划与管理；工程招投标咨询（凭资质经营）；建筑装饰材料销售。
信息披露义务人的控股股东古都集团的经营范围为 城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的销售。
信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的控股股东及信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的关联企业与上市公司之间不存在经营相似业
务的情形。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1．至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2．本次交易完成后，除上市公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务活动。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1．承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2．对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3．承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4．承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5．上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、信息披露义务人的一致行动人与鹿港文化及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于 鹿港文化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、信息披露义务人的一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、信息披露义务人的一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、信息披露义务人的一致行动人不存在对鹿港文化有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖鹿港文化股票的情况。
根据鹿港文化董事、监事、高级管理人员及相关人员出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，丽景融合董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖丽景融合股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2017年2月，其经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上均不含限制项目）；工程规划与管理；工程招投标咨询（凭资质经营）；建筑装饰材料销售。丽景融合2017年、2018年的财务数据未经审计，具体情况如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 货币资金 | 7,398,584.49 | 4,638,316.31 |
| 应收票据 | 31,079.14 | - |
| 应收账款 | 20,893,086.30 | - |
| 预付款项 | 4,647,769.27 | - |
| 其他应收款 | 33,080,749.29 | 30,000,000.00 |
| 存货 | 20,973,390.73 | - |
| 其他流动资产 | 250,284.18 | - |
| 流动资产合计 | 87,274,943.40 | 34,638,316.31 |
| 长期股权投资 | - | 373,254.66 |
| 固定资产 | 10,074,091.94 | - |
| 在建工程 | 1,316,087.53 | - |
| 无形资产 | 2,015,375.94 | - |
| 非流动资产合计 | 70,897,579.17 | 373,254.66 |
| 资产总计 | 158,172,522.57 | 35,011,570.97 |
| 应付账款 | 14,212,602.49 | - |
| 预收款项 | 2,152,130.24 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,277,799.01 | - |
| 应交税费 | -2,588,240.42 | - |
| 其他应付款 | 7,737,739.42 | 25,246,688.01 |
| 流动负债合计 | 22,792,030.74 | 25,246,688.01 |
| 负债合计 | 22,792,030.74 | 25,246,688.01 |
| 股本 | 61,200,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 84,555,654.04 | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 盈余公积 | - | - |
| 未分配利润 | -11,009,634.38 | -235,117.04 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 135,380,491.83 | - |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 135,380,491.83 | 9,764,882.96 |
| 负债和股东权益总计 | 158,172,522.57 | 35,011,570.97 |
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 57,492,041.50 | - |
| 减：营业成本 | 46,018,397.77 | - |
| 税金及附加 | 165,981.15 | 5,000.00 |
| 销售费用 | 3,390,142.20 | - |
| 管理费用 | 10,431,728.59 | 126,910.01 |
| 财务费用 | -31,955.99 | -13,538.31 |
| 资产减值损失 | - | - |
| 投资收益 | - | -116,745.34 |
| 资产处置收益 | - | - |
| 其他收益 | - | - |
| 二、营业利润 | -2,482,252.22 | -235,117.04 |
| 加：营业外收入 | 3,422,070.17 | - |
| 减：营业外支出 | 185,212.35 | - |
| 三、利润总额 | 754,605.60 | -235,117.04 |
| 减：所得税费用 | 37,178.07 | - |
| 四、净利润 | 717,427.53 | -235,117.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 417,427.53 | - |
| 少数股东损益 | - | - |
| 五、综合收益总额 | 417,427.53 | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 417,427.53 | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
鉴于信息披露义务人成立时间较短，特补充控股股东古都集团的相关财务数
据。古都集团成立于2016年10月，经营范围是城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的销售。古都集团2016年、2017年的财务报告经
大昌会计师事务所、河南世纪联合会计师事务所审计，并出具了编号为豫大昌所审字[2017]第05041号、豫世会审字（2019）第08号的审计报告，2018年数据未
经审计，具体情况如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 508,352,692.15 | 637,944,852.40 | 49,895,027.47 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 126,934,942.94 | 16,887,341.00 | |
| 预付款项 | 401,795,870.68 | 301,601,834.86 | |
| 其他应收款 | 1,941,205,932.63 | 1,813,199,574.62 | 900,000,000.00 |
| 存货 | 428,777,094.60 | 692,272,821.14 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 39,265,630.83 | 42,578,653.03 | |
| 流动资产合计 | 3,446,332,163.83 | 3,504,485,077.05 | 949,895,027.47 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 |
| 长期股权投资 | 43,013,144.96 | 172,144.96 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 2,294,948,007.79 | 2,542,379,293.54 | 2,539,285,065.00 |
| 在建工程 | 2,021,542,378.24 | 1,726,888,785.92 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 54,212,863.64 | 87,394,647.79 | 34,482,600.00 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 56,211,926.91 | 56,211,925.91 | |
| 长期待摊费用 | 79,008,300.64 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 4,548,936,622.18 | 4,413,046,798.12 | 2,573,767,665.00 |
| 资产总计 | 7,995,268,786.01 | 7,917,531,875.17 | 3,523,662,692.47 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 140,100,000.00 | 1,094,156,800.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 332,890,712.87 | 293,664,084.55 | |
| 预收款项 | 25,726,444.20 | 335,928,342.05 | |
| 应付职工薪酬 | 462,293.78 | -19,352.71 | 23,826.52 |
| 应交税费 | 32,797,947.43 | 8,186,215.83 | 462.59 |
| 其他应付款 | 2,215,036,121.94 | 1,318,515,119.53 | 940,005,497.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 2,747,013,520.22 | 3,050,431,209.24 | 940,029,786.11 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,653,950,000.00 | 1,452,500,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 444,903,283.00 | 89,796,965.37 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 7,800,000.00 | ||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 |
| 非流动负债合计 | 2,106,653,283.00 | 1,542,296,965.37 | |
| 负债合计 | 4,853,666,803.22 | 4,592,728,174.61 | 940,029,786.11 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 500,000,000.00 | 391,750,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 2,267,215,070.02 | 2,585,136,387.56 | 2,573,767,665.00 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -15,132,592.65 | -1,709,847.11 | -134,758.64 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,752,082,477.37 | 2,975,176,540.44 | 2,583,632,906.36 |
| 少数股东权益 | 389,519,505.42 | 349,627,160.12 | |
| 所有者权益合计 | 3,141,601,982.79 | 3,324,803,700.56 | 2,583,632,906.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,995,268,786.01 | 7,917,531,875.17 | 3,523,662,692.47 |
2、最近三年及一期利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 619,912,320.10 | 563,081,576.71 | |
| 减：营业成本 | 475,137,215.08 | 422,862,867.58 | |
| 税金及附加 | 8,998,860.77 | 7,806,102.14 | |
| 销售费用 | 6,862,421.20 | 16,736,773.27 | |
| 管理费用 | 39,753,409.97 | 18,746,605.95 | 137,406.11 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 19,847,115.87 | 57,417,092.47 | -2,647.47 |
| 资产减值损失 | |||
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -667,855.04 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 69,313,297.22 | 38,844,280.26 | -134,758.64 |
| 加：营业外收入 | 1,590,076.41 | 43,320.88 | |
| 减：营业外支出 | 3,857,639.74 | 368,297.52 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 67,045,733.89 | 38,519,303.62 | -134,758.64 |
| 减：所得税费用 | 33,438,863.06 | 24,322,421.13 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 33,606,870.83 | 14,196,882.48 | -134,758.64 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 8,305,429.40 | -1,575,088.47 | -134,758.64 |
| 少数股东损益 | 25,301,441.43 | 15,771,970.96 | |
| 五、综合收益总额 | 33,606,870.83 | 14,196,882.48 | -134,758.64 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 33,606,870.83 | 14,196,882.48 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 395,365,598.90 | 729,271,898.72 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,110,513,792.87 | 399,357,969.54 | 1,240,002,647.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,505,879,391.77 | 1,128,629,868.26 | 1,240,002,647.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 421,411,181.83 | 824,417,563.49 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 31,873,313.52 | 13,891,681.78 |
| 支付的各项税费 | 52,692,166.53 | 136,494,115.14 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,756,737,145.71 | 1,911,104,662.52 | 1,200,107,620.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,262,713,807.59 | 2,885,908,022.93 | 1,200,107,620.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,165,584.18 | -1,757,278,154.67 | 39,895,027.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 54,062,746.96 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 54,062,746.96 | 0.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,860,933.59 | 124,296,880.86 | |
| 投资支付的现金 | 40,890,000.00 | 187,442,500.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 55,750,933.59 | 311,739,380.86 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,688,186.63 | -311,739,380.86 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 108,250,000.00 | 381,750,000.00 | 10,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 454,300,000.00 | 2,084,156,800.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,694,762.77 | 89,796,965.37 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 566,244,762.77 | 2,555,703,765.37 | 10,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 906,106,800.00 | 75,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 30,807,520.57 | 90,642,871.60 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 400,000.00 | 32,993,533.31 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 937,314,320.57 | 198,636,404.91 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -371,069,557.80 | 2,357,067,360.46 | 10,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -129,592,160.25 | 288,049,824.93 | 49,895,027.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 337,944,852.40 | 49,895,027.47 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 208,352,692.15 | 337,944,852.40 | 49,895,027.47 |
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：深圳丽景融合控股有限公司
法定代表人签字：_____________
刘志华年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）____________________
钱文龙2019年1月31日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）____________________
缪进义2019年1月31日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；
4、《股份转让协议》、《投票权委托协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的声明；7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及其控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
11、信息披露义务人及其控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、信息披露义务人及其控股股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
13、信息披露义务人最近两年的财务会计报表、古都集团最近两年的审计报告、古都集团最近一年的财务会计报表。
二、查阅地点
深圳丽景融合控股有限公司
通讯地址：深圳市南山区学府路软件产业基地1栋A座18楼
法定代表人：刘志华
电话：0755-86526225
传真：0755-86526212
联系人：张尊海
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏鹿港文化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区 |
| 股票简称 | 鹿港文化 | 股票代码 | 601599.SH |
| 信息披露义务人名称 | 深圳丽景融合控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ （因投票权委托，丽景融合与钱文龙、缪进义形成一致行动关系） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√（本次交易后将成为上市公司控股 股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√ 信息披露义务人对境内外其他上市公司持股5%的家数为0 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ 信息披露义务人未拥有境内外其他上市公司控制权 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与 □ 其他√（投票权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让；变动数量：45,605,348股；变动比例：5.1086% 变动种类：表决权委托；变动数量：124,817,345股；变动比例：13.9816% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批，信息披露义务人正在履行相关报批程序。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
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