问询函
创业板问询函【2019】第 55 号
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会：
2019年1月31日，你公司披露2018年度业绩预告，预计亏损15亿元至18亿元，其中就全资子公司上海晨之科信息技术有限公司（以下简称晨之科）计提商誉和资产减值13亿元至16.5亿元，就北京新浪阅读信息技术有限公司（以下简称新浪阅读）股权投资计提减值2亿元。我部对此表示关注，请你公司认真核查后就以下事项作出书面说明：
1. 你公司于2018年3月通过发行股份及支付现金方式收购晨之科80%股权，交易作价147,260万元，此前你公司已于2016年11月以2.5亿元现金增资晨之科获得20%股权。晨之科2016年度、2017年度实现净利润9,711.3万元、15,148.82万元。业绩承诺方承诺晨之科2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1.5亿元、2.2亿元、2.64亿元。你公司称晨之科2018年经营业绩远低于预期，预计无法完成承诺业绩。请你公司：（1）补充说明晨之科2018年预计经营业绩，结合行业地位、经营情况等分析说明晨之科未能完成2018年承诺业绩的原因及合理性，晨之科的历史业绩是否真实；（2）对比并购晨之科时的估值情况、2018年
度商誉减值测试情况，说明晨之科纳入你公司合并范围仅一年时间即全额计提商誉减值的原因及合理性，晨之科是否也无法完成2019年承诺业绩；（3）说明晨之科发生减值迹象的时点，是否已及时进行减值测试并履行相应信息披露义务和风险提示；（4）说明业绩承诺方履行业绩补偿的安排，以及你公司拟采取保障上市公司利益的具体措施。
2. 请补充说明对新浪阅读股权投资计提资产减值的具体情况，包括减值测试过程、计提原因和依据。
3. 请按业务类型列示并逐一分析报告期内主营业务的经营情况，并结合行业地位、经营与监管环境等核实说明公司持续盈利能力是否发生重大不利变化。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月15日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年1月31日