民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或 “公司”）首次公开发行股票的保荐机构，资产重组业务的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东诚药业拟用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首发上市募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，东诚药业2012年向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元, 扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天恒信验字[2012]12001号）。
（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077号)核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为4,030,226股，确定本次发行价格为19.85元/股。募集资金总额为79,999,986.10元，扣除与发行有关的费用人民币15,538,089.62元，实际募集资金净额人民币64,461,896.48元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月9日对公司重大资产重组募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2015]验字第90047号）。
（三）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号）核准，公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司非公开发行人民币普通股21,714,285股，每股发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额379,999,987.50元，扣除与发行有关的费用人民币17,324,235.95元，实际募集资金净额362,675,751.55元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月4日对公司募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第90108号）。
（四）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号）核准，核准公司非公开发行股票募集配套资金不超过28,244万元。本次发行股票的发行价格为8.16元/股，发行数量为26,715,685股，募集资金总额为217,999,989.60元，扣除相关发行费用21,658,771.76元后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。2018年9月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份募集购买资产的配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2018]验字第90063号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金余额存放及使用情况
（一）募集资金账户余额存放情况
1、首发募集资金专户存放情况
截至2018年12月31日，公司首发募集资金及超募资金已使用完毕，公司已将首发募集资金相关专用账户注销。
2、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2015年）
截至2018年12月31日，公司2015年发行股份募集的配套资金已使用完毕，公司已注销相关募集资金专用账户。
3、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2016年）
截至2018年12月31日，发行股份募集配套资金（2016年度）具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 工行上海梅川路支行 | 1001115619000009824 | 6,254,035.78 | 416,968.32 | - | 6,671,004.10 |
| 合计： | - | 6,254,035.78 | 416,968.32 | - | 6,671,004.10 |
4、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2018年）截至2018年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 中行烟台开发区支行 | 227337431700 | 7,924,763.10 | 412,021.71 | - | 8,336,784.81 |
| 中行南京中南大厦支行 | 528772512418 | 182,727,260.30 | - | - | 182,727,260.30 |
| 合计： | - | 190,652,023.40 | 412,021.71 | - | 191,064,045.11 |
（二）募集资金使用情况
1、截至2018年12月31日，公司首发募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 702,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 62,637,106.73 |
| 实际募集资金净额 | 639,362,893.27 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 202,557,100.00 |
| 2、超募资金投资项目 | 322,030,493.27 |
| 3、超募资金偿还贷款 | 10,000,000.00 |
| 4、永久性补充流动资金 | 150,724,563.88 |
| 加：累计募集资金利息 | 45,952,559.75 |
| 减：账户管理费 | 3,295.87 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
2、截至2018年12月31日，公司发行股份募集的配套资金（2015年度）使
用情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 79,999,986.10 |
| 减：1、发行费用 | 15,538,089.62 |
| 2、募集资金承诺投资项目 | 23,963,221.08 |
| 3、补充流动资金 | 42,258,842.85 |
| 加：累计募集资金利息 | 1,760,167.45 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
3、截至2018年12月31日，公司发行股份募集的配套资金（2016年度）使用情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 379,999,987.50 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 190,968,488.15 |
| 2、补充流动资金 | 187,009,942.59 |
| 加：累计募集资金利息净额 | 4,649,447.34 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 6,671,004.10 |
4、截至2018年12月31日，公司发行股份募集的配套资金（2018年度）使用情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 217,999,989.60 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 27,347,966.20 |
| 加：累计募集资金利息 | 412,021.71 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 191,064,045.11 |
三、部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，提升公司的核心竞争力，实现公司可持续性发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、安全性高的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效。
（三）投资额度
募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。超过额度需要及时提交公司权利决策机构审批。上述理财产品不得用于质押。募集资金购买理财产品设立产品专用结算账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。
（六）公告日前二十四 个月内购买理财产品情况
1. 2017年1月4日子公司使用人民币3,000万元在中信银行办理理财业务，
该产品已于2017年2月9日到期。
2. 2017年1月5日子公司使用人民币5,000万元在招商银行办理结构性存
款业务，该产品已于2017年7月5日到期。
3. 2017年1月6日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存
款业务，该产品已于2017年4月6日到期。
4. 2017年1月6日子公司使用人民币7,000万元在民生银行办理结构性存
款业务，该产品已于2017年12月27日到期。
5. 2017年3月13日公司使用人民币4,200万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2017年6月13日到期。6. 2017年3月22日公司使用人民币800万元在交通银行办理理财业务，该
产品已于2017年9月18日到期。7. 2017年4月7日子公司使用人民币5,000万元在中信银行办理理财业务，
该产品已于2017年10月6日到期。8. 2017年5月18日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性存
款业务，该产品已于2017年8月16日到期。9. 2017年6月13日公司使用人民币5,700万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2017年8月3日到期。10. 2017年7月7日子公司使用人民币6,000万元在中信银行办理结构性存
款业务，该产品已于2017年10月18日到期。11. 2017年8月18日子公司使用人民币7,000万元在招商银行办理结构性存
款业务，该产品已于2017年12月28日到期。12. 2017年9月6日公司使用人民币4,900万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2017年9月18日到期。13. 2017年9月19日公司使用人民币1,800万元交通银行办理理财业务，该
产品已于2017年11月9日到期。14. 2017年9月18日公司使用人民币14,100万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2017年11月9日到期。15. 2017年10月18日子公司使用人民币5,000万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品已于2018年5月25日到期。16. 2017年10月18日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品已于2018年3月21日到期。17. 2017年11月9日公司使用人民币600万元在交通银行办理理财业务，该
产品预计将于2018年11月8日到期。18. 2017年11月10日公司使用人民币6,000万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2017年12月18日到期。19. 2017年12月21日公司使用人民币4,900万元在招商证券办理理财业务，
该产品已于2018年2月6日到期。20. 2017年12月28日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性
存款业务，该产品已于2018年6月29日到期。21. 2017年12月27日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品已于2018年3月27日到期。22. 2017年12月28日子公司使用人民币6,500万元在中信银行办理结构性
存款业务，该产品已于2018年7月2日到期。23. 2018年2月14日公司使用人民币1,800万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2018年3月30日到期。24. 2018年2月13日公司使用人民币4,200万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2018年4月25日到期。25. 2018年2月27日子公司使用人民币2,000万元在中国银行办理理财业
务，该产品已于2018年5月30日到期。26. 2018年3月29日公司使用人民币1,100万元在招商证券办理理财业务，
该产品已于2018年7月9日到期。27. 2018年4月2日子公司使用人民币16,000万元在中信银行办理理财业
务，该产品已于2018年9月28日到期。28. 2018年4月17日子公司使用人民币1,000万元在工商银行办理理财业
务，该产品已于2018年7月18日到期。29. 2018年4月27日公司使用人民币4,500万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2018年5月31日到期。30. 2018年6月1日子公司使用人民币8,000万元在招商银行办理结构性存
款业务，该产品已于2018年12月28日到期。31. 2018年7月24日公司使用人民币1,100万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2018年9月6日到期。32. 2018年7月6日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存
款业务，该产品已于2018年12月28日到期。33. 2018年7月5日子公司使用人民币6,500万元在中信银行办理结构性存
款业务，该产品已于2018年10月9日到期。
34. 2018年9月2日子公司使用人民币900万元在交通银行办理理财业务，
该产品预计将于2019年9月1日到期。35. 2018年9月12日公司使用人民币6,100万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于2018年10月17日到期。36. 2018年10月30日子公司使用人民币400万元在工商银行办理理财业务，
该产品预计将于2019年10月29日到期。（七）对公司影响公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金及自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施,控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、东诚药业审议情况
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项尚需提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第六次会议决议认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、民生证券的核查意见
民生证券核查后认为：
1、公司使用部分闲置募集资金购买低风险、短期的理财产品，有利于提高闲置募集资金现金管理收益。
2、公司以部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定。
3、本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品程序完备，公司董事会、监
事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。
综上，民生证券同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元购买低风险、短期的理财产品。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日