| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2019-019 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：
募集资金使用》等有关规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
1、首发上市募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2012]355号”核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东诚药业”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元。截至2012年5月18日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币70,200万元，扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
2、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（1）经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]2077号)核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为4,030,226股，确定本次发行价格为19.85
元/股。募集资金总额为79,999,986.10元，扣除与发行有关的费用人民币15,538,089.62元，实际募集资金净额人民币64,461,896.48元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月9日对公司重大资产重组募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》。
（2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017 号”）核准，同意公司非公开发行不超过31,483,105股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362,675,751.55元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2016]验字第90108号《验资报告》审验确认。
（3）根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2018】558号”）核准，同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用21,658,771.76元后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2018]验字第90063号《验资报告》审验确认。
（一）募集资金使用进度情况
1、截至2018年12月31日，公司首发募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度(%) |
| 研发中心与质检项目 | 否 | 4,343.21 | 6,363.66 | 0 | 6,363.66 | 100% |
| 年处理32吨粗品肝素钠项目 | 否 | 13,892.05 | 13,892.05 | 1,257.19 | 13,892.05 | 100% |
| 年产50吨硫酸软骨素项目 | 终止 | 4,477.53 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 永久补充流动资金 | 否 | 0 | 4,477.53 | 0 | 4,477.53 | 100% |
| 承诺投资项目小计 | -- | 22,712.79 | 24,733.24 | 1,257.19 | 24,733.24 | -- |
2、截至2018年12月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度(%) |
| 营销网络整合项目 | 终止 | 3,500.00 | 3,500.00 | 257.01 | 2,121.07 | 60.60% |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 0 | 1,829.06 | 73.16% |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0 | 2,000.00 | 100% |
| 承诺投资项目小计 | -- | 8,000.00 | 8,000.00 | 257.01 | 5,950.13 | -- |
3、截至2018年12月31日，2016年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度(%) |
| 支付本次交易现金对价 | 否 | 13,790.00 | 13,790.00 | 0 | 13,790.00 | 100% |
| 益泰医药铼[188-Re]临床研究项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 883.16 | 1,374.60 | 68.73% |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 0 | 1,932.25 | 77.29% |
| 中泰生物生产线建设及改造 | 终止 | 7,000.00 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 补充中泰生物的流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0 | 2,000.00 | 100.00% |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 10,710.00 | 10,710.00 | 0 | 10,710.00 | 100% |
| 承诺投资项目小计 | -- | 38,000.00 | 31,000.00 | 883.16 | 29,806.85 | -- |
4、截至2018年12月31日，2018年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度(%) |
| 核药房建设项目 | 否 | 16,244.00 | 19,300.00 | 1,027.27 | 1,027.27 | 5.32% |
| 购置厂房办公楼 | 否 | 8,000.00 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 否 | 4,000.00 | 2,500.00 | 1707.52 | 1,707.52 | 68.30% |
| 承诺投资项目小计 | -- | 28,244.00 | 21,800.00 | 2,734.79 | 2,734.79 | -- |
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、为保障本次交易及部分募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年11月22日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为2,450.00万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金项目 | 项目投资总额 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 13,790 | 2,145 | 2,145 |
| 2 | 益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目 | 2,000 | 127 | 127 |
| 3 | 中泰生物生产线建设及改造 | 7,000 | ||
| 4 | 补充中泰生物的流动资金 | 2,000 |
| 5 | 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 2,500 | 178 | 178 |
| 6 | 补充上市公司流动资金 | 10,710 | ||
| 合 计 | 38,000 | 2,450 | 2,450 | |
为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
2、为保障本次交易及部分募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2018年12月4日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,407.13万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 核药房建设项目 | 16,244 | 1,027.27 | 1,027.27 |
| 2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | - | - |
| 3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 379.86 | 379.86 |
| 合计 | 28,244 | 1,407.13 | 1,407.13 | |
为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
（三）超募资金使用情况
公司首发实际募集资金净额为人民币63,936.29万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。
2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。
2012年6月20日，公司使用超募资金1,000万元归还了银行贷款，使用超募资金6,000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。
2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。
2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金14,203.05万元收购烟台大洋制药有限公司80%股权。
2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金4477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金，金额为5768.31万元（截止2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的金额为5768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016年6月30日，公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额58，000，459.56元，并已完成相关专户的销户工作。
2017年11月10日, 经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动
资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期建设的超募资金利息5,989,783.13元补充流动资金, 并已完成相关专户的销户工作。
二、董事会审议情况
2019年1月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项尚需提请公司股东大会审议。
三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，提升公司的核心竞争力，实现公司可持续性发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的理财产品。
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、安全性高的理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日内有效。（三）投资额度
募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。超过额度需要及时提交公司权利决策机构审批。上述理财产品不
得用于质押。募集资金购买理财产品设立产品专用结算账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。
（六）本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为。
（七）本次投资理财事项不构成关联交易。
四、前二十四个月内购买理财产品情况
（一）2017年1月4日子公司使用人民币3,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2017年2月9日到期。
（二）2017年1月5日子公司使用人民币5,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年7月5日到期。
（三）2017年1月6日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年4月6日到期。
（四）2017年1月6日子公司使用人民币7,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年12月27日到期。
（五）2017年3月13日公司使用人民币4,200万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年6月13日到期。
（六）2017年3月22日公司使用人民币800万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年9月18日到期。
（七）2017年4月7日子公司使用人民币5,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2017年10月6日到期。
（八）2017年5月18日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性存款
业务，该产品已于2017年8月16日到期。
（九）2017年6月13日公司使用人民币5,700万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年8月3日到期。
（十）2017年7月7日子公司使用人民币6,000万元在中信银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年10月18日到期。
（十一）2017年8月18日子公司使用人民币7,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2017年12月28日到期。
（十二）2017年9月6日公司使用人民币4,900万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年9月18日到期。
（十三）2017年9月19日公司使用人民币1,800万元交通银行办理理财业务，该产品已于2017年11月9日到期。
（十四）2017年9月18日公司使用人民币14,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年11月9日到期。
（十五）2017年10月18日子公司使用人民币5,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年5月25日到期。
（十六）2017年10月18日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年3月21日到期。
（十七）2017年11月9日公司使用人民币600万元在交通银行办理理财业务，该产品预计将于2018年11月8日到期。
（十八）2017年11月10日公司使用人民币6,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年12月18日到期。
（十九）2017年12月21日公司使用人民币4,900万元在招商证券办理理财业务，该产品已于2018年2月6日到期。
（二十）2017年12月28日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年6月29日到期。
（二十一）2017年12月27日子公司使用人民币6,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年3月27日到期。
（二十二）2017年12月28日子公司使用人民币6,500万元在中信银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年7月2日到期。
（二十三）2018年2月14日公司使用人民币1,800万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年3月30日到期。
（二十四）2018年2月13日公司使用人民币4,200万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年4月25日到期。
（二十五）2018年2月27日子公司使用人民币2,000万元在中国银行办理理财业务，该产品已于2018年5月30日到期。
（二十六）2018年3月29日公司使用人民币1,100万元在招商证券办理理财业务，该产品已于2018年7月9日到期。
（二十七）2018年4月2日子公司使用人民币16,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2018年9月28日到期。
（二十八）2018年4月17日子公司使用人民币1,000万元在工商银行办理理财业务，该产品已于2018年7月18日到期。
（二十九）2018年4月27日公司使用人民币4,500万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年5月31日到期。
（三十）2018年6月1日子公司使用人民币8,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年12月28日到期。
（三十一）2018年7月24日公司使用人民币1,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年9月6日到期。
（三十二）2018年7月6日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年12月28日到期。
（三十三）2018年7月5日子公司使用人民币6,500万元在中信银行办理结构性存款业务，该产品已于2018年10月9日到期。
（三十四）2018年9月2日子公司使用人民币900万元在交通银行办理理财业务，该产品预计将于2019年9月1日到期。
（三十五）2018年9月12日公司使用人民币6,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2018年10月17日到期。
（三十六）2018年10月30日子公司使用人民币400万元在工商银行办理理财业务，该产品预计将于2019年10月29日到期。
上述内容详见公司刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。
五、委托理财对公司影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进
行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金及自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施,控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
2、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、独立董事意见
经审阅，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
八、监事会意见
监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公
司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
九、保荐机构意见保荐机构核查后认为：
1、公司使用部分闲置募集资金购买低风险、短期的理财产品，有利于提高闲置募集资金现金管理收益。
2、公司以部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定。
3、本次公司使用部分闲置募集资金购买理财产品程序完备，公司董事会、监事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。
综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元购买低风险、短期的理财产品。
十、备查文件
1、公司四届董事会第十一次会议决议
2、公司四届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年2月1日