| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2019-016 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号---上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2012]355号”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元。截至2012年5月18日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币70,200万元，扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
2、2018年度募集资金使用金额及当前余额
公司实际募集资金净额人民币639,362,893.27元,扣除募集资金承诺投资项目使用202,557,100.00元，超募资金投资项目使用322,030,493.27元，用于偿还银行贷款10,000,000.00元，用于永久性补充流动资金150,724,563.88元，加上募集资金利息收入45,952,559.75元，扣除超募账户管理费3,295.87元，
截至2018年12月31日募集资金专户余额为0.00元。
2018年度首发募集资金使用情况及当前余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 702,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 62,637,106.73 |
| 实际募集资金净额 | 639,362,893.27 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 202,557,100.00 |
| 2、超募资金投资项目 | 322,030,493.27 |
| 3、超募资金偿还贷款 | 10,000,000.00 |
| 4、永久性补充流动资金 | 150,724,563.88 |
| 加：累计募集资金利息 | 45,952,559.75 |
| 减：账户管理费 | 3,295.87 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
（二）发行股份购买资产并募集配套资金情况（2015年）
1、实际募集配套资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077号）核准，公司非公开发行不超过4,030,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股19.85元。本次发行募集配套资金共计人民币79,999,986.10元，扣除相关的发行费用人民币15,538,089.62元，募集配套资金净额人民币64,461,896.48元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月9日对发行人发行股份购买资产并募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
2、2015年度发行股份募集配套资金使用金额及当前余额
公司募集资金总额79,999,986.10元,扣除发行费用15,538,089.62元，募集资金承诺投资项目使用23,963,221.08元，用于补充流动资金42,258,842.85元，加上募集资金利息收入1,760,167.45元，截至2018年12月31日募集资金专户余额为0.00元。
2015年度募集配套资金使用情况及当前余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 79,999,986.10 |
| 减：1、发行费用 | 15,538,089.62 |
| 2、募集资金承诺投资项目 | 23,963,221.08 |
| 3、补充流动资金 | 42,258,842.85 |
| 加：累计募集资金利息 | 1,760,167.45 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
（三）发行股份购买资产并募集配套资金情况（2016年）
1、实际募集配套资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017号”）核准，同意公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362,675,751.55元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2016]验字第90108号《验资报告》审验确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
2、2016年度发行股份募集配套资金使用金额及当前余额
公司募集资金总额379,999,987.50元,扣除募集资金承诺投资项目使用190,968,488.15元，用于补充流动资金187,009,942.59元，加上募集资金利息收入净额4,649,447.34元，截至2018年12月31日募集资金专户余额为6,671,004.10元。
2016年度募集配套资金使用情况及当前余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 379,999,987.50 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 190,968,488.15 |
| 2、补充流动资金 | 187,009,942.59 |
| 加：累计募集资金利息 | 4,649,447.34 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 6,671,004.10 |
（四）发行股份购买资产并募集配套资金情况（2018年）
1、实际募集配套资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2018】558号”）核准，同意公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用21,658,771.76元后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2018]验字第90063号《验资报告》审验确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
2、2018年度发行股份募集配套资金使用金额及当前余额
公司实际募集资金总额人民币217,999,989.60元,扣除募集资金承诺投资项目使用27,347,966.20元，加上募集资金利息收入412,021.71元，截至2018年12月31日募集资金专户余额为191,064,045.11元。
2018年度发行股份募集配套资金使用情况及当前余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 217,999,989.60 |
| 减：1、募集资金承诺投资项目 | 27,347,966.20 |
| 加：累计募集资金利息 | 412,021.71 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 191,064,045.11 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
（一）首次公开发行股票募集资金存放情况
1、首发募集资金专户存放情况
截至2018年12月31日，公司首发募集资金已使用完毕，公司于2018年12月28日注销招商银行大海阳路支行账号为535902012510508首发募集资金专用账户。
2、三方监管协议情况
2012年6月18日，公司、民生证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年7月24日，针对公司“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的实施，公司与民生证券股份有限公司、公司子公司烟台北方制药有限公司及中国银行股份有限公司烟台开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2015年）
1、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2015年）
截至2018年12月31日，公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金已使用完毕。公司于2018年1月9日注销恒丰银行烟台经济技术开发区支行账号为853533010121300560募集资金专用账户，于2018年12月28日注销招商银行烟台开发区支行账号为535902012510403募集资金专用账户。
2、三方监管协议情况
2015年10月15日，公司、民生证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、恒丰银行烟台经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2016年）
1、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2016年）
截止2018年12月31日，公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 工行上海梅川路支行 | 1001115619000009824 | 6,254,035.78 | 416,968.32 | 0.00 | 6,671,004.10 |
| 合计： | 6,254,035.78 | 416,968.32 | 0.00 | 6,671,004.10 |
2019年1月9日，公司将中国银行山东省分行（账号：207831450616）募集资金专用账户注销。
2、三方监管协议情况
2016年11月16日，公司、民生证券股份有限公司分别与工商银行有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司山东省分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2017年3月13日，公司、上海益泰医药科技有限公司（公司与上海益泰医药科技有限公司合称“甲方”）与中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2018年）
1、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2018年）
截止2018年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 账户管理费 | 合计 | ||
| 中行烟台开发区支行 | 227337431700 | 7,924,763.10 | 412,021.71 | - | 8,336,784.81 |
| 中行南京中南大厦支行 | 528772512418 | 182,727,260.30 | - | - | 182,727,260.30 |
| 合计： | - | 190,652,023.40 | 412,021.71 | - | 191,064,045.11 |
2、三方监管协议情况
2018年10月17日，公司、民生证券股份有限公司与中国银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年12月18日，公司、南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（公
司与南京江原安迪科正电子研究发展有限公司合称“甲方”）与中国银行股份有限公司南京城中支行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度（%） | 备注 |
| 研发中心与质检项目 | 4,343.21 | 6,363.66 | 0.00 | 6,363.66 | 100% | ※1 |
| 处理32吨粗品肝素钠项目 | 13,892.05 | 13,892.05 | 1,257.19 | 13,892.05 | 100% | ※4 |
| 年产50吨硫酸软骨素项目 | 4,477.53 | 0 | 0 | 0 | 0% | ※2 |
| 永久补充流动资金 | 0 | 4,477.53 | 0 | 4,477.53 | 100% | ※3 |
| 承诺投资项目小计 | 22,712.79 | 24,733.24 | 1,257.19 | 24,733.24 | - |
※1、2012年8月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司拟将募投项目“研发中心及质检项目”建筑面积由6,400平方米调整至11,816平方米，并使用超募资金2,020.45万元补充该项目因物价上涨、新增合成药物研究室及增加研发项目预留面积的建设而形成的资金缺口。
※2、2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年产50
吨硫酸软骨素项目”。
※3、2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金，金额为5,768.31万元（截止2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的金额为5,768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016年6月30日，公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额58,000,459.56元，并已完成相关专户的销户工作。
※4、2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理32吨粗品肝素钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，将“处理32吨粗品肝素钠项目”结余募集资金利息用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“处理32吨粗品肝素钠项目”剩余募集资金利息26,713,917.57元补充流动资金并已完成相关专户的销户工作。
2、超募资金使用情况
公司实际募集资金净额人民币为63,936.29万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。
2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项 用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。
2012年6月20日，公司使用超募资金1,000万元归还了银行贷款，使用超募资金6,000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元
增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。
2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。
2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用16,700万元（其中：超募资金14,203.05万元、自筹资金2,496.95万元）用于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。
2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金，金额为5,768.31万元（截止2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的金额为5,768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016年6月30日，公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额58,000,459.56元，并已完成相关专户的销户工作。
2017年11月10日,经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设的超募资金利息补充流动资金，金额5,989,783.13元,并已完成相关专户的销户工作。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金（2015年）
1、募集资金投资项目资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度（%） | 备注 |
| 营销网络整合 | 3,500.00 | 3,500.00 | 257.01 | 2,121.07 | 60.60% | ※2 |
| 项目 | ||||||
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 1,829.06 | 73.16% | ※1 |
| 补充上市公司流动资金 | 2,000.00 | 2000.00 | - | 2,000.00 | 100% | |
| 项目小计 | 8,000.00 | 8,000.00 | 257.01 | 5,950.13 | - |
※1、2017年11月10日,经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”剩余募集资金本金6,709,363.10元，利息306,211.75元补充流动资金，本息合计金额7,015,574.85元。截至2018年12月31日，公司已完成相关专户的销户工作。
※2、2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理32吨粗品肝素钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，将“营销网络整合项目”募集资金专户本金及利息永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“营销网络整合项目”节余募集资金及利息15,243,266.97元补充流动资金并已完成相关专户的销户工作。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金（2016年）
1、募集资金投资项目资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度（%） | 备注 |
| 支付本次交易现金对价 | 13,790.00 | 13,790.00 | - | 13,790.00 | 100.00% | |
| 益泰医药铼 | 2,000.00 | 2,000.00 | 883.16 | 1,374.60 | 68.73% |
| 【188-Re]临床研究项目 | ||||||
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 1,932.25 | 77.29% | ※1 |
| 中泰生物生产线建设及改造 | 7,000.00 | - | - | - | - | ※2 |
| 补充中泰生物的流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 100.00% | |
| 补充上市公司的流动资金 | 10,710.00 | 10,710.00 | - | 10,710.00 | 100% | |
| 项目小计 | 38,000.00 | 31,000.00 | 883.16 | 29,806.85 | - |
※1、2017年11月10日,经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”剩余募集资金本金5,677,463.57元,利息 133,242.12元补充流动资金，本息合计金额5,810,705.69元,并已完成相关专户的销户工作。
※2、2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理32吨粗品肝素钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，“中泰生物生产线建设及改造”项目由控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有或自筹资金建设，该募投项目剩余资金用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司已将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司已于2019年1月9日注销相关募集资金专户。
（四）发行股份购买资产并募集配套资金（2018年）
1、募集资金投资项目资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度（%） | 备注 |
| 核药房建设项目 | 16,244.00 | 19,300.00 | 1,027.27 | 1,027.27 | 5.32% | |
| 购置厂房办公楼 | 8,000.00 | - | ||||
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 4,000.00 | 2,500.00 | 1707.52 | 1,707.52 | 68.30% | |
| 项目小计 | 28,244.00 | 21,800.00 | 2,734.79 | 2,734.79 | - |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司“年产50吨硫酸软骨素项目”。
2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金4,477.53万元及利息永久补充流动资金。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司将“支付中介机构费用等交易费用”项目使用募集资金金额由4,000.00万元调整至2,500.00万元；同意公司终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，由控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有资金或自筹资金建设，并将该募投项目剩余资金用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。
公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，根据该议案，核药房建设项目的募集资金投资规模由16,244万元调整为19,300万元，取消购置厂房办公楼项目实施，使用募集资金支付相关中介机构费用项目由4,000万元调整为2,500万元。2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年年度，本公司已按《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年2月1日
附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,200.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,257.19 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 70,200.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,477.53 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.38% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 研发中心与质检项目 | 否 | 4,343.21 | 6,363.66 | - | 6,363.66 | 100% | 2013年09月30日 | - | 是 | 否 | ||
| 处理32吨粗品肝素钠项目 | 否 | 13,892.05 | 13,892.05 | 1,257.19 | 13,892.05 | 100% | 2017年09月30日 | - | 是 | 否 | ||
| 年产50吨硫酸软骨素项目 | 是 | 4,477.53 | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 22,712.79 | 20,255.71 | 1,257.19 | 20,255.71 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| "烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园"一期 | 否 | 18,000 | 18,000 | - | 18,000.00 | 100% | 2014年01月31日 | 3,623.28 | 是 | 否 | ||
| 归还银行贷款 | - | 1,000 | 1,000 | - | 1,000.00 | 100% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 100% | - | - | - | - | ||
| 收购烟台大洋制药有限公司股权 | 否 | 14,203.05 | 14,203.05 | - | 14,203.05 | 100% | - | 938.04 | 是 | - |
| 超募资金投向小计 | 39,203.05 | 39,203.05 | - | 39,203.05 | - | - | 4,561.32 | - | - | |
| 合计 | 61,915.84 | 59,458.76 | 1,257.19 | 59,458.76 | - | - | 4,561.32 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2016年7月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“年处理32吨粗品肝素钠项目”的建设完工时间延长至2017年9月30日。具体原因如下：近年来受全球经济复苏缓慢以及肝素行业竞争激烈的影响,为保证股东的利益最大化，为降低募集资金的投资风险,避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率,避免不必要的固定资产增加带来的折旧费用上升,影响公司整体收益,并结合公司的市场开拓情况,公司采取谨慎原则,将“年处理32吨粗品肝素钠项目”延期至2017年9月30日,以保证股东的利益最大化。截至2018年12月31日，“年处理32吨粗品肝素钠项目”已完结。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司“年产50吨硫酸软骨素项目”。具体原因如下：药品级及高规格食品级硫酸软骨素近几年市场需求快速增长，为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车间进行了一定改造，一定幅度增加了药品级软骨素的产能，目前公司硫酸软骨素产品的产能已经完全能够满足公司客户订单的需要，如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止“年产50吨硫酸软骨素项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。该项目终止后，不会对公司的生产经营造成较大影响。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，2012年5月公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元, 募集资金净额为63,936.29万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。 2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用 | |||||||||
| 超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012年6月20日，公司使用超募资金1000万元归还了银行贷款，使用超募资金6000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。 2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。 2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用16,700万元（其中：超募资金14,203.05万元、自筹资金2,496.95万元）用于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。 2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资 金4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金，金额为5,768.31万元（截至2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的金额为5,768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日 银行结息为准）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016年6月30日，公司已将上述 专户本息全部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额58,000,459.56元，并已完成相关专户的销户工作。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2017年11月10日,经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期建设的超募资金利息5,989,783.13元补充流动资金,并已完成相关专户的销户工作。 |
| 2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理32吨粗品肝素钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，将募集资金专户利息金额为11,523.87万元（截至2018年12月4日，本次拟永久补充流动资金的金额为11,523.87万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“处理32吨粗品肝素钠项目”剩余募集资金利息26,713,917.57元补充流动资金并已完成相关专户的销户工作。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
*烟台北方制药有限公司及烟台大洋制药有限公司分别更名为烟台东诚北方制药有限公司、烟台东诚大洋制药有限公司。
募集资金变更项目情况
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 年产50吨硫酸软骨素项目 | 4,477.53 | 0 | 4,477.53 | 100% | ||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司“年产50吨硫酸软骨素项目”。具体原因如下：药品级及高规格食品级硫酸软骨素近几年市场需求快速增长，为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车间进行了一定改造，一定幅度增加了药品级软骨素的产能，目前公司硫酸软骨素产品的产能已经完全能够满足公司客户订单的需要，如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。为防 | ||||||||
| 止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止“年产50吨硫酸软骨素项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。该项目终止后，不会对公司的生产经营造成较大影响。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
附件2：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2015年）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 8,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 257.01 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 5,950.13 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 营销网络整合项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 257.01 | 2,121.07 | 60.60% | - | - | - | 否 | |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 1,829.06 | 73.16% | - | - | - | 否 | |
| 补充上市公司流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 257.01 | 5,950.13 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2017年11月10日,经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，将“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金670.94万元及利息永久补充流动资金。2018年01月，已完成相关专户的销户工作。 2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理32吨粗品肝素钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，将募集资金专户利息金额为11,523.87万元（截至2018年12月4日，本次拟永久补充流动资金的金额为11,523.87万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“营销网络整合项目”节余募集资金及利息15,243,266.97元补充流动资金并已完成相关专户的销户工作。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件3：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2016年）
| 募集资金总额 | 38,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 883.16 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 29,806.85 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.42% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 支付本次交易现金对价 | 否 | 13,790.00 | 13,790.00 | - | 13,790.00 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 益泰医药铼【188-Re]临床研究项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 883.16 | 1,374.60 | 68.73% | - | - | - | 否 | |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 1,932.25 | 77.29% | - | - | - | 否 | |
| 中泰生物生产线建设及改造 | 是 | 7,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | |
| 补充中泰生物的流动资金 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 补充上市公司的流动资金 | 否 | 10,710.00 | 10,710.00 | - | 10,710.00 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 38,000.00 | 31,000.00 | 883.16 | 29,806.85 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益 | 不适用 | ||||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年12月07日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理32吨粗品肝素钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“中泰生物生产线建设及改造”剩余募集资金补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2017年11月10日,经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为1,866.95万元（截至2017年11月8日，本次拟永久补充流动资金的金额为1,866.95万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017年11月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该事项。截至2017年12月31日，公司将用于“支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费”剩余募集资金本金5,677,463.57元,利息133,242.12元补充流动资金，本息合计金额5,810,705.69元,并已完成相关专户的销户工作。 |
| 尚未使用的募集资金用途及 | 购买保本型理财产品及存放于公司募集资金专项账户 |
| 去向 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
募集资金变更项目情况
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 中泰生物生产线建设及改造 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100% | ||||
| 合计 | -- | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100% | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2018年12月7日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理32吨粗品肝素钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至2018年12月31日，公司将用于“中泰生物生产线建设及改造”剩余募集资金补充流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
附件4：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2018年）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,734.79 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,056.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2,734.79 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,056.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.02% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 核药房建设项目 | 是 | 16,244.00 | 19,300.00 | 1,027.27 | 1,027.27 | 5.32% | - | - | - | 否 | |
| 购置厂房和办公楼 | 是 | 8,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | 是 | |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 是 | 4,000.00 | 2,500.00 | 1,707.52 | 1,707.52 | 68.30% | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 28,244.00 | 21,800.00 | 2,734.79 | 2,734.79 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消“购置厂房和办公楼”项目实施，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入8,000万元调整为0万元。公司于2018年12月7日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第 | ||||||||||
| 五次会议审议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，2018年12月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点未变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第90262号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于公司募集资金专项账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |