天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对联化科技2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司已于2019年1月31日召开的 第六届董事会第三十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。公司同意公司及控股子公司在2019年度预计与关联方中科创越发生日常关联交易额度不超过3,000万元，占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的0.53%。在表决时，关联董事王萍女士进行了回避。
本次公司2019年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净 资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案只需公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2019年度预计发生金额 | 2018年度实际发生金额 |
| 浙江中科创越药业有限公司 | 租赁办公场所及综合服务 | 300 | 0 |
| 委托加工 | 2,700 | 0 | |
| 合计 | 3,000 | 0 |
注：“2018年度实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2018年度实际发生金额 | 预计2018年度关联交易金额 | 披露日期及索引 |
| 浙江中科创越药业有限公司 | 租赁办公场所及综合服务 | 0 | 100.00 | 具体详见公司2018年11月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：2018-079） |
| 委托加工 | 0 | 500.00 | ||
| 合计 | 0 | 600.00 |
注：“2018年度实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
中科创越成立于2018年10月23日，法定代表人为马大为，注册资本为1亿元，住所为浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道51号黄岩人才大楼7楼，统一社会信用代码为91331003MA2APL4H8Q，经营范围为医药中间体、化学原料药（不含危险化学品及易制毒化学品）研发、生产、销售，医药技术开发、技术转让、技术咨询，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，该公司资产总额924.32万元，净资产-96.84万元；2018年未实现营业收入，净利润-96.84万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司直接持有中科创越20%的股权，公司董事长王萍女士担任中科创越的副董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，中科创越与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司经营活动正常，专利技术前景较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及控股子公司与中科创越 之间发生的关联交易为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易主要是公司及中科创越经营发展需要，通过产学研资源的结合，
加快科技成果产业化进程，增强公司的综合竞争力，且上述交易均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
（三）保荐机构核查意见
本保荐机构就公司2019年度日常关联交易预计的事项进行了核查，发表意见如下：
1、本次《关于2019年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
天风证券对联化科技本次日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_________________ ____________________
吴丽 曹再华
天风证券股份有限公司
2019年1月31日