广西绿城水务股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
二〇一九年二月
目 录
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2019年第一次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于2019年度公司拟向银行申请综合授信额度的议案 ...... 3
议案二：关于注册发行中期票据的议案 ...... 5
议案三：关于修改公司监事会议事规则的议案 ...... 7
议案四：关于修改公司募集资金管理制度的议案 ...... 8
议案五：关于修改公司董事选举累积投票制实施细则的议案 ...... 9
广西绿城水务股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（南宁）律师事务所执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2019年2月15日14点30分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼五楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年2月15日至2019年2月15日3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议以下议案：
（1）《关于2019年度公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
（2）《关于注册发行中期票据的议案》
（3）《关于修改公司监事会议事规则的议案》
（4）《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
（5）《关于修改公司董事选举累积投票制实施细则的议案》
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
议案一：
关于2019年度公司拟向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和项目建设资金需要， 2019年度公司拟向包括但不限于下述16家银行申请最高额不超过人民币贰佰壹拾亿元整的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）；授信期限为自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止；授信品种包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款，用于公司项目建设及生产经营周转。授信银行明细如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 授信银行名称 | 综合授信额度 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司南宁江南支行 | 400,000 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司广西分行营业部 | 400,000 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司南宁分行 | 250,000 |
| 4 | 中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 200,000 |
| 5 | 交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行 | 180,000 |
| 6 | 广西北部湾银行股份有限公司南宁市江南支行 | 120,000 |
| 7 | 招商银行股份有限公司南宁分行 | 100,000 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司南宁江南支行 | 50,000 |
| 9 | 华夏银行股份有限公司南宁分行 | 50,000 |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司南宁星光支行 | 50,000 |
| 11 | 广发银行股份有限公司南宁分行 | 50,000 |
| 12 | 上海浦东发展银行南宁分行 | 50,000 |
| 13 | 中国邮政储蓄银行南宁市分行 | 50,000 |
| 14 | 中信银行股份有限公司南宁分行 | 30,000 |
| 15 | 桂林银行股份有限公司南宁分行 | 20,000 |
| 16 | 其他银行 | 100,000 |
| 合计 | 2,100,000 |
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司实际资金需求及银行贷款条件，在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准；授信期限内授信额度可循环使用，并可根据公司的资金需求在上述综合授信总额度及银行间调剂使用。授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各种法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年二月十五日
议案二：
关于注册发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，具体如下：
1、注册和发行规模：注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行金额需根据发行时的市场情况确定，发行金额以实际发行为准。
2、发行期限：不超过5年（含5年）。
3、发行利率：将视资金市场供求关系确定，发行时参照实际市场利率。
4、发行方式：由承销机构在全国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况、利率变化和公司自身的资金需求情况确定。
5、发行对象：中国银行间市场投资者。
6、募集资金用途：主要用于公司日常生产经营，调整债务结构、偿还债务、补充流动资金等。
7、决议有效期
本次发行中期票据决议的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行中期票据的注册及存续有效期结束之日止。
8、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司实际和市场情况在上述发行方案内，全权决定和办理与注册发行中期票据有关的事宜，在该议案获得股东大会通过后，由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）确定中期票据的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途等与发行有关的一切事宜）。
（2）就中期票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的注册及备案等手续，签署与中期票据注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件，办理中期票据的上市与登记等）。
（3）如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据主管部门的意见对中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整。
（4）根据适用的规章制度进行信息披露。
（5）办理与中期票据相关的其它事宜。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年二月十五日
议案三：
关于修改公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范化运作，根据《上市公司治理准则》及有关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际，拟对公司《监事会议事规则》进行修改如下：
原工作细则第二十一条：“监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。”
修改为：“监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。”
本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司监事会二○一九年二月十五日
议案四：
关于修改公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为加强募集资金的管理和使用，从严细化募集资金使用审批手续，进一步保障投资者权益，公司拟对现行募集资金管理制度做如下修改：
原制度第十三条：“公司计划财务部按照募集资金项目实施情况，提出募集资金具体使用计划报董事会审议通过。董事会授权董事长审批后，由总经理负责组织和实施。”
修改为：“公司对募集资金的使用必须严格履行相关使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，按公司财务审批制度的规定，经财务负责人、总经理、董事长审批后予以付款。”
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年二月十五日
议案五：
关于修改公司董事选举累积投票制实施细则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司累积投票制度，保证股东充分行使权利，公司拟对现行董事选举累积投票制实施细则（以下简称“原细则”）做如下修改：
一、原细则仅规范董事选举行为，根据《上市公司治理准则》及本公司章程等有关规定，非职工代表担任的监事选举也适用累积投票制度，为此，拟将非职工代表监事选举纳入公司累计投票制实施细则，对原细则相应部分进行修改，并将原细则的名称修改为《广西绿城水务股份有限公司累积投票制度实施细则》。
二、原细则第七条：“董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的50%（含50%）以上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止。
出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。”
修改为：“董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（三）若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或《公司章程》
规定的最低人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事或监事职务。
（四）实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额按上述（二）、（三）项的规定执行。
出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。”
三、原细则第八条：“本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。制度中关于上市公司规范条款，在公司股票上市之日起生效。其解释权、修改权归公司董事会。”
修改为：“本实施细则由公司董事会制订，经股东大会审议通过后执行，修改时亦同。本实施细则的解释权归公司董事会。”
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年二月十五日