证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-008
河南清水源科技股份有限公司关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。生效后，甲乙双方不得擅自变更、中止或终止合同。
2、合同风险及不确定性：合同已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确规定，但合同的履行仍存在因市场环境及宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而发生变化的可能。
3、合同履行期限：合作期限为20年（其中建设期1年，运营期19年）。
二、合同签署概况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）的通知，同生环境于2018年12月收到由河南省宝丰县交通运输局发来的采购编号为“BFPPP2018-01”的《中标通知书》，通知书确认同生环境和河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司成为“宝丰县湛河源综合治理项目”的中标单位，中标具体内容详见公司于2018年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-102）。
公司全资子公司同生环境（以下简称“乙方一”），于近期与宝丰县交通运输局（以下简称“甲方”）签订了《宝丰县湛河源综合治理项目PPP 项目合同》，
项目总投资为21,136.56万元，合作期限为20年（其中建设期1年，运营期19年）。
三、合同当事人介绍
（甲方）
名称：宝丰县交通运输局与宝丰县交通运输局的关系：宝丰县交通运输局是宝丰县职能部门，具备良好的信用和履约能力，与公司不存在关联关系。最近三个会计年度，公司未与对方发生过类似业务。
（乙方）
乙方：河南同生环境工程有限公司、河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司联合体
乙方一：河南同生环境工程有限公司
统一社会信用代码：914101057616527162
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号
法定代表人：钟盛
注册资本：叁亿圆整
成立日期：2004年04月19日
营业期限：长期
经营范围：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专项承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）； 销售；其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
河南同生环境工程有限公司为公司的全资子公司。
乙方二：河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91410100668866381L
类型：其他有限责任公司住所：郑州市管城区航海东路246号法定代表人：郭建勇注册资本：壹亿陆仟万圆整成立日期：2007年11月07日营业期限：长期经营范围：房屋建筑施工总承包，市政公用工程施工总承包，建筑防水工程专业承包，机电设备安装工程专业承包。建筑装修装饰工程专业承包；地基与基础工程专业承包；外墙外保温工程专业承包。
公司与河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司不存在任何关联关系。2016 年至 2018年最近三个会计年度，公司与河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司未发生过类似业务。
河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司在房屋建筑施工总承包、市政公用工程施工总承包、建筑防水工程专业承包等领域具备大量的专业技术人才和施工专业技术，累积了大量的施工经验。截止目前，公司尚未发现河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司信用状况、付款能力、履约能力方面存在异常情形。
四、合同的主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：宝丰县湛河源综合治理项目
2、招标采购文件编号：BFPPP2018-01
3、甲方：宝丰县交通运输局
4、乙方：河南同生环境工程有限公司、河南省第一建设集团第七建筑工程有限公司联合体
5、项目总投资为21,136.56万元，合作期限为20年（其中建设期1年，运营期19年）。
6、合作模式：PPP模式
7、本项目为可行性缺口补助类项目，由实施机构根据对项目公司绩效考核结果确定应支付可用性服务费和运维绩效服务费，再减去每年使用者付费的数
额后，报宝丰县财政局审核后，由县财政局拨付至实施机构，实施机构统一向项目公司支付。每年甲方应支付运营补贴支出列入甲方支出预算并由宝丰县财政局列入中期财政规划。
8、从开始运营之日起，每十二个运营月支付一次。本项目首个“政府付费结算年度”的付费，在政府确认政府付费额度并在政府资金到达甲方账户后十个工作日内向项目公司支付。以第一个付费日为准，此后每个付费日期原则上与上一个付费日隔十二个运营月。
（二） 合同服务内容
本项目包含三个子项目，分别为宝丰县湛河源农村环境整治工程、宝丰县湛河源河道治理工程、宝丰县湛河源中水深度处理工程。
（1）宝丰县湛河源农村环境整治工程
宝丰县湛河源农村环境整治工程建设内容主要为农村生活污水处理、人居环境综合治理及二支沟提档升级。
（2）宝丰县湛河源河道治理工程
宝丰县湛河源河道治理工程建设内容主要为河道工程、桥涵工程、道路工程、绿化工程。
（3）宝丰县湛河源中水深度处理工程
宝丰县湛河源中水深度处理工程建设内容有人工湿地、氧化塘及配套污水管网。
（三） 合作期限
除非依据本合同的相关条款而终止，本项目合作期为二十年，包括建设期一年与运营期十九年，合作期自项目开工日起计算。合作期满后，乙方将项目资产无偿移交给政府或政府指定机构。
若建设期时间调整，运营维护期不调整，合作期时间相应调整，合作期包括建设期和运营维护期，建设期内完成项目建设，并经竣工验收合格后可进入运营维护期。
（四） 前提条件前提条件，是指PPP 项目合同的某些条款生效所必须满足的特定条件。4.1 前提条件的具体内容4.1.1项目已经取得相关批复，如：发改委的立项、PPP 项目实施方案批复等文件，项目已纳入财政部PPP 综合信息平台项目管理库。
4.1.2 乙方已为本项目建设与融资方签订了融资合同或证明并且向甲方提交了有关合同或证明的复印件，或乙方已为本项目建设落实项目建设资金，并且向甲方提交了有关证明的复印件；
4.1.3本合同需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
4.2前提条件豁免
经一致同意，双方有权放弃任何一项前提条件，但双方对任何一项前提条件的放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利。
4.3 未满足前提条件的后果
4.3.1 合同终止
如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。
4.3.2 合同终止的效力和后果
（1）合同项下的权利和义务将终止
如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。
（2）经济赔偿
如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。
（3）提取保函项下的金额
如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取保函项下的金额，并向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的保函金额。
4.4 合同生效日期
本合同生效日期为在第4.1条所述之所有前提条件成就之日，全部尚未成就的前提条件已根据第4.2条的规定被放弃之日，为本合同生效日期。
（五） 违约责任的赔偿
5.1 违约行为认定
除不可抗力情形外，签订本合同的任一方不履行本合同任一条款，均视为违约。
5.2 违约责任承担方式
5.2.1 继续履行：要求违约方继续履行合同；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.2.2 赔偿损失：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费等）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
5.2.3 一方迟延履行非金钱给付义务，应赔偿另一方所遭受的实际损失；一方迟延履行金钱给付义务，每日按（应付未付金额0.3‰）向另一方支付违约金，但最高不超过应付未付金额的50%。迟延履行超过三十日的，另一方有权解除本合同。
5.2.4 任何一方违约导致本项目提前终止的，除按照本合同约定承担违约责任外，还应承担守约方因此产生的第三方费用或其他合理费用。
5.3 甲方违约赔偿责任
5.3.1 注册资金未按时到位甲方违反本合同及《股东协议》的约定，未能按约定及时缴纳注册资金的，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付金额0.3‰的逾期违约金，但最高不超过应付未付金额的50%。逾期超过三十日的，乙方有权提前终止本合同。
5.3.2 建设期甲方导致的延误甲方违反本合同约定，未能适当履行本合同约定义务或其他可归责于甲方的原因导致项目延误，若甲方不能在合理期限内予以处理，甲方同意根据实际情况给予乙方适当补偿。且此等情况下，乙方的建设期限顺延。
5.3.3 延迟支付可用性付费和运维绩效付费甲方未按照本合同约定，及时足额向乙方支付相应的可用性付费和运维绩效付费，甲方应按照应付未付金额每日0.3‰向乙方支付违约金，但最高不超过应付未付金额的50%。逾期超过三十日的，乙方有权解除本合同。
5.3.4 不当提取保函如果甲方提取乙方提交的履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。
5.4 乙方违约赔偿责任5.4.1 注册资金未按时到位乙方违反本合同及《股东协议》的约定，未能按约定及时缴纳注册资金的，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付金额0.3‰的逾期违约金，但最高不超过应付未付金额的50%。逾期超过三十日的，甲方有权提前终止本合同。
5.4.2 融资未按时到位乙方违反本合同及融资方案承诺节点的约定，未能按约定时间节点及时融资到位，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付金额0.3‰的逾期违约金，但最高不超过应付未付金额的50%。逾期超过三十日的，甲方有权提前终止本合同。
5.4.3 建设期延误乙方违反本合同约定，未能适当履行本合同约定义务或其他可归责于乙方或乙方委托的供应商的原因导致项目建设延误，若乙方不能在合理期限内予以处理，乙方应向甲方每日支付延期未完成部分投资0.3‰的违约金。延误超过九十日的，甲方有权单方解除本合同。
5.4.4 运营维护考核不达标如项目公司未在甲方规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，甲方有权按照本合同的约定，相应扣减项目公司的与运营维护考核挂钩30%的可用性服务费及运营维护绩效服务费。
5.4.5 逾期移交项目资产乙方违反本合同约定，未能按时向甲方或甲方指定单位移交能够良好运行项目资产的，乙方须保证项目正常运营，由此发生的费用由乙方自行承担。
5.4.6 未按要求购买保险乙方违反本合同约定，未按要求购买相应保险的，甲方有权视情形提取履约保函项下的相应金额代为购买。
5.5其它未尽事宜，以《合同法》和《政府采购法》等有关法律法规规定为准，无相关规定的，双方协商解决。
五、合同对上市公司的影响
此次合同的签订是公司在环保领域的又一进展，有利于公司在环境综合治理领域内积累更多经验，延伸产业布局，有效的发挥业务协同作用，不断提升公司整体竞争力和行业影响力。此项目顺利实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，本次合同签订不会对公司业务独立性造成影响。
六、其他相关说明
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露合同的履行情况。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日