证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2019-015
江苏德威新材料股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次对外投资不构成关联交易且在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，公司控股子公司江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“江苏和时利”、“和时利”或“甲方”）拟收购江阴和创弹性体新材料科技有限公司（以下简称“江阴和创”或“标的公司”）剩余30%股权。经双方友好协商确定，本次交易金额为人民币2,500万元，出资方式为自有资金。具体交易情况如下：
一、标的公司基本信息
1、公司名称：江阴和创弹性体新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：913202813216390322
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：瞿一锋
5、注册资本：1000万元人民币
6、经营范围：从事热塑性弹性体新材料技术研究、开发；从事热塑性弹性体新材料产品（不含危险品）的生产；从事上述产品的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2018年度（经审计） | 2017年度（经审计） |
| 资产总额 | 45,406,169.21 | 46,981,341.4 |
| 负债总额 | 18,024,887.23 | 30,643,546.48 |
| 净资产 | 27,381,281.98 | 16,337,794.92 |
| 营业收入 | 106,425,770.42 | 85,072,764.55 |
| 利润总额 | 14,739,031.18 | 5,856,245.97 |
| 净利润 | 11,054,273.38 | 4,261,975.15 |
（注1：以上财务数据业经无锡恒元会计师事务所（普通合伙）锡恒财审字（2019）第029号《审计报告》出具。
注2：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。）
8、股权结构
本次转让前：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 和时利 | 700.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 佛山市焱邦经贸有限公司 | 200.00 | 20.00 | 货币 |
| 3 | 许明明 | 100.00 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
本次转让后：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 和时利 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 100.00 | - | |
（注：本次转让后，标的公司成为江苏和时利全资子公司。）
二、交易对方基本情况
（一）交易方1：
1、公司名称：佛山市焱邦经贸有限公司（以下简称：“乙方1”）
2、统一社会信用代码：914406056886020096
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：许丽丽
5、注册资本：人民币壹佰零壹万元
6、经营范围：国内贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
经营的不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发；预包装食品（持有效的食品流通许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易方2：
1、自然人股东名称：许明明（以下简称：“乙方2”）
2、居民身份证号码：3625**********0037
3、住所：广东省佛山市南海区桂城街道*******
（注：以上“乙方1”、“乙方2”合称为“乙方”。）
三、交易协议的主要内容
第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1、乙方拟将其持有的标的公司的30%的股权转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的公司上述股权。
2、本次股权转让的价款为2,500万元（人民币，下同）。
3、乙方应于本协议签订之日后10个工作日内配合标的公司提交本次股权转让的工商变更文件资料，并应于本协议签订之日后15个工作日内配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、甲、乙双方一致同意，本次股权转让价款分三期支付（乙方1、乙方2按照其转让的标的公司的股权比例获得每一期的股权转让价款）：
第一期：甲方应于标的公司提交本次股权转让相关工商变更资料后20个工作日内将本次股权转让价款的50%（即1,250万元）支付至乙方指定的银行账户；
第二期：甲方应于2020年6月30日前将本次股权转让价款的35%（即875万元）支付至乙方指定的银行账户；
第三期：甲方应于2021年12月31日前将本次股权转让价款的15%（即375万元）支付至乙方指定的银行账户。
第二条 承诺及保证
1、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、被查封冻结或其他权利限制并免遭第三人追索，否则乙方应当承担相应的赔偿责任。
2、如因乙方在签订本协议时，未如实告知甲方有关公司在股权转让前所负债务，致使甲方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方应当承担相应的赔偿责任。
3、乙方承诺：2019年至2021年期间（以下简称“业绩承诺期”），乙方保证实现TPEE树脂销售量不少于3,000吨（含本数），销售价格根据标的公司市场定价，双方友好协商，但不得低于全国市场均价。
4、若乙方未实现上述第3项承诺TPEE树脂销售量的90%（即2,700吨，含本数），则乙方应返还本次股权转让价款的5%（即2,500万元*5%=125万元）给甲方。乙方1、乙方2对就上述返还的股权转让款对甲方承担连带责任。
5、若乙方超额完成上述第3项承诺TPEE树脂销售量的50%（即超过4,500吨，不含本数），则甲方应向乙方支付本次股权转让价款的3%（即2,500万元*3%=75万元）作为奖励。
6、在业绩承诺期内，乙方不得从事销售标的公司以外其他厂家的TPEE产品；如乙方违反本条款约定，其应当甲方支付本次股权转让价款的30%（即2,500万元*30%=750万元）作为违约金。
7、在销售及限制主体上， 乙方1及或乙方2名下任何其他经销公司，包括但不限于上海佐江新材料科技有限公司、北京源拓伟业高分子材料科技有限公司及乙方在本协议签订后新设立的其他经销公司，也不得从事销售标的公司以外其他厂家的TPEE产品的情况，如有该等情况，则视同乙方违反本条第6项的规定，由乙方向甲方支付本次股权转让价款的30%（即2,500万元*30%=750万元）作为违约金。
8、甲方承诺：业绩承诺期内，甲方保证对乙方供货的即时性和优先权（不可抗力因素下除外）。
9、在业绩承诺期内，乙方、乙方的控股股东及实际控制人，以及该等人员的近亲属未以任何直接或间接的方式投资与标的公司业务上（指TPEE相关业务）存在竞争关系或潜在竞争关系的任何经济实体。
四、交易对价定价依据及合理性说明
经双方友好协商并结合资产评估机构的评估结果为主要参考依据，最终确定本次交易金额为人民币2,500万元。
（1）评估对象：江阴和创弹性体新材料科技有限公司股东全部权益。
（2）评估范围：江阴和创弹性体新材料科技有限公司的在评估基准日2018年12月31日的全部资产及负债。
（3）评估基准日：2018年12月31日。
（4）评估方法：收益法。
（5）评估结论： 采用收益法，江阴和创弹性体新材料科技有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日评估价值为人民币8,660.77万元（大写人民币捌仟陆佰陆拾万柒仟柒佰元整）。
以上评估数据业经苏天元资评报字（2019）第JY002号《江阴和创弹性体新材料科技有限公司股权转让涉及的股东全部权益资产评估报告》出具。
五、对公司产生的影响及意义
江阴和创主要负责TPEE新材料产品的市场销售及TPEE改性与新规格研发，客户服务及品牌提升。随着TPEE市场销售量增加、高毛利规格的成长及海外市场的开拓等综合因素的影响，江阴和创TPEE产品的销售额及净利润已连续3年持续增长。通过本次收购江阴和创剩余30%股权，上市公司控股子公司江苏和时利将注入盈利状况较好的优质资产，从而进一步增强上市公司未来的整体盈利能力，提高上市公司的价值，为上市公司的股东带来更好的回报。
六、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第二十三次临时会议；
2、《审计报告》锡恒财审字（2019）第029号；
3、《江阴和创弹性体新材料科技有限公司股权转让涉及的股东全部权益资
产评估报告》苏天元资评报字（2019）第JY002号；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
董事会2019年1月31日