兰州黄河企业股份有限公司董事会关于2018年度证券投资情况的专项说明
按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《证券投资内控制度》等有关规定、制度的要求，公司董事会对2018年证券投资情况进行了认真核查。现将有关情况说明如下：
一、证券投资情况概述
1、投资目的：为提高公司资金使用效率，提高收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司和股东创造更大的收益。
2、投资金额：公司第九届董事会第十次会议和公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案》，其中兰州黄河投资担保有限公司（以下简称“担保公司”）9000万元、兰州黄河高效农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）6000万元，均为其自有资金，资金来源合法合规。
3、投资方式：通过独立的自营账户，运用自有资金，开展申购新股，买卖股票、债券、基金，购买理财产品，通过委托理财进行证券投资以及深圳证券交易所认可的其他投资行为（以上投资品种均不含证券衍生品）。公司主要专注于对金融板块、基建板块、通信、环保等大盘蓝筹股的投资，紧密关注宏观经济走势，注重把握趋势性机会，投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的15,000万元以内，在15,000万元的额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。
4、投资期限：2018年01月01日-2019年12月31日。
二、2018年度证券投资损益情况
2018年，公司全子公司担保公司和农业公司分别以自有资金按照批准的额度进行了证券投资。截止2018年12月31日，担保公司和农业公司的证券投资账面亏损9059.4万元。报告期末持有的证券及损益情况如下：
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 600153 | 建发股份 | 188,078,229.41 | 公允价值计量 | 169,024,000.00 | -66,191,626.96 | 61,757,469.58 | 60,619,004.91 | -63,135,243.16 | 107,737,528.95 | 交易性金融资产 | 自用 | |
| 境内外股票 | 600256 | 广汇能源 | 47,217,194.72 | 公允价值计量 | 45,540,000.00 | -6,821,209.84 | 628,920,552.54 | 620,157,747.86 | -6,234,343.34 | 40,395,984.88 | 交易性金融资 | 自用 |
| 产 | |||||||||||||
| 境内外股票 | 300077 | 国民技术 | 11,226,630.64 | 公允价值计量 | 8,100,000.00 | -3,965,216.64 | 38,204,379.98 | 36,419,308.34 | -3,965,216.64 | 7,261,414.00 | 交易性金融资产 | 自用 | |
| 境内外股票 | 002772 | 众兴菌业 | 9,356,368.95 | 公允价值计量 | 8,435,713.65 | -3,496,431.54 | -3,420,087.34 | 4,939,282.11 | 交易性金融资产 | 自用 | |||
| 境内外股票 | 600023 | 浙能电力 | 7,933,549.98 | 公允价值计量 | 10,660,000.00 | -720,000.00 | 4,437,984.17 | -516,000.00 | 5,676,000.00 | 交易性金融资产 | 自用 | ||
| 境内外股票 | 000552 | 靖远煤电 | 7,877,953.96 | 公允价值计量 | 7,040,000.00 | -1,920,000.00 | -1,720,000.00 | 5,120,000.00 | 交易性金融资产 | 自用 | |||
| 境内外股票 | 300262 | 巴安水务 | 6,997,489.85 | 公允价值计量 | 6,251,400.00 | -2,497,800.00 | -2,497,800.00 | 3,753,600.00 | 交易性金融资产 | 自用 | |||
| 境内外股票 | 300415 | 伊之密 | 5,316,858.05 | 公允价值计量 | 11,065,600.00 | -7,187,200.00 | -7,072,000.00 | 3,878,400.00 | 交易性金融资产 | 自用 | |||
| 期末持有的其他证券投资 | -- | -- | -- | ||||||||||
| 合计 | 284,004,275.56 | -- | 266,116,713.65 | -92,799,484.98 | 0.00 | 728,882,402.10 | 721,634,045.28 | -88,560,690.48 | 178,762,209.94 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2017年12月11日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | 2017年12月29日 | ||||||||||||
三、证券投资内控制度执行情况
为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证 券交 易 所 主 板 上 市 公司 规 范 运 作 指 引 》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司规章制度的相关规定，结合实际情况，公司专门制订了《证券投资内控制度》,对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。
1、投资原则：从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务发展。
2、账户控制：实行证券（账户）管理和资金（账户）管理分离。公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。所有业务环节均实施分离，保证证券人员不经手资金事务，财务人员
不经手证券事务，做到账、券、银三分离。
3、资金审批及调度：根据公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董 事 长、 总 经 理 、 财 务 负责 人 会 签 方 能 进 行。
4、会计核算：公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
5、信息披露：公司同时在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容包括：
报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额；报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值；报告期内证券投资的损益情况等。
四、董事会的说明与意见
经董事会认真核查后认为：公司开展证券投资是在不影响主营业务的前提下，利用暂时闲置资金博取投资收益的一种临时性经营行为，由公司全资子公司农业公司和担保公司实施，与公司主营业务无关。
2018年，公司两家全资子公司的证券投资严格执行公司股东大会有关决议的内容，严格遵循公司《章程》和《证券投资内控制度》的相关规定，没有影响公司生产经营正常开展，没有出现违反相关法律法规及规范性文件之规定的情形，但是在国内资本市场持续低迷，A股市场持续大幅震荡下行的影响下，公司证券投资始终处于亏损状态，拖累了公司业绩，是造成公司2018年亏损的主要原因。
随着中美贸易战发展演进，国内支持实体经济发展的政策措施陆续出台，保险、养老、社保等增量资金陆续入市，结合对公司目前所持证券品种基本面的分析，我们虽然预期在2019及其后几年公司证券投资仍将面临较大不确定性，但并不认为利用暂时闲置资金进行证券投资的决策有根本错误，目前的亏损属于短期损益且还在可控范围之内。所以，虽然2018年度公司证券投资浮动亏损总额超过投资额的20%，且绝对金额超过1000万元，根据公司《证券投资内控制度》第五章第二十六条的规定，董事会同意公司证券投资继续进行。展望未来，一方面随着市场转暖进入上升通道，扭亏为盈是可期的，另一方面，随着市场环境进一步变化，我们也会继续通过聘请外部专家，协助进行分析研判，必要时通过调仓换股等措施，力争将证券投资的不利影响降低到最小程度，如果市场环境持续恶化，我们将审慎判断进行证券投资的必要性和可行性，如有必要将在适当时机暂停公司证券投资，以避免对公司业绩造成更大影响，保持公司经营业绩稳定。
五、独立董事意见
报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有超过公司2017年第二次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营。独立董事认为：2018年度，公司两家全资子公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合公司《章程》及《证券投资内控制度》等的相关规定，决策程序合法合规。我们同意公司关于该项证券投资继续进行的决议，同时提醒公司董事会和管理层，下属公司的证券投资行为必须严格执行公司证券投资管理制度，审慎选股、处置，避免给公司带来更大损失，更应避免造成公司业绩大幅波动。
特此说明
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日