证券代码:000929 证券简称:兰州黄河 公告编号：2019（临）—06
兰州黄河企业股份有限公司关于2018年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、由于历史沿革及工厂布局等原因，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）啤酒主业日常生产经营所需的啤酒专用瓶、瓶贴、商标、纸箱、热塑膜、姜汁等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精炼玻璃制品有限公司（以下简称“精炼玻璃”）、兰州黄河精美包装有限公司（以下简称“精美包装”）和兰州黄河源食品饮料有限公司（以下简称“黄河源”）采购，而精美包装和黄河源日常生产经营所需的水、电、气则由公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“兰州公司”）供应。
根据相关法律法规和监管规则的规定，公司啤酒主业有关控股子公司与上述各关联企业每三年签订一次原辅材料订购协议和水电气供应协议，公司每年将当年预计发生的上述日常关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准。2017年12月31日，公司在兰州与上述各关联企业签订了2018—2020年度关于上述关联交易的相关协议。2018年4月10日召开的公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预案》。2018年5月3日，公司2017年度股东大会有表决权股东投票否决了该项预案。次日，公司董事会采取措施，通知关联交易有关各子公司立即停止所有关联采购。
后经统计确认，2018年4月1日至5月3日期间，公司与关联人之间发生的原辅材料采购等关联交易的金额共计为332万元，其中从精美包装采购商标、纸箱等原辅材料金额为326万元，从黄河源采购姜汁金额6万元，兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气金额为44万元。
虽然公司决策层已叫停了2018年5月3日以后与采购啤酒生产所需原辅材料有关的关联交易，但由于向有关关联企业供应水、电、气而发生的关联交易，是历史原因造成的，且短期内无法改变，以及前期已向相关关联企业下达的部分啤酒生产所需原辅材料订单已进入生产流程，无法撤单等原因，导致2018年5月4日至12月31日期间，公司与有关关联企业之间仍发生了采购原辅材料和销售水、电、气等的关联交易，金额为500万元。
2018年全年，公司与有关关联企业之间发生采购原辅材料及销售水、电、气等关联交易的总金额仅为3374万元，较2017年实际发生的同类关联交易总金额下降超过70%，占公司2017年度经审计归母净资产的4.6%。
2、公司关联企业精炼玻璃、精美包装和黄河源的实际控制人为杨世涟先生，与公司董事长、实际控制人杨世江先生为兄弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司上述交易构成关联交易。
3、2019年1月30日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了公司《关于2018年度关联交易的议案》，关联董事杨世江、牛东继和杨智杰回避了对该议案的表决，独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的的独立意见。
4、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表人：花小军
4、注册资本：人民币5000万元
5、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。6、关联关系：精炼玻璃实际控制人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的相关规定，精炼玻璃为公司关联法人。
7、履约能力分析：精炼玻璃依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2018年7月底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。近期主要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016年度 | 186,363,679.18 | 85,933,689.13 | 120,435,489.50 | 4,218,203.69 |
| 2017年度 | 187,505,910.80 | 83,002,495.40 | 136,458,964.41 | -2,923,693.50 |
| 2018年1-7月 | 168,265,472.77 | 88,503,389.02 | 73,575,470.91 | 5,501,946.93 |
（二）兰州黄河精美包装有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表人： 杨世涟
4、注册资本：人民币1680万元
5、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。
6、关联关系：精美包装法定代表人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系的相关规定，精美包装为公司关联法人。
7、履约能力分析：精美包装依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2018年7月底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。近期主要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016年度 | 40,875,974.78 | 22,420,975.34 | 58,242,038.45 | 4,071,564.47 |
| 2017年度 | 36,720,602.54 | 23,353,833.31 | 55,208,872.14 | 4,597,265.99 |
| 2018年1-7月 | 21,819,985.59 | 21,277,154.19 | 22,714,731.79 | 2,060,860.27 |
8、特别提示：兰州黄河精美包装有限公司已于2018年8月22日依法注销。
（三）兰州黄河源食品饮料有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表人：杨世涟；
4、注册资本：人民币2316万元
5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。6、关联关系：黄河源法定代表人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联关系的相关规定，黄河源为公司关联法人。
7、履约能力分析：黄河源依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2018年底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。近期主要财务数据如下：
单位：元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016年度 | 44,078,624.64 | 27,476,950.65 | 35,720,210.05 | 3,819,150.32 |
| 2017年度 | 44,859,228.50 | 26,860,968.92 | 35,351,005.21 | 2,818,066.88 |
| 2018年度 | 44,929,349.66 | 27,312,599.23 | 43,217,296.03 | 2,991,871.35 |
三、关联交易标的的基本情况
1、啤酒生产所需原辅材料：啤酒专用瓶、瓶贴、商标、包装纸箱、热塑膜和姜汁。
2、关联企业日常生产经营所需的水、电、气等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、啤酒专用瓶、瓶贴、商标、热塑膜、姜汁等原辅材料的交易价格，参照市场价格水平确定。
2、水、电、气按照兰州市政符规定的地区价格标准执行，如遇价格调整，按照调价文件规定的价格执行。
五、关联交易协议的主要内容
2017年12月31日，公司在兰州与上述各关联企业签订有关关联交易协议。2018年，公司啤酒主业三家子公司计划从精炼玻璃采购啤酒专用瓶，从精美包装采购瓶贴、商标、纸箱和热塑膜，从黄河源采购姜汁；兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气，按每月水电气的实际使用量按月结算，在供用条件正常情况下，供用的水电气质量应符合国家规定的质量标准，确保需用单位生产经营所需。
六、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述交易选择与关联企业进行，除企业发展的历史原因外，主要是因为各交易标的均为啤酒生产配套之必需品，由具有关联关系的企业供应，不仅在货品质量和物流方面更有优势，而且在按需调整货品花色参数和供货时间以及保证售后服务等方面能够顺畅地进行协调与配合，更具协同效应，有利于优化资源配置，提高公司线效率和产能利用率，而且上述关联交易定价公允，没有出现损害公司利益的情形，不会对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
2018年5月3日股东大会之后，啤酒生产所需的啤酒专用瓶、商标、纸箱、热塑膜和姜汁等原辅材料全部从市场化渠道招标采购。向关联企业供应水、电、气等而发生的关联交易，由于是历史原因造成的，短期内难以改变，2019年度，公司预计向关联企业供应水、电、气等的关联交易金额不超过80万元，对于此类关联交易，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。
七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、啤酒主业向关联企业采购原辅材料情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 2017年度 发生额 |
| 兰州黄河精美包装有限公司 | 膜类 | 1,116,512.70 | 否 | 4,175,741.80 | |
| 兰州黄河源食品饮料有限公司 | 姜汁 | 445,565.64 | 否 | 907,087.79 | |
| 兰州黄河精美包装有限公司 | 商标类 | 3,313,474.37 | 否 | 10,707,602.07 | |
| 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 | 啤酒瓶 | 15,214,491.91 | 否 | 71,200,722.79 | |
| 兰州黄河精美包装有限公司 | 纸箱 | 11,972,365.05 | 否 | 30,464,205.08 | |
| 兰州黄河精美包装有限公司 | 辅助材料 | 163,006.82 | 否 | ||
| 合计 | ------------- | 32,225,416.49 | --------------- | 117,455,359.53 |
2、兰州公司向关联企业销售水、电、气等情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 兰州黄河源食品饮料有限公司 | 水电气 | 661,777.36 | 699,026.44 |
| 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 | 水电气 | 2,770.40 | 2,612,571.78 |
| 兰州黄河精美包装有限公司 | 水电气 | 134,488.46 | 387,091.91 |
| 兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 | 玻璃渣 | 718,249.58 | 1,305,807.03 |
| 合计 | -------------------- | 1,517,285.8 | 5,004,497.16 |
八、独立董事事前认可意见和独立意见
在公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议上述关联交易之前，公司与独立董事王重胜、李培根和贾洪文进行了事先沟通。独立董事审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司主要发生在2018年上半年的关联交易有其必要性和合理性，定价政策适当，定价依据合理，交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送、损害公司股东利益的情形，同意将公司《关于2018年度关联交易的议案》提交公司董事会十届六次会议和监事会十届六次会议审议。
独立董事认为：公司2018年发生的关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，交易价格公允；关联方供货并提供服务在质量、物流、供货时间等方面具有一定优势，未损害公司及中小股东的利益；董事会对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《章程》的规定。独立董事同意公司《关于2018年度关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司董事会十届六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会二〇一九年一月三十日