民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计
2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关规定，对海鸥股份及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、授信及担保情况概述
根据生产经营的资金需求，2019年度公司及控股子公司拟向相关银行申请的综合授信额度总计不超过人民币100,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司2019年度拟为控股子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）提供总额不超过约7,820.97万人民币（其中美元850万元、人民币2,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。其中：海鸥股份拟为海鸥亚太担保的总额为650万美元（约合人民币4,451.33万元），目前已经发生未到期的担保余额为335万美元（约合人民币2,294.15万元）；拟为台湾太丞担保的总额为200万美元（约合人民币1,369.64万元），目前已经发生未到期的担保余额为81万美元（约合人民币554.70万元）；拟为金鸥水处理担保的总额为2,000万元人民币，目前已经发生未到期的担保余额为人民币0元。
自股东大会审议通过后至2019年年度股东大会期限内发生的担保，若在上
述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，在担保总额度不变的前提下，公司对全资子公司的担保额度可以相互调剂，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为海鸥股份全资子公司，海鸥股份持有海鸥亚太100%的股权。海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为2,511.60万林吉特，注册地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3 ? 58100KualaLumpur，Malaysia（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。截至2017年12月31日，海鸥亚太经审计的主要财务数据：总资产为8,582.59万林吉特（约合人民币13,793.05万元），负债总额为5,358.71万林吉特（约合人民币8,611.97万元），资产负债率为62.44%，短期借款为273.77万林吉特（约合人民币439.97万元），流动负债合计为3,872.81万林吉特（约合人民币6,223.98万元），所有者权益合计为3,223.88万林吉特（约合人民币5,181.09万元），归属于母公司所有者权益为2,779.71万林吉特（约合人民币4,465.79万元）；2017年度营业收入为5,231.09万林吉特（约合人民币8,250.09万元），净利润为786.10万林吉特（约合人民币1,239.77万元），归属于母公司所有者的净利润622.09万林吉特（约合人民币981.11万元）。
截至2018年9月30日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产为11,846.16万林吉特（约合人民币19,697.30万元），负债总额为7,564.80万林吉特（约合人民币12,578.43万元），资产负债率为63.86%，短期借款为270.93万林吉特（约合人民币450.49万元），流动负债合计为6,103.62万林吉特（约合人民币10,148.85万元），所有者权益合计为4,281.36万林吉特（约合人民币7,118.87万元），归属于母公司所有者权益为3,734.44万林吉特（约合人民币6,209.47万元）；2018年1～9月营业收入为5,031.29万林吉特（约合人民币8,237.64万元），净利润为513.45万林吉特（约合人民币840.67万元），归属于母公司所有者的净利润410.70万林吉特（约合人民币672.44万元）。
（二）台湾太丞
台湾太丞为海鸥股份全资子公司海鸥亚太的控股资子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。除股东海鸥亚太外，台湾太丞其他股东及其持股比例为：
郑钧元持股9.09%、黄正宗持股5.27%、王俊惠持股4.55%、邱育暐持股3.27%、张增辉持股3%、张琼奾持股1%、陈一忠2%。
台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元，实收资本为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2017年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币29,538.66万元（约合人民币6,498.09万元），负债总额为新台币19,412.12万元（约合人民币4,270.39万元），资产负债率为65.72%，短期借款为新台币2,000.00万元（约合人民币439.97万元），流动负债合计为新台币17,261.01万元（约合人民币3,797.18万元），所有者权益合计为新台币10,126.54万元（约合人民币2,227.70万元），归属于母公司所有者权益为新台币9,669.92万元（约合人民币2,128.27万元）；2017年度营业收入为新台币31,417.12万元（约合人民币6,985.14万元），净利润为新台币3,883.88万元（约合人民币863.53万元），归属于母公司所有者的净利润新台币3,787.92万元（约合人民币842.19万元）。
截至2018年9月30日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币34,386.79万元（约合人民币7,745.42万元），负债总额为新台币24,731.86万元（约合人民币5,570.70万元），资产负债率为71.92%，短期借款为新台币2,000.00万元（约合人民币450.49万元），流动负债合计为新台币22,740.75万元（约合人民币5,122.22万元），所有者权益合计为新台币9,654.93万元（约合人民币2,174.71万元），归属于母公司所有者权益为新台币9,290.72万元（约合人民币2,092.68万元）；2018年1～9月营业收入为新台币28,026.74万元（约合人民币6,112.10万元），净利润为新台币2,951.48万元（约合人民币643.66万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币3,035.25万元（约合人民币661.93万元）。
（三）金鸥水处理
金鸥水处理为海鸥股份全资子公司，海鸥股份持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为人民币7,000万元、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。
截至2017年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币9,134.26万元，负债总额为人民币1,075.11万元，资产负债率为11.77%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币1,075.11万元，所有者权益合计为人民币8,059.14万元；2017年度营业收入为人民币5,702.69万元，净利润为人民币452.90万元。
金鸥水处理截至2018年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：
总资产为人民币17,176.01万元，负债总额为人民币892.15万元，资产负债率为5.19%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币892.15万元，所有者权益合计为人民币16,283.86万元；2018年1～9月营业收入为人民币3,882.99万元，净利润为人民币224.72万元。
三、担保事项的主要内容
自股东大会审议通过后至2019年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
对于公司为控股子公司台湾太丞提供的200万美元担保，台湾太丞除海鸥亚太外的其他股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述200万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该200万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向
海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。
四、审批程序
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次担保被担保对象台湾太丞存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。
截至目前，含2019年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美元850万和人民币4,717.85万元（共计约合人民币10,538.82万元），占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的16.78%，其中公司为控股子公司提供的担保为美元850万和人民币2,000万元（共计约合人民币7,820.97万元），占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的12.45%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币2,717.85万元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.33%。
公司无逾期担保事项。
六、其他事项
本公告中的美元汇率采取董事会召开当月首个交易日（即2019年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.8482元，仅供参考。
本公告中的林吉特、新台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保对象为公司合并范围内的子公司，结合担
保对象的经营情况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，民生证券对本次海鸥股份对外担保事项无异议。（以下无正文）