证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2019-004
宁夏英力特化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《关于印发<中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。公司于2019年1月31日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提交股东大会审议。具体内容如下：
一、新增条款
增加：“第一百三十六条 公司应当建立法律风险防范机制，建立健全企业总法律顾问制度和重大决策合法性审查机制。”
二、修订条款
《公司章程》修订对比表
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及其他由董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 |
| 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条规定第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之10%，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表决时，采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会向公司提出提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦有权向公司提出董事、监事候选人提案。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表决时，采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票实施细则如下： （一）股东大会选举董事或者监事 |
| 时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举； 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 |
| 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）履行推进企业法治建设职责，对经理层依法合规治企情况进行监督； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 公司党委根据《党章》及其他党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百二十五条 公司党委根据《党章》及其他党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）党委应当支持董事会、监事会、经理层开展法治工作，共同推进法治建设，提升公司法治水平； （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他由董事会聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）经理层决定公司重大问题， | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）经理层决定公司重大问题， |
| 应当事先听取公司党委的意见； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 应当事先听取公司党委的意见； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监、总工程师等由总经理提请聘任或者解聘的其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）履行推进公司法治建设工作； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会2019年2月1日