东北电气发展股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2010年1月15日以传真方式发出，会议于2010年1月22日在中国辽宁省沈阳市铁西区景星北街38 号公司本部会议室召开，应到董事10名，实
到8名，执行董事王守观先生、杜凯先生因公出原因未能到会，分别委托董事长苏伟国先生、执行董事毕建忠先生代行表决权。符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。
会议由董事长苏伟国先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议审议并逐项表决以下议案：
一、审议并批准《公司章程》修正案：
（1）原“第一百四十一条 公司设董事会向股东大会负责并报告工
作。董事会由13名董事组成，其中8名为执行董事，负责处理公司的日常事务，5名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，由全体董事人数过半数同意任免。董事无须持有公司股份。”
拟修改为：
“第一百四十一条 公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事
会由8-11名董事组成（具体人数由董事会根据工作需要确定），其中5-7名为执行董事，负责处理公司的日常事务，3-4名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事人数过半数同意任免。董事无须持有公司股份。”
（2）原第二百三十四条增加第一款，拟修改为：
“第二百三十四条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可采取现金或股票方式分配股利，可进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均分配利润的百分之三十。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补亏损；
(二)提取法定公积金；
(三)提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
本条（三）至（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视公司经营状况和发展需要拟定，并经股东大会审批。
尽管上述规定，董事会可以根据以公司股东在公司每年的股东年会上给予董事会的授权，在下一届股东年会之前，不时向公司股东支付他们认为公司的盈利情况允许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。”
会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
二、审议并批准《第六届董事会成员候选人提名议案》：
根据公司章程规定，公司本届董事会由8名董事组成，其中5名为执行董事，3名为独立非执行董事。董事每届任期三年，可以连选连任，并且必须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上普通决议形式通过。由于公司第五届董事会成员任期将于2010年3月7日届满，因此公司拟发出召开临时股东大会通告，以选举第六届董事会成员，并决定其年度薪酬，任期为三年，本公司建议任期自2010年3月8日开始。
根据公司章程规定，董事由股东会从上届董事会或代表发行股份5％以上(含5％)股东提名的候选人中选举产生。作为持有本公司发行股本24.28%的第一大股东，新东北电气投资有限公司提名苏伟国先生、王守观先生、毕建忠先生、刘庆民先生、杜凯先生为本公司第六届董事会执行董事候选人。
同时，本公司董事会提名委员会提名吴启成先生、项永春先生、王云孝先生为第六届董事会独立董事非执行候选人。
根据相关规定，董事会需将独立非执行董事候选人资料报深圳证券交易所审核，经审核无异议后，方可提交股东大会选举。
会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
三、审议并批准《第六届董事会成员年度薪酬总额预案》：
每个年度董事会成员薪酬总额不超过人民币300万元（税后）。
会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
四、审议并批准《提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》： 上述三项议案，连同本公司五届二十次监事会会议审议通过的《第六届监事会成员候选人提名议案》和《第六届监事会成员年度薪酬总额预案》，提请2010年3月8日下午15时在中国辽宁省沈阳市铁西区景星北街38号公司会议室通过现场表决和网络投票方式召开2010年第一次临时股东大会，审议处理上述五项议案。
会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了该议案。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司董事会
二○一○年一月二十二日
