中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、华大基因控股子公司深圳华大基因科技服务有限公司（以下简称“华大科技”、“标的公司”或“目标公司”）的股东SCC Growth 2010 (HK) Limited（以下简称“SCC”）、远创基因投资有限公司（以下简称“远创基因”）和光控基因投资有限公司（以下简称“光控基因”），拟将其分别持有的华大科技6.0606%、2.043%、0.9873%股权转让给深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”），转让价格合计为682,066,277.96元人民币。公司拟同意本次股权转让且拟放弃优先购买权。
2、公司于2019年1月30日召开公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此议案回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
3、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司章程》等有关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，关联股东需对此议案回避表决。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、SCC Growth 2010 (HK) Limited
| 英文名称 | SCC Growth 2010 (HK) Limited |
| 发行股本 | HKD247,282,458 |
| 注册号 | 1542859 |
| 注册地址 | 香港金钟道88号太古广场二座3613室 |
| 成立日期 | 2010年12月21日 |
2、远创基因投资有限公司
| 中文名称 | 远创基因投资有限公司 |
| 英文名称 | CSOF Genetic Investment Limited |
| 发行股本 | 已发行1股普通股，总值港币1元整 |
| 注册号 | 1826029 |
| 注册地址 | 香港夏悫道16号远东金融中心46楼 |
| 成立日期 | 2012年11月15日 |
3、光控基因投资有限公司
| 中文名称 | 光控基因投资有限公司 |
| 英文名称 | CEL Genetic Investment Limited |
| 发行股本 | 已发行1股普通股，总值港币1元整 |
| 注册号 | 1826026 |
| 注册地址 | 香港夏悫道16号远东金融中心46楼 |
| 成立日期 | 2012年11月15日 |
上述交易各方与上市公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
刘诚先生和叶冠寰先生，同时担任远创基因投资有限公司和光控基因投资有限公司的董事，同时也是FNOF NOVEL PARTNER INVESTMENTS LIMITED的董事。FNOF NOVEL PARTNER INVESTMENTS LIMITED持有华大控股全资子公司深圳华大基因药业投资有限公司控制的武汉华大吉诺因生物科技有限公司10.45%股权。
（二）受让方暨关联方基本情况
1、受让方暨关联方基本信息
| 公司名称 | 深圳华大基因科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市盐田区北山路146号北山工业区11栋2楼 |
| 法定代表人 | 汪建 |
| 统一社会信用代码 | 91440300678591043R |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售；货物及技术进出口业务；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；水产品养殖和销售。 |
| 成立日期 | 2008年8月21日 |
| 股权结构 | 汪建持股85.3%，王俊持股10.5%，杨爽持股4.2% |
2、受让方暨关联方财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 截至2018年9月30日 | 截至2017年12月31日 |
| 资产总额 | 12,578,819,341.36 | 11,889,969,800.11 |
| 负债总额 | 8,358,923,653.40 | 7,481,756,380.17 |
| 净资产 | 4,219,895,687.96 | 4,408,213,419.94 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,123,600,181.09 | 2,432,920,691.19 |
| 净利润 | -507,554,680.61 | -523,638,571.30 |
注： 2017年度财务数据经审计，2018年9月30日及2018年1-9月财务数据未经审计。
3、关联关系说明华大控股是上市公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
| 公司名称 | 深圳华大基因科技服务有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 公司住所 | 深圳市盐田区盐田街道洪安三街21号华大综合园7栋1010 |
| 法定代表人 | 高强 |
| 统一社会信用代码 | 914403005956834368 |
| 注册资本 | 1222.2221万元人民币 |
| 经营范围 | 生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询(不含外商投资限制、禁止类目录)；经营货物及技术进出口业务(不含进口分销、国家专营专控商品)；试剂的购买与销售(科技服务类);计算机软件、信息系统软件的开发和软件信息服务。 |
| 成立日期 | 2012年4月25日 |
（二）标的公司的股权结构
本次股权转让前，华大科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳华大基因股份有限公司 | 1111.111 | 90.9091% |
| 2 | SCC Growth 2010 （HK） Limited | 74.0741 | 6.0606% |
| 3 | 远创基因投资有限公司 | 24.9698 | 2.0430% |
| 4 | 光控基因投资有限公司 | 12.0672 | 0.9873% |
| 合计 | 1222.2221 | 100.0000% | |
（三）标的公司的财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 截至2018年9月30日 | 截至2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,568,722,950.47 | 1,362,881,991.98 |
| 负债总额 | 927,288,230.78 | 691,795,780.32 |
| 净资产 | 641,434,719.69 | 671,086,211.66 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 367,638,810.86 | 566,643,097.58 |
| 净利润 | -34,605,053.90 | 57,307,808.58 |
注：上表2017年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年9月30日及2018年1-9月财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计。
四、关联交易主要内容与定价依据
（一）关联交易的主要内容
公司控股子公司华大科技的股东SCC、远创基因和光控基因自2013年1月通过增资扩股方式成为华大科技股东，现基于自身资金需求，拟分别将其持有的华大科技股权转让给华大控股。具体情况为：SCC拟将其所持有的6.0606%华大科技股权以448,336,437.05元人民币的价格转让给华大控股；远创基因拟将其所持有的2.043%华大科技股权以157,577,240.46元人民币的价格转让给华大控股；光控基因拟将其所持有的0.9873%华大科技股权以76,152,600.45元人民币的价格转让给华大控股。上述股权转让价格合计为682,066,277.96元人民币。
根据《公司法》等有关规定，公司作为华大科技控股股东，享有本次转让股权的优先购买权。考虑到华大科技目前已为公司的控股子公司，本次股权转让不影响公司对华大科技的持股比例和控股地位，对公司经营及财务状况不会造成影响，同时考虑华大科技目前的经营业绩情况及拟转让价格，并结合公司发展的整体战略布局，公司同意放弃华大科技本次股权的优先购买权。华大控股为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次股权转让后，华大科技注册资本仍为1,222.2221万元，公司持有华大科技股权比例仍为90.9091%，SCC、远创基因和光控基因不再持有华大科技股权，
华大控股持有华大科技股权比例为9.0909%。公司对华大科技仍具有绝对控制权，持股比例及合并报表范围并未发生改变。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年9月30日为基准日出具的《深圳华大基因科技有限公司拟收购股权事宜涉及的深圳华大基因科技服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第16006号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，华大科技于评估基准日2018年9月30日的评估价值为76,549.29万元。以此评估值为基础，结合华大科技在基础科学与研究服务方面的核心竞争力等综合情况，经转让方SCC、远创基因和光控基因和受让方华大控股友好协商确定，华大控股以682,066,277.96元受让SCC、远创基因和光控基因合计持有的华大科技9.0909%股权。
（三）标的公司经本次股权转让后的股权结构
本次股权转让后，华大科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳华大基因股份有限公司 | 1111.111 | 90.9091% |
| 2 | 深圳华大基因科技有限公司 | 111.1111 | 9.0909% |
| 合计 | 1222.2221 | 100.0000% | |
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司不会因放弃本次华大科技股权转让的优先购买权暨关联交易事项，继而与控股股东华大控股产生同业竞争。公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不会因本次交易影响公司在资产、业务、人员、财务等方面的独立性。
六、放弃优先购买权的说明和对上市公司的影响
根据《公司法》等相关法律法规规定，公司作为华大科技的现有股东之一享有优先购买权。公司放弃本次华大科技其他股东拟转让的华大科技股权的优先购买权，不影响公司对华大科技的持股比例及控股地位。本次股权转让完成后，华大科技仍为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司，对公司在华大科技的权
益没有影响，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期和未来的财务状况亦不构成重大影响。
公司控股股东华大控股以682,066,277.96元人民币价格受让华大科技原股东SCC、远创基因和光控基因合计持有的华大科技9.0909%股份，未损害上市公司及上市公司股东利益。综合考虑了公司的整体经营布局和实际发展需求，以及华大科技目前的经营业绩情况及拟转让价格，经过审慎决策，上市公司决定放弃上述华大科技股权的优先购买权。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东华大控股及其下属企业累计已发生的各类关联交易不含税总金额约为753.55万元。其中，采购商品和服务类的关联交易金额为750.69万元，提供服务类的关联交易金额为2.86万元。上述关联交易已按照相关法规及《公司章程》规定履行了相应的审议和决策程序。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2019年1月30日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，其中公司关联董事汪建、尹烨、孙英俊、杜玉涛已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次放弃控股子公司华大科技股权的优先购买权，不会改变公司持有控股子公司的股权比例，不会影响公司在控股子公司中拥有的权益，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。该事项符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次放弃控股子公司华大科技的股权优先购买权，没有改变公司持有华大科技的股权比例，对公司在华大科技拥有的权益没有产生影响，不会影响公司的合并报表范围。公司此次放弃优先购买权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，符合公司的整体发展战略，且此次放弃权利不违反相关法律法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。我们一致同意本次公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
公司本次放弃控股子公司华大科技股权的优先购买权，不影响公司对华大科技的持股比例及控股地位，不会影响公司的合并报表范围，对公司在华大科技拥有的权益没有产生影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。此次放弃权利不违反相关法律法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。监事会一致同意本次公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意公司本次放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________路明 焦延延
中信证券股份有限公司
2019 年 1 月 31日