证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-007
思美传媒股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关公司主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况方面没有发生重大变化；
2、假设本次公开发行可转债于2019年6月30日实施完毕；
该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年12月31日全部转股两种情形；
该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、假设本次公开发行可转债的募集资金总额为77,000万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为6.28元。实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价孰高确定；
该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；6、公司2017年度实现归属上市公司股东的净利润为23,108.87万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为21,581.00万元。假设公司2018年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平；假设公司2019年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2018年度分别持平、增长10%和增长20%三种情形；
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；7、根据公司章程，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。假设2018年度、2019年度的利润分配方案为：按照当年实现的归属于上市公司股东的净利润的15%派发现金股利，不进行资本公积转增股本；该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 基本情况和假设数据 | |||
| 2017年末总股本（万股） | 34,203.38 | ||
| 本次发行前的总股本（万股） | 58,120.25 | ||
| 本次公开发行数量（万股） | 12,261.15 | ||
| 本次发行后的总股本（万股） | 70,381.40 | ||
| 本次发行完成月份 | 2019年6月 | ||
| 本次发行募集资金（万元） | 77,000.00 | ||
| 2017年末归属于母公司净资产（万元） | 327,718.32 | ||
| 2017年现金分红（万元） | 3,760.72 | ||
| 2017年归属于母公司股东净利润（万元） | 23,108.87 | ||
| 2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 21,581.00 | ||
| 不同情形下财务指标 影响 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行后 全部未转股 | 本次发行后 并按期转股 | ||
| 假设情形1：2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 23,108.87 | 23,108.87 | 23,108.87 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 21,581.00 | 21,581.00 | 21,581.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.36 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 0.37 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 0.37 | 0.34 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.84% | 6.47% | 6.47% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.39% | 6.04% | 6.04% |
| 假设情形2：2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 23,108.87 | 25,419.75 | 25,419.75 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 21,581.00 | 23,739.10 | 23,739.10 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.40 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 0.37 | 0.41 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 0.37 | 0.37 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.84% | 7.09% | 7.09% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.39% | 6.62% | 6.62% |
| 假设情形3：2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 23,108.87 | 27,730.64 | 27,730.64 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 21,581.00 | 25,897.20 | 25,897.20 |
| 基本每股收益（元） | 0.40 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元） | 0.40 | 0.43 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 0.37 | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 0.37 | 0.40 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.84% | 7.71% | 7.71% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.39% | 7.20% | 7.20% |
注：基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的总股本及净资产将会有一定幅度的增加。虽然本次募投项目的实施将有利于公司提升持续盈利能力，但由于募集资金投资项目存在一定实施周期，因此短期内可能会导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
同时，影视行业受国家有关法律、法规及政策的影响较大，如果有关政策出现较大变动或公司未来不能较好贴合政策导向，可能面临影视作品无法进入市场的风险，从而影响股东回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧及网络剧制作项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 回购股份 | 50,000.00 | 49,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 78,000.00 | 77,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本次融资的必要性和合理性分析
1、影视剧及网络剧制作项目
（1）响应国家产业政策，把握影视剧行业发展机遇
随着生活水平持续提升，我国居民对文化、娱乐等精神消费需求持续增加。为满足人民过上美好生活的新期待，通过加强文化建设满足人民的精神需求具有较高的迫切性。在此背景下，我国不断出台政策鼓励、支持影视文化产业发展，将“大力发展文化产业”，“鼓励文化企业进一步做大做强”作为我国增强国家软实力的重要举措。
2017年4月，全国文化产业工作会议中发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确我国文化产业发展正处于大有作为的重要战略机遇期，要大力推动文化产业转型升级、提质增效，在2020年实现文化产业成为国民经济支柱
性产业的战略目标。规划中提出：在“十三五”期间，培育形成一批具有核心竞争力的文化企业，打造一批具有较强影响力的文化产品和品牌；拓宽社会资本进入领域，激发社会投资活力，支持符合条件的文化企业直接融资，进一步扩大文化企业上市融资、并购重组和债券融资规模，大力发展文化产业股权融资。
2017年5月，国务院发布《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》强调，加快发展文化产业，促进产业结构优化升级，提高规模化集约化专业化水平，促进文化产品和要素在全国范围内合理流动，促进文化资源与文化产业有机融合，扩大和引导文化消费，提高文化产业发展质量和效益。发展壮大文化市场主体，发展骨干文化企业，降低社会资本准入门槛，鼓励和引导非公有制文化企业发展；推进文化市场建设，创新文化投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接。
2017年10月，习近平总书记在党的十九大报告中指出，文化是一个国家、一个民族的灵魂，要坚持中国特色社会主义文化发展道路，激发全民族文化创新创造活力，建设社会主义文化强国。推动文化事业和文化产业发展，深化文化体制改革，完善文化管理体制，加快构建把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的体制机制。健全现代文化产业体系和市场体系，创新生产经营机制，完善文化经济政策，培育新型文化业态。
国家政策对文化产业的大力支持，为影视、广告、传媒等文创行业企业提供了前所未有的发展机遇和生长环境。思美传媒作为影视传媒行业领先的全产业链平台，积极响应国家产业政策，把握行业发展机遇，为实现“文化强国”的目标持续提供高品质、有内涵的影视文化作品。
本次募投项目的实施将有利于公司响应国家产业政策号召，切实提升影视剧作品的质量和产量，进一步做大做强内容制作板块，为公司“以内容为核心，内容营销、电视媒介营销、数字营销三位一体”发展战略提供充足的动能。
（2）满足公司快速发展资金需求，提升公司盈利能力
随着影视剧观众的审美品位不断提高，市场对于制作精良的优质影视剧的需求愈发旺盛。为满足观众需求，影视公司需要不断加大在主创团队、演员阵容、后期制作上的投入。且由于影视剧投资制作业务存在项目的前期投入较大，回款周期较长的特点，导致资金实力不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制作。优质影视剧的高门槛导致了影视剧行业目前呈现出头部化效应，只有
资金雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视剧市场竞争中脱颖而出。公司目前已储备一批优质的影视剧项目，拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金用于项目的开发制作，进一步提升公司的核心竞争力，增强市场影响力。
（3）影视剧及网络剧市场规模增长迅速，优质剧供不应求
2004年国家广电总局颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》、明确鼓励民营机构从事电视剧制作以来，民营资本进入影视剧制作行业并迅速崛起。随着行业的持续扩容，影视剧市场呈现供大于求的局面。但与市场整体供需情况截然不同的是，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，并出现供不应求的现象。随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，市场中对于优质电视剧的需求愈发旺盛，经常出现诸多电视台、视频网站抢播同一部电视剧的情形，导致普通电视剧和优质电视剧的价格差异化愈发明显、优质电视剧的制作规格和交易价格持续攀升，影视剧行业头部化趋势愈演愈烈，“内容为王、以质取胜”的时代正在到来。且随着优质影视剧制作门槛的不断提升，对于影视剧制作机构的资本实力、人才储备均提出了较高要求。近年来，思美传媒通过外延式并购和内生发展已经在影视剧和网络剧内容制作方面完成了行业经验积累和人才储备，并具备了一定的行业影响力。未来依托上市公司丰富的融资渠道和平台优势，思美传媒将在优质影视剧和网络剧领域中取得较大发展。
2、回购股份项目基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，公司管理层决定回购部分A股股份。这有助于增强投资者信心、推进公司股票市场价格与内在价值相匹配、维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于转换上市公司本次发行的可转换公司债券、员工持股计划或股权激励计划、依法注销减少注册资本，以及为维护公司价值及股东权益所必需的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
3、补充流动资金项目
公司通过发行可转债补充流动资金，一方面可以有效降低财务压力、减少公司财务费用的支出；另一方面可以保障公司快速发展的资金需求，为未来经营提
供资金支持，从而提升公司行业竞争力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
公司目前的主要业务包括营销服务、影视内容、数字版权运营及服务等。本次公开发行可转债募集资金将用于影视剧和网络剧制作、回购股份、补充流动资金项目。募集资金投资项目类型属于或有助于推动公司当前的主营业务，与公司整体发展战略相符合。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
思美传媒通过外延式并购和内生发展已经具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业管理经验。公司自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略，打造了以制片人、导演、监制、编剧、演员等专业人才为核心的影视剧制作团队，为本次募投的顺利实施提供充足的人才保障。
2、技术储备情况
公司在影视剧制作方面具有丰富经验，并且形成了一套全产业链化的运营机制，在IP资源储备、影视制作、内容宣发与营销、影视出品等方面都有着丰富的经验与成熟的机制，为本次募投项目的实施奠定了扎实的基础。
3、市场储备情况近年来，影视剧市场呈现快速发展的态势。根据智研咨询数据，2017年我国网络剧市场规模约258亿元、传统电视剧市场规模约198.6亿元，其中网络剧市场规模增长迅速，2014年至2017年年均增速超过30%。预计在未来几年，影视剧和网络剧市场将继续维持快速发展的状态。同时，经过多年的发展，公司在影视剧和网络剧方面推出了大量的成功作品，积累了良好的口碑与观众基础。公司制作的《旋风少女》、《十五年等待候鸟》、
《温暖的弦》等影视作品，均收获了较高的收视与评价，并积累了市场口碑与资源。
五、公司应对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施针对本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司拟采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报。具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司价值
公司根据自身的特点和优势，在发展过程中逐渐形成了以“电视广告营销+内容及内容营销+数字营销”的业务框架。公司将持续秉承“以需求为驱动，以内容为核心，以价值为目标”的战略理念，并及时适应市场的变化及要求，完善和加强公司的业务结构，增强公司盈利能力。
（二）高效推动募投项目建设，提高盈利能力
本次募投项目的实施将使公司在影视剧及网络剧行业方面的业务规模、资金
实力和综合竞争力得到进一步提升。公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，高效推进募集资金投资项目的实施，并加快落实影视剧及网络剧作品的主创、拍摄时间及宣发等工作，早日完成高质量的影视作品并实现预期效益以回报股东。
（三）强化募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定及公司《募集资金管理办法》的要求，加强募集资金使用的管理。公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（四）保持并优化利润分配政策，保障股东回报
为建立科学、合理的利润分配机制，更好地维护股东和投资者利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照相关文件的规定科学规范地实施利润分配政策，保证利润分配的合理性，从而切实维护投资者的合法权益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理和审慎的决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的发展提供科学高效的治理结构和制度保障。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019年1月30日