思美传媒股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”）A股股票（股票代码：002712.SZ）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含77,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但必须符合相关法律法规的规定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按照其持有的可转债数额享有约定利息；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（5）根据约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因本次发行可转债及其募投项目实施股份回购、股权激励事项导致的股份回购以及过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人议事规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转债及其募投项目实施股份回购、股权激励事项导致的股份回购以及过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过77,000.00万元（含77,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧及网络剧制作项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 回购股份 | 50,000.00 | 49,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 78,000.00 | 77,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则本次公开发行可转换公司债券方案的有效期限延续至实施完毕之日止。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2016]5188号”、“天健审[2017]4858号”、“天健审[2018]3698号”标准无保留意见的《审计报告》。本预案中关于公司2015年度、2016年度、2017年度的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2018年1-9月的财务数据摘引自公司公布的2018年三季度报告，未经审计。
公司编制的2018年第三季度报表执行《关于修订印发2018年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15号），此项报表列报会计政策变更采用追溯调整法，公司对2015年度、2016年度、2017年度报表中的相关科目进行了追溯调整。
（一）公司最近三年一期合并报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 货币资金 | 85,496.52 | 106,701.75 | 60,309.36 | 22,461.58 |
| 应付票据及应付账款 | 129,785.75 | 107,641.77 | 73,393.16 | 76,957.11 |
| 预付款项 | 29,938.53 | 23,953.99 | 15,317.27 | 9,552.53 |
| 其他应收款 | 13,717.08 | 8,987.95 | 7,767.83 | 706.94 |
| 存货 | 16,570.25 | 27,112.27 | - | - |
| 其他流动资产 | 15,059.51 | 15,416.68 | 22,330.87 | 15,883.35 |
| 流动资产合计 | 290,567.64 | 289,814.40 | 179,118.48 | 125,561.50 |
| 长期股权投资 | 15,284.03 | 13,971.02 | 11,399.47 | 749.87 |
| 固定资产 | 705.73 | 761.34 | 610.80 | 422.69 |
| 在建工程 | - | - | - | 649.26 |
| 无形资产 | 2,768.31 | 2,824.43 | 1,247.69 | 476.56 |
| 商誉 | 199,381.82 | 199,381.82 | 63,431.60 | 39,424.12 |
| 长期待摊费用 | 3,740.43 | 3,116.03 | 2,519.05 | 545.66 |
| 递延所得税资产 | 4,589.86 | 3,648.64 | 1,535.73 | 1,507.88 |
| 其他非流动资产 | - | - | 63.00 | - |
| 非流动资产合计 | 226,470.19 | 223,703.27 | 80,807.33 | 43,776.04 |
| 资产总计 | 517,037.82 | 513,517.67 | 259,925.82 | 169,337.55 |
| 短期借款 | 39,500.00 | 48,500.00 | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 71,843.79 | 53,387.86 | 48,354.18 | 43,049.66 |
| 预收款项 | 38,687.93 | 41,326.15 | 20,454.00 | 2,765.50 |
| 应付职工薪酬 | 674.85 | 1,115.96 | 511.93 | 263.39 |
| 应交税费 | 3,187.03 | 5,501.90 | 5,348.80 | 5,315.02 |
| 其他应付款 | 1,932.19 | 6,589.22 | 8,315.11 | 607.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,329.14 | 19,894.32 | 12,521.82 | 2,237.19 |
| 其他流动负债 | 7,669.51 | 5,499.61 | 100.00 | - |
项目
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动负债合计 | 166,824.45 | 181,815.03 | 95,605.85 | 54,237.87 |
| 长期应付款 | - | 1,800.00 | 8,900.00 | 16,000.00 |
| 递延所得税负债 | 181.31 | 169.09 | - | - |
| 递延收益 | 219.18 | 229.45 | 243.15 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | 3,234.38 | 5,992.92 |
| 非流动负债合计 | 400.49 | 2,198.54 | 12,377.53 | 21,992.92 |
| 负债合计 | 167,224.93 | 184,013.57 | 107,983.37 | 76,230.78 |
| 实收资本(或股本) | 58,120.25 | 34,203.38 | 28,586.52 | 8,828.95 |
| 资本公积金 | 188,917.47 | 212,455.95 | 65,194.96 | 42,098.20 |
| 减：库存股 | - | 3,168.12 | 5,756.20 | 8,230.11 |
| 其它综合收益 | 543.93 | 507.26 | - | - |
| 盈余公积金 | 5,572.45 | 5,572.45 | 5,427.06 | 4,583.59 |
| 未分配利润 | 94,377.23 | 78,147.40 | 57,394.27 | 45,512.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 347,531.33 | 327,718.32 | 150,846.62 | 92,793.40 |
| 少数股东权益 | 2,281.55 | 1,785.78 | 1,095.83 | 313.36 |
| 所有者权益合计 | 349,812.89 | 329,504.11 | 151,942.44 | 93,106.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 517,037.82 | 513,517.67 | 259,925.82 | 169,337.55 |
2、最近三年一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 419,541.00 | 418,716.83 | 382,173.87 | 249,372.63 |
| 其中：营业收入 | 419,541.00 | 418,716.83 | 382,173.87 | 249,372.63 |
| 二、营业总成本 | 398,763.33 | 394,485.83 | 364,157.05 | 238,124.91 |
| 其中：营业成本 | 373,447.37 | 357,911.93 | 339,799.05 | 220,531.92 |
| 营业税金及附加 | 593.26 | 930.31 | 414.90 | 161.11 |
| 销售费用 | 10,981.61 | 14,539.87 | 10,682.85 | 7,681.59 |
| 管理费用 | 9,517.39 | 13,779.33 | 13,003.82 | 10,271.93 |
| 研发费用 | 2,089.81 | 1,260.25 | 517.81 | 31.76 |
| 财务费用 | 597.37 | 743.30 | 0.46 | 47.94 |
| 其中：利息费用 | 1,586.61 | 1,352.30 | 302.00 | - |
项目
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 利息收入 | 1,034.15 | 659.21 | 343.74 | 371.28 |
| 资产减值损失 | 1,536.51 | 5,320.84 | -261.83 | -601.34 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 390.66 | 375.71 | 308.97 | 170.05 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 7.06 | 10.52 | 37.22 | 138.27 |
| 其他收益 | 1,292.08 | 1,914.41 | 1,433.76 | 511.30 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 22,467.47 | 26,531.64 | 19,796.77 | 12,067.34 |
| 加：营业外收入 | 53.01 | 35.74 | 5.94 | 76.84 |
| 减：营业外支出 | 43.84 | 92.90 | 209.37 | 267.93 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,476.63 | 26,474.48 | 19,593.34 | 11,876.24 |
| 减：所得税费用 | 1,990.31 | 2,429.50 | 4,649.77 | 2,996.21 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 20,486.32 | 24,044.98 | 14,943.57 | 8,880.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,990.56 | 23,108.87 | 14,155.41 | 8,833.40 |
| 少数股东损益 | 495.77 | 936.12 | 788.16 | 46.64 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 36.67 | 507.26 | - | - |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 36.67 | 507.26 | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 36.67 | 507.26 | - | - |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 36.67 | 507.26 | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
项目
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 20,522.99 | 24,552.25 | 14,943.57 | 8,880.04 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 20,027.22 | 23,616.13 | 14,155.41 | 8,833.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 495.77 | 936.12 | 788.16 | 46.64 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.35 | 0.76 | 0.51 | 1.03 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.34 | 0.75 | 0.51 | 1.01 |
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 385,929.29 | 376,645.92 | 401,037.29 | 254,207.38 |
| 收到的税费返还 | - | 1,737.11 | 306.66 | 84.57 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 38,968.06 | 21,803.74 | 13,085.89 | 2,025.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 424,897.34 | 400,186.76 | 414,429.85 | 256,317.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 349,177.46 | 356,533.19 | 328,262.28 | 196,542.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,760.82 | 19,437.83 | 14,500.09 | 9,547.48 |
| 支付的各项税费 | 8,616.88 | 9,614.08 | 10,405.94 | 8,879.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,493.38 | 33,003.96 | 22,154.52 | 10,223.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 415,048.54 | 418,589.07 | 375,322.82 | 225,193.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,848.80 | -18,402.31 | 39,107.02 | 31,124.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 102.03 | 124.71 | 259.38 | 170.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5.06 | 16.78 | 12.22 | 2.56 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,000.00 | 22,000.00 | 96,700.00 | 68,926.00 |
项目
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,107.09 | 22,141.49 | 96,971.60 | 69,098.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,863.04 | 2,133.49 | 1,807.05 | 839.44 |
| 投资支付的现金 | - | 1,650.00 | 10,600.00 | 750.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 16,342.21 | 63,728.94 | 4,051.31 | 23,140.11 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,200.00 | 7,753.17 | 100,800.00 | 80,826.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 22,405.25 | 75,265.60 | 117,258.36 | 105,555.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,298.16 | -53,124.11 | -20,286.76 | -36,456.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 72,238.16 | 27,397.28 | 8,270.16 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 25.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 30,500.00 | 58,500.00 | 17,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 3,058.94 | 627.71 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,500.00 | 133,797.10 | 45,024.98 | 8,270.16 |
| 偿还债务支付的现金 | 39,500.00 | 10,000.00 | 17,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,676.62 | 2,468.29 | 2,347.33 | 1,328.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | 30.70 | 9.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 137.85 | 4,210.00 | 6,550.13 | 120.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,314.47 | 16,678.30 | 25,897.47 | 1,448.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,814.47 | 117,118.80 | 19,127.52 | 6,821.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -23,263.82 | 45,592.39 | 37,947.78 | 1,489.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 105,901.75 | 60,309.36 | 22,361.58 | 20,872.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 82,637.92 | 105,901.75 | 60,309.36 | 22,361.58 |
（二）合并报表范围的变化情况
1、2015年合并报表范围变化
发行人2015年合并报表范围的变化情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 变动情况 | 变动时间 | 变动原因 |
序号
| 序号 | 公司全称 | 变动情况 | 变动时间 | 变动原因 |
| 1 | 上海科翼文化传播有限公司 | 增加 | 2015年12月 | 收购80%股权，形成非同一控制下企业合并 |
注：公司于2015年12月通过并购取得上海科翼文化传播有限公司，同时取得其2家子公司，具体为上海瑞盟文化传播有限公司和北京天时利和文化传播有限公司。
2、2016年合并报表范围变化
发行人2016年合并报表范围的变化情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 变动情况 | 变动时间 | 变动原因 |
| 1 | 北京爱德康赛广告有限公司 | 增加 | 2016年3月 | 收购100%股权，形成非同一控制下企业合并 |
| 2 | 阿拉山口思美营销企划有限公司 | 增加 | 2016年8月 | 新设 |
| 3 | 阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司 | 增加 | 2016年12月 | 新设 |
| 4 | 霍尔果斯科翼文化传播有限公司 | 增加 | 2016年6月 | 新设 |
| 5 | 淮安爱德康赛广告有限公司 | 增加 | 2016年8月 | 新设 |
注：公司于2016年3月通过并购取得北京爱德康赛广告有限公司，同时取得其6家子公司，具体为无锡耐特康赛传媒有限公司、北京爱玛威科技有限公司、北京千数风景科技有限公司、无锡爱德康赛广告有限公司、宁波爱德康赛广告有限公司和北京衡虑通讯技术有限公司。
3、2017年合并报表范围变化
发行人2017年合并报表范围的变化情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 变动情况 | 变动时间 | 变动原因 |
| 1 | 杭州掌维科技有限公司 | 增加 | 2017年2月 | 收购100%股权，形成非同一控制下企业合并 |
| 2 | 上海智海扬涛广告有限公司 | 增加 | 2017年2月 | 收购60%股权，形成非同一控制下企业合并 |
| 3 | 上海观达影视文化有限公司 | 增加 | 2017年3月 | 收购100%股权，形成非同一控制下企业合并 |
| 4 | 霍尔果斯爱德康赛广告有限公司 | 增加 | 2017年3月 | 新设 |
| 5 | 杭州倍到网络科技有限公司 | 增加 | 2017年3月 | 新设 |
| 6 | 杭州新阅网络科技有限公司 | 增加 | 2017年6月 | 新设 |
| 7 | 不来梅创意设计（上海）有限公司 | 减少 | 2017年3月 | 出售51%的股权，失去控制权 |
注：公司于2017年2月通过并购取得杭州掌维科技有限公司，同时取得其2家子公司，具体为北京品书网络科技有限公司和霍尔果斯树羽网络科技有限公司；于2017年2月通过并购取得上海智海扬涛广告有限公司；于2017年3月通过并购取得上海观达影视文化有限公司，同时取得其1家子公司霍尔果斯观达影视文化传播有限公司。
4、2018年1-9月合并报表范围变化
发行人2018年1-9月合并报表范围较上年未发生变化。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
项目
| 项目 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.74 | 1.59 | 1.87 | 2.31 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 1.44 | 1.87 | 2.31 |
| 资产负债率（合并） | 32.34% | 35.83% | 41.54% | 45.02% |
| 资产负债率（母公司） | 26.20% | 28.23% | 35.23% | 46.05% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.60 | 4.94 | 5.74 | 3.30 |
| 存货周转率（次） | 17.10 | 13.20 | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.17 | -0.54 | 1.37 | 3.53 |
| 每股净现金流量（元） | -0.40 | 1.33 | 1.33 | 0.17 |
注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年1-9月数据未经年化存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年1-9月数据未经年化每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
项目
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 加权平均净资产收益率 | 未扣除非经常损益 | 5.92% | 10.34% | 11.03% | 10.08% |
| 扣除非经常损益 | 5.64% | 9.65% | 10.05% | 9.34% | |
| 基本每股收益（元） | 未扣除非经常损益 | 0.35 | 0.76 | 0.51 | 1.03 |
| 扣除非经常损益 | 0.33 | 0.71 | 0.47 | 0.95 | |
注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 85,496.52 | 16.54% | 106,701.75 | 20.78% | 60,309.36 | 23.20% | 22,461.58 | 13.26% |
| 应收票据及应收账款 | 129,785.75 | 25.10% | 107,641.77 | 20.96% | 73,393.16 | 28.24% | 76,957.11 | 45.45% |
| 预付款项 | 29,938.53 | 5.79% | 23,953.99 | 4.66% | 15,317.27 | 5.89% | 9,552.53 | 5.64% |
| 其他应收款 | 13,717.08 | 2.65% | 8,987.95 | 1.75% | 7,767.83 | 2.99% | 706.94 | 0.42% |
| 存货 | 16,570.25 | 3.20% | 27,112.27 | 5.28% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 15,059.51 | 2.91% | 15,416.68 | 3.00% | 22,330.87 | 8.59% | 15,883.35 | 9.38% |
| 流动资产合计 | 290,567.64 | 56.20% | 289,814.40 | 56.44% | 179,118.48 | 68.91% | 125,561.50 | 74.15% |
| 长期股权投资 | 15,284.03 | 2.96% | 13,971.02 | 2.72% | 11,399.47 | 4.39% | 749.87 | 0.44% |
| 固定资产 | 705.73 | 0.14% | 761.34 | 0.15% | 610.8 | 0.23% | 422.69 | 0.25% |
在建工程
| 在建工程 | - | - | - | - | - | - | 649.26 | 0.38% |
| 无形资产 | 2,768.31 | 0.54% | 2,824.43 | 0.55% | 1,247.69 | 0.48% | 476.56 | 0.28% |
| 商誉 | 199,381.82 | 38.56% | 199,381.82 | 38.83% | 63,431.60 | 24.40% | 39,424.12 | 23.28% |
| 长期待摊费用 | 3,740.43 | 0.72% | 3,116.03 | 0.61% | 2,519.05 | 0.97% | 545.66 | 0.32% |
| 递延所得税资产 | 4,589.86 | 0.89% | 3,648.64 | 0.71% | 1,535.73 | 0.59% | 1,507.88 | 0.89% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | 63.00 | 0.03% | - | - |
| 非流动资产合计 | 226,470.19 | 43.80% | 223,703.27 | 43.56% | 80,807.33 | 31.09% | 43,776.04 | 25.85% |
| 资产总计 | 517,037.82 | 100.00% | 513,517.67 | 100.00% | 259,925.82 | 100.00% | 169,337.55 | 100.00% |
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为169,337.55万元、259,925.82万元、513,517.67万元和517,037.82万元，资产规模扩张较快。
报告期内，公司流动资产占总资产比例逐年下降，分别为74.15%、68.91%、56.44%和56.20%。其中货币资金和应收账款是公司流动资产的最主要构成。报告期内，非流动资产占比逐年上升，分别为25.85%、31.09%、43.56%和43.80%。公司非流动资产的提升主要来源于商誉的增加，主要系公司在报告期内先后收购了上海科翼文化传播有限公司、北京爱德康赛广告有限公司、杭州掌维科技有限公司、上海智海扬涛广告有限公司和上海观达影视文化有限公司等公司并由此形成了一定的商誉。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 39,500.00 | 23.62% | 48,500.00 | 26.36% | - | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 71,843.79 | 42.96% | 53,387.86 | 29.01% | 48,354.18 | 44.78% | 43,049.66 | 56.47% |
| 预收款项 | 38,687.93 | 23.14% | 41,326.15 | 22.46% | 20,454.00 | 18.94% | 2,765.50 | 3.63% |
| 应付职工薪酬 | 674.85 | 0.40% | 1,115.96 | 0.61% | 511.93 | 0.47% | 263.39 | 0.35% |
| 应交税费 | 3,187.03 | 1.91% | 5,501.90 | 2.99% | 5,348.80 | 4.95% | 5,315.02 | 6.97% |
| 其他应付款 | 1,932.19 | 1.16% | 6,589.22 | 3.58% | 8,315.11 | 7.70% | 607.11 | 0.80% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,329.14 | 1.99% | 19,894.32 | 10.81% | 12,521.82 | 11.60% | 2,237.19 | 2.93% |
| 其他流动负债 | 7,669.51 | 4.59% | 5,499.61 | 2.99% | 100.00 | 0.09% | - | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 166,824.45 | 99.76% | 181,815.03 | 98.81% | 95,605.85 | 88.54% | 54,237.87 | 71.15% |
| 长期应付款 | - | - | 1,800.00 | 0.98% | 8,900.00 | 8.24% | 16,000.00 | 20.99% |
| 递延所得税负债 | 181.31 | 0.11% | 169.09 | 0.09% | - | - | - | - |
| 递延收益-非流动负债 | 219.18 | 0.13% | 229.45 | 0.12% | 243.15 | 0.23% | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | 3,234.38 | 3.00% | 5,992.92 | 7.86% |
| 非流动负债合计 | 400.49 | 0.24% | 2,198.54 | 1.19% | 12,377.53 | 11.46% | 21,992.92 | 28.85% |
| 负债合计 | 167,224.93 | 100.00% | 184,013.57 | 100.00% | 107,983.37 | 100.00% | 76,230.78 | 100.00% |
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为76,230.78万元、107,983.37万元、184,013.57万元和167,224.93万元，且主要由流动负债构成，2016年、2017年，公司负债总额较上年的增长率分别为41.65%和70.41%，负债规模增长明显。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动负债的金额分别为54,237.87万元、95,605.85万元、181,815.03万元和166,824.45万元，占总负债的比例分别为71.15%、88.54%、98.81%和99.76%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，合计占公司总负债的比例超过60%。短期借款、预收款项和一年内到期的非流动负债的增长是公司流动负债金额增长的主要来源。
3、偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.74 | 1.59 | 1.87 | 2.31 |
| 速动比率（倍） | 1.64 | 1.44 | 1.87 | 2.31 |
| 资产负债率 | 32.34% | 35.83% | 41.54% | 45.02% |
注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
报告期内，公司流动比率分别为2.31、1.87、1.59和1.74；速动比率分别为2.31、1.87、1.44和1.64。2015年至2017年，公司流动比率和速动比率略有下滑，主要系公司短期借款、预收款项和一年内到期的非流动负债的增长，使流动负债增速
高于流动资产增速所致，2018年1-9月，由于一年内到期的非流动负债大幅下降，公司流动比率和速动比率有所上升。报告期各期末，公司的资产负债率分别为45.02%、41.54%、35.83%和32.34%，呈现逐年下降的趋势，主要得益于公司整体规模的扩张。
4、营运能力分析报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
项目
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.60 | 4.94 | 5.74 | 3.30 |
| 存货周转率（次） | 17.10 | 13.20 | - | - |
注：财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2018年1-9月数据未经年化存货周转率=营业成本/存货平均余额，2018年1-9月数据未经年化
报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.30、5.74、4.94和3.60，公司2016年度应收账款周转率有较大幅度提升主要系当年营业收入的增幅较大所致；由于所处行业的特殊性，公司2015年末和2016年末未有存货。2017年公司收购上海观达影视文化有限公司并开展影视剧业务，存货主要为完成拍摄影视剧和在拍影视剧。
5、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 419,541.00 | 418,716.83 | 382,173.87 | 249,372.63 |
| 营业总成本 | 398,763.33 | 394,485.83 | 364,157.05 | 238,124.91 |
| 营业利润 | 22,467.47 | 26,531.64 | 19,796.77 | 12,067.34 |
| 利润总额 | 22,476.63 | 26,474.48 | 19,593.34 | 11,876.24 |
| 净利润 | 20,486.32 | 24,044.98 | 14,943.57 | 8,880.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,990.56 | 23,108.87 | 14,155.41 | 8,833.40 |
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为249,372.63万元、382,173.87万元、418,716.83万元和419,541.00万元，呈现逐年攀升的态势。2015年度、 2016年度、 2017年度和 2018年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,833.40万元、14,155.41万元、23,108.87万元和19,990.56
万元，公司盈利能力稳步提升。
公司在报告期内完成了对上海观达影视文化有限公司等多家公司的收购，进一步拓宽了业务范围。目前公司的业务收入来源广泛分布于营销服务业务、影视内容业务和数字版权运营及服务业务，其中营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等；影视内容业务包括电视剧的策划、制作和发行，电影制作发行以及影视内容的相关服务；数字版权运营及服务业务包括数字阅读和音频运营等。2018年1-9月，公司推出多部影视作品以及通过资源优化整合和运营模式创新，打通上下游的产业化运营，向体育产业、内容衍生品开发等泛娱乐领域纵深发展，营业收入及利润较去年稳步提升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过77,000.00万元（含77,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧及网络剧制作项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 回购股份 | 50,000.00 | 49,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 78,000.00 | 77,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集
资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一） 公司现行利润分配政策
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
1、公司的利润分配决策程序和机制
公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司的利润分配政策
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
1、回报规划制定的考量因素
公司制定规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、2019-2021年股东分红回报规划
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
特殊情况是指：
①当年年末经审计资产负债率超过70%；②公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元；
③公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；④当年每股收益低于0.1元人民币。（3）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，由经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的利润分配方案。
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且独立董事应当发表明确意见，并提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过互动平台、电话、传真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因本规划前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（2）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策的，应由董事会详细论证调整理由并提出利润分配政策变更的议案，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2015年度利润分配方案
经2016年5月27日召开的公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：以截至2016年4月27日总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股转增20股，每 10股派发现金股利 1.50元人民币现金（含税），共分配利润14,304,286.50元。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司2016年度利润分配方案
经2017年5月20日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以公司截至2017年4月28日的总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），共分配利润22,159,467.19元。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司2017年度利润分配方案
经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：以公司截至2018年4月25日的总股本341,883,817股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税），共分配利润37,607,219.87元。本次利润分配已经实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2015年、2016年和2017年度的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2017年度 | 3,760.72 | 23,108.87 | 16.27% |
| 2016年度 | 2,215.95 | 14,155.41 | 15.65% |
2015年度
| 2015年度 | 1,430.43 | 8,833.40 | 16.19% |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 15,365.89 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 48.20% | ||
思美传媒股份有限公司董事会
2019年1月30日