思美传媒股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金项目
可行性分析报告
二〇一九年一月
一、本次发行募集资金的运用概况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过77,000万元（含77,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧及网络剧制作项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 回购股份 | 50,000.00 | 49,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 78,000.00 | 77,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）影视剧及网络剧制作项目
1、项目概况
公司通过多年发展与外延式并购完善传媒全产业链布局，打造了“IP源头+内容制作+营销宣发”的影视内容产业链闭环。为适应传媒行业的发展变化，夯实思美传媒品牌价值，公司拟进一步提升自身的内容精品化生产能力，通过投拍多部精品制作的影视产品，完善公司内容媒体库资源。通过本项目的实施，公司寄希望于抓住市场中优质内容稀缺的市场机会，扩大自身作品产能的同时丰富作品类型，提升公司影视作品的制作水平，进一步增强公司的市场竞争力和品牌影响力，进一步加强上市公司与国内主流网络视频媒体、卫视媒体的业务合作，增强公司在与主流媒体业务合作中的话语权。同时，公司拟利用本次机会进一步探索
大营销、泛内容的业务模式，加强内容和营销之间的板块联动，在自制影视剧中为商业品牌客户提供商业植入，多维度、全方位提升客户商业品牌价值，进而提升公司客户粘性，增强公司的整体竞争力。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
①响应国家产业政策，把握影视剧行业发展机遇随着生活水平继续提升，我国居民对文化、娱乐等精神消费的需求持续增加。为满足人民过上美好生活的新期待，通过加强文化建设满足人民的精神需求具有较高的迫切性。在此背景下，我国不断出台政策鼓励、支持影视文化产业发展，将“大力发展文化产业”，“鼓励文化企业进一步做大做强”作为我国增强国家软实力的重要举措。
2017年4月，全国文化产业工作会议中发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确我国文化产业发展正处于大有作为的重要战略机遇期，要大力推动文化产业转型升级、提质增效，在2020年实现文化产业成为国民经济支柱性产业的战略目标。规划中提出：在“十三五”期间，培育形成一批具有核心竞争力的文化企业，打造一批具有较强影响力的文化产品和品牌；拓宽社会资本进入领域，激发社会投资活力，支持符合条件的文化企业直接融资，进一步扩大文化企业上市融资、并购重组和债券融资规模，大力发展文化产业股权融资。
2017年5月，国务院发布《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》强调，加快发展文化产业，促进产业结构优化升级，提高规模化集约化专业化水平，促进文化产品和要素在全国范围内合理流动，促进文化资源与文化产业有机融合，扩大和引导文化消费，提高文化产业发展质量和效益。发展壮大文化市场主体，发展骨干文化企业，降低社会资本准入门槛，鼓励和引导非公有制文化企业发展。推进文化市场建设，创新文化投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接。
2017年10月，习近平总书记在党的十九大报告中指出，文化是一个国家、一个民族的灵魂，要坚持中国特色社会主义文化发展道路，激发全民族文化创新创造活力，建设社会主义文化强国。推动文化事业和文化产业发展，深化文化体制改革，完善文化管理体制，加快构建把社会效益放在首位、社会效益和经济效
益相统一的体制机制。健全现代文化产业体系和市场体系，创新生产经营机制，完善文化经济政策，培育新型文化业态。
国家政策对文化产业的大力支持，为影视、广告、传媒等文创行业企业提供了前所未有的发展机遇和生长环境。思美传媒作为影视传媒行业领先的全产业链平台，积极响应国家产业政策，把握行业发展机遇，为实现“文化强国”的目标持续提供高品质、有内涵的影视文化作品。
本次募投项目的实施将有利于公司响应国家产业政策号召，切实提升影视剧作品的质量和产量，进一步做大做强内容制作板块，为公司“以内容为核心，内容营销、电视媒介营销、数字营销三位一体”发展战略提供充足的动能。
②满足公司快速发展资金需求，提升公司盈利能力
随着影视剧观众的审美品位不断提高，市场对于制作精良的优质影视剧的需求愈发旺盛。为满足观众需求，影视公司需要不断加大在主创团队、演员阵容、后期制作上的投入。且由于影视剧投资制作业务存在项目的前期投入较大，回款周期较长的特点，导致资金实力不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制作。优质影视剧的高门槛导致了影视剧行业目前呈现出头部化效应，只有资金雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视剧市场竞争中脱颖而出。公司目前已储备一批优质的影视剧项目，拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金用于项目的开发制作，进一步提升公司的核心竞争力，增强市场影响力。
（2）项目实施的可行性
①影视剧市场规模增长迅速、优质剧供不应求
近十年来电视剧市场规模连年上升，2017年我国电视剧版权交易额再创新高，达到238亿元。随着居民可支配收入的提高及泛娱乐领域等文化消费习惯的形成，电视剧市场的终端需求愈加旺盛。
数据来源：艺恩咨询
我国影视剧市场规模的快速发展，源于2004年国家广电总局颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》，明确鼓励民营机构从事电视剧制作，此后民营资本进入影视剧制作行业并迅速崛起。根据国家新闻出版广电总局的统计，2010年至2018年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从4,057家增长至18,728家，行业的持续扩容，导致我国影视剧市场近年来处于整体供大于求的局面。
但是，与市场整体供需情况截然不同的是，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，并出现供不应求的现象。随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，市场中对于优质电视剧的需求愈发旺盛，经常出现诸多电视台、视频网站抢播同一部电视剧的情形，导致普通电视剧和优质电视剧的价格差异化愈发明显，优质电视剧的制作规格和交易价格持续攀升，头部精品剧占据绝对致胜地位，影视剧行业头部化趋势愈演愈烈，“内容为王、以质取胜”的时代正在到来。且随着优质影视剧制作门槛的不断提升，对于影视剧制作机构的资本实力、人才储备均提出了较高要求。近年来，思美传媒通过外延式并购和内生发展已经在影视剧内容制作方面完成了行业经验积累和人才储备，并具备了一定的行业影响力。未来依托上市公司丰富的融资渠道和平台优势，思美传媒将在优质影视剧领域中取得较大发展。
②互联网普及助力影视行业加速发展
随着互联网、移动通信和数字技术的不断发展以及电脑、智能手机、平板电脑、IPTV、智能电视等传播载体的普及，新媒体逐渐取代传统电视媒体成为主流的影视、资讯传播渠道。新媒体基于其多元化、多渠道、双向互动的特征，拓宽了影视剧的覆盖人群，提升了影视剧的观看效果，实现了在任何时点、任何地点满足人们观剧需求的目的。新兴影视剧播出平台的迅猛发展，为影视剧行业创造了新的增长点，2014年至2017年网络端影视剧市场规模年均增速超过30%。
数据来源：智研咨询
CNNIC于2018年8月20日发布的第42次《中国互联网网络发展状况统计报告》显示，截至2018年6月30日，我国网民规模达8.02亿，互联网普及率为57.7%，其中网络视频用户规模呈稳定上升趋势。2018年上半年度视频用户规模超过6.09亿，较2017年末增长2,929万人，增长幅度达5.21%。
数据来源：CNNIC第42次《中国互联网网络发展状况统计报告》
网络视频用户人数的持续上升也推动了我国网络视频行业收入规模的稳步增长。根据艾瑞咨询统计数据，2016年中国网络视频行业规模已达641.5亿元，2017年同比增长48.5%，整体规模超过950亿。网络视频平台不断提高自身对内容的主导权，将头部剧版权内容和优质自制剧内容作为战略发展核心。随着用户规模扩大，用户黏性增加，网络视频带来的商业资源不断升值，预计到2020年，整体市场规模将接近2,000亿元。
数据来源：艾瑞咨询
随着我国网络视频版权保护和正版化进程的推进，以腾讯视频、优酷土豆、
爱奇艺为代表的网络视频平台大力推广并培养网络视频用户的付费习惯，如今我国网络视频的用户付费商业模式已基本成型。2013年至2017年，网络视频用户付费收入规模呈现井喷式增长，从2013年的不到10亿元，到2017年的超200亿元，增长率接近100%，网络视频用户付费收入规模实现了指数级增长。电视剧作为提高视频网站收视率的最有效手段之一，对广告业务可以起到强拉动作用；同时各大视频网站通过差异化的头部内容来拉升付费用户数、付费率和ARPU值，增强用户黏性。因此，为了获得优质版权、扩大市场占有率和影响力，视频企业大量采购优质影视作品版权或进行自制影视作品的制作投入，且国家对于知识版权的大力保护，为付费视频市场的增长提供了充分保障。
数据来源：艾瑞咨询
各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺影视剧版权的重要竞争力量，以网络视频为主的新媒体市场快速发展将扩大影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧制作规模提供了进一步的市场保障。
③公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验
思美传媒通过外延式并购和内生发展已经具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业管理经验。公司自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略，打造了以制片人、导演、监制、编剧、演员等专业人才为核心的影视剧制作团队，为公司影视剧业务发展提供充足的人才储备。
在影视剧制作方面，公司全资子公司观达影视出品的《旋风少女》、《因为遇见你》、《温暖的弦》等优质影视剧均形成了一阵收视高峰，引发全民热议。公司凭借过往优质影视剧获取稳定收益的同时，打造形成了具有市场影响力的品牌口碑。根据CSM全国网数据统计，《旋风少女》从2015年7月7日上档开播，至8月26日大结局，凭借15.31%的平均份额和2.42%的平均收视率遥遥领先其他剧目，微博话题讨论数超过56亿次，被湖南电视台台长称为“周播爆款”，一举奠定观达影视的行业地位。随后在2017年3月，观达影视在湖南卫视“金鹰独播剧场”推出《因为遇见你》，该剧凭借5.88%的平均份额和1.93%的平均收视率，夺得2017年电视剧收视率全国第三名，在其开播28天内连续26天占据双网全时段收视冠军，总播放量突破108.6亿。持续稳定的优质影视剧供应，帮助观达影视赢得了良好的市场口碑。
未来，影视制作行业的竞争门槛变得越来越高，行业将面临全新一轮的洗牌，能持续量产头部付费内容并实现IP价值最大化变现的公司，更有机会赢得市场。公司丰富的人才储备和影视剧制作经验将为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施提供有力保障。
（二）回购股份
1、项目概况
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟实施A股股份回购项目。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，公司决定回购部分A股股份。
公司本次回购的A股股份将用于转换上市公司本次发行的可转换公司债券、员工持股计划或股权激励计划、依法注销减少注册资本，以及为维护公司价值及股东权益所必需的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（2）项目实施的可行性
本项目拟使用不超过人民币50,000.00万元（含）用于回购公司A股股份，其中拟使用募集资金不超过49,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况分析如下：
截至2018年9月30日，公司未经审计总资产为517,037.82万元，归属于上市公司股东的所有者权益为347,531.33万元，流动资产为290,567.64万元，以本次回购上限金额50,000.00万元计算，占公司总资产、归属于上市股东的所有者权益和流动资产的比重分别为9.67%、14.39%、17.21%，占比不高，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月，公司营业收入分别为249,372.63万元、382,173.87万元、418,716.83万元和419,541.00万元，同期增速分别为15.95%、53.25%、9.56%和39.09%，归属于上市公司股东的净利润分别为8,833.40万元、14,155.41万元、23,108.87万元和19,990.56万元，公司经营情况良好。
公司本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股，具体回购股份的数量及占公司总股本比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
综上，本次A股股份回购项目的实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，具备可行性。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金8,000万元用于补充流动资金，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目实施的必要性
①公司营业收入的快速扩张导致营运资金需求量增加近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着公司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司健康、稳定的发展夯实基础。
②完善公司整合营销体系，需要充实的营运资本作为保障公司作为中国4A协会副理事长单位、中国广告协会会员单位、国家一级广告企业，具备丰富的广告营销行业经验和全面的服务能力。2015年以来，公司深入研判行业发展趋势，顺应产业趋势的发展变化，全面发力内容营销和数字营销，分别于2015年12月和2017年3月收购科翼传播和智海扬涛，积极布局内容整合营销领域，打造“电视广告营销+内容营销+数字营销”的整合营销体系，极大提升了公司在行业内的差异化竞争能力，通过一站式整合服务体验进一步增强客户黏性。
随着新媒体时代的到来，互联网、网络广播、网络电视、手机电视、IPTV、数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、移动电视、触摸媒体等媒介传播渠道迎来了快速发展。新媒体渠道显著降低了营销推广的门槛和成本，且因其互动性高、投放针对性强、传播速度快、受众范围广等特点又能实现较理想的传播效果，备受广告主的青睐。为适应媒体行业的发展变化，公司将持续大力发展互联网广告业务，以保障公司营销服务业务的竞争优势。
本次募集资金将主要用于开拓视频、移动端、自媒体等新媒体渠道，有助于公司储备更多的媒介资源，进一步提升公司整合营销服务能力，匹配不同类型客户的多元化需求并提供差异化广告发布策略方案，不断提升公司广告投放精度和营销效果，巩固公司在广告营销领域的领先地位。
③改善资本结构，增强短期偿债能力
截至2018年9月末，公司流动负债金额为166,824.45万元，其中短期借款金额为39,500.00万元，公司短期存在一定流动性压力。通过本次发行可转债募集资金补充公司流动资金将改善公司债务结构，一定程度上提高公司中长期债务比例，有效增加公司运营资金总规模，增强公司短期偿债能力，从而降低公司的流动性风险，系公司合理使用财务杠杆的重要举措，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（2）项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次可转债发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次公开发行可转债对公司市场价值的影响
本次募集资金投资项目之一为回购股份。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时本次回购也有利于提高公司股票的交易活跃程度，有利于维护公司的全体股东的利益。
（二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
在影视行业积极向高质量发展转型升级的市场环境下，本次公开发行可转债募集的资金主要用于影视剧及网络剧制作、股份回购以及补充流动资金，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目合理可行，募集资金到位后，公司在做大广告营销业务规模的同时将出品更多的优质影视剧，进一步提升品牌影响力和整合营销能力，提升核心竞争力。
（三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行可转债完成后，公司的资本结构将得到优化，资金实力和抗风险能力将进一步提升。随着募投项目的实施，公司的媒介资源储备将得到补充，影视剧制作能力和整合营销能力将得到提升，公司的核心竞争力得以有效巩固，从长远来看有助于提高公司的创收能力及持续盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。同时，使用本次可转债募集资金回购公司股份，能有效提振市场投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。
思美传媒股份有限公司董事 会
2019年1月30日