证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-010
吴通控股集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）第三届董事会第三十三次会议的会议通知于2019年1月24日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2019年1月30日上午9：30时以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意公司（不含子公司）本次向银行申请额度总计为人民币不超过45,000.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经
济责任全部由公司承担。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。二、审议通过《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司和互众广告 （上海）有限公司5家子公司和北京安信捷科技有限公司1家孙公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司及孙公司向银行申请额度总计为人民币不超过39,000.00万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司及孙公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。
董事会同意公司为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为1年，担保金额为人民币不超过39,000.00万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司及孙公司实际生产经营的资金需求，支持各子公司及孙公司经营业务的发展，努力提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司及孙公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司、子公司及孙公司产生不利影响。董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公告》。
本项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。三、审议通过《关于全资子公司互众广告投资设立全资子公司的议案》为进一步拓展公司全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）自身广告代理业务，实现业务规模化，董事会同意互众广告在苏州市相城区设立子公司互众广告（苏州）有限公司（以下简称“苏州互众”）。苏州互众注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人为庞迎利，经营期限为30年，经营范围为从事网络技术、信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，企业管理，企业营销、形象策划，商务咨询，软件开发，网页设计，市场营销策划，计算机系统集成，网络工程，企业管理咨询，市场信息资源与调查等。（以上注册信息以最终经工商部门核准的信息为准）
截至目前，设立苏州互众事项已经互众广告董事会审议通过。根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司互众广告投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》
全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）对2018年末机器设备类固定资产进行了盘点、清查、分析，并委托中通诚资产评估有限公司对相关资产进行评估。公司参考该评估结论，拟对上述机器设备拟计提2,442.24万元减值准备。
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提物联科技固定资产减值准备共计2,442.24万元。董事会认为：本次计提物联科技固定资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司固定资产状况，使公司关于固定资产价值的会计信息更加真实、可靠，更具合理性。本次计提固定资产减值准备最终以年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认为准。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于计提固定资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年度，公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方惠州市德帮实业有限公司发生日常关联交易金额共计639.48万元，未超过预计金额1,200.00万元、与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易金额共计25.92万元，未超过预计金额500.00万元；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子发生日常关联交易金额共计3.39万元，未超过预计金额10.00万元；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子发生日常关联交易共计49.71万元，未超过预计金额250.00万元；全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）发生日常关联交易共计13,479.70万元，未超过预计金额19,500.00万元；全资子公司上海吴通网络科技有限公司与关联方基分文化发生日常关联交易共计0.36万元。
2019年度，预计宽翼通信与吴通电子发生日常关联交易金额不超过81.25万元；物联科技与吴通电子发生日常关联交易金额不超过10.00万元；智能电子与吴通电子发生日常关联交易不超过153.55万元；互众广告与基分文化发生日常关联交易不超过15,000.00万元。
公司独立董事就本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
本项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。鉴于吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。因此，万卫方先生对该议案需回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。六、审议通过《关于全资子公司互众广告与基分文化签订<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》
全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）拟与上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）签订《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。本协议有效期为2年，即2019年1月1日至2020年12月31日，双方可根据实际情况延长或提前终止本协议。2019年度合作金额预计在1.5亿元（不含税）以内（具体金额未来根据实际合作落地情况会有所调整）；2020年度合作金额尚未约定，后续将根据本协议实施情况，提交相应的决策机构履行审议决策程序。
截至目前，基分文化的控股股东、实际控制人为谭思亮。2018年11月30日，谭思亮及其一致行动人何雨凝出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。因此，本次协议的签订构成关联交易。
公司独立董事就本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司互众广告与基分文化签订<战略合作框架协议>暨关联交易的公告》。
本项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。七、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，全体董事一致同意于2019年2月18日（星期一）上午09时30分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年1月30日