证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-017
吴通控股集团股份有限公司关于全资子公司互众广告与基分文化签订《战略合作框架协议 》暨关联交易的公告
特别提示：
? 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）全资子
公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）与上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）于2019年1月30日签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施过程中，以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。? 对上市公司当年业绩的影响：本协议对互众广告及公司2019年度财务状
况、经营成果将会产生积极影响。若按照本协议约定2019年预计合作金额上限1.5亿元（不含税）计算，约占互众广告最近一期经审计营业总收入的35.89%，占公司最近一期经审计营业总收入的5.86%。但最终影响尚存在不确定性。? 最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况详见“九、重大
风险提示”部分内容。? 本协议的合作方为公司关联企业，本协议的签订构成关联交易。? 公司将根据相关法律法规及《公司章程》中规定对本协议的后续实施履
行相关决策及披露程序。? 敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
（一）协议签订的基本情况
协议主要背景和目的：
（1）基分文化是一家注册登记于上海市嘉定区，专业从事计算机软件开发，互联网移动应用产品运营，文化传播，信息技术企业，拥有趣头条APP的所有权与运营权，致力于在互联网下沉市场为用户提供个性化、社交化、本地化的资讯服务，是中国领先的资讯类内容聚合平台企业。基分文化境外控股主体趣头条有限公司已在美国纳斯达克上市。2018年Q3，趣头条App平均日活用户2130万，用户日平均在线时间55.9分钟，各项运营指标同比、环比均保持快速增长态势，市场渗透率在内容聚合领域排名第二。尤其是在互联网下沉趋势中，趣头条已成为全行业主要的增量市场之一。
基分文化合作需求：一方面，趣头条作为强劲增长的内容聚合平台，为了满足其合作客户多元化的媒体资源消耗需求，趣头条需要为客户设计并提供组合投放方案，扩大合作媒体资源；另一方面，趣头条出于自身持续发展需要，也存在完善品牌建设、丰富客户导流手段等需求。
（2）互众广告是公司的全资子公司，是一家注册登记于上海市浦东新区，专业从事互联网营销精准投放的企业，拥有多项自主研发的知识产权、先进技术，以及众多媒体资源及合作伙伴，致力打造精准互联网营销交易平台，是中国互联网程序化交易平台生态圈知名的生力军企业。互众广告作为业内知名的互联网程序化SSP和交易平台企业，与近200家媒体建立了长期合作伙伴关系，经常性合作的客户超过120家，日均展现达5亿多次。
互众广告合作需求：为应对互联网流量从PC端向移动端加快转移，从尾部平台向头部进一步集中的趋势，互众广告正在积极调整自身经营策略，加快拓展移动市场，努力与互联网头部平台企业建立更紧密的战略合作关系。
（3）鉴于以上原因，互众广告与基分文化基于平等、自愿、诚信的原则，本着合作共赢，共同发展的目标，就聚合双方优势资源，提升各自流量价值，合作开展流量经营之事宜，双方于2019年1月30日签订了《战略合作框架协议》。
（二）本次协议构成关联交易
截至本公告披露日，基分文化的控股股东、实际控制人为谭思亮。2018年11月30日，谭思亮及其一致行动人何雨凝出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。因此，本次互众广告与基分文化签订《战略合作框架协议》构成关联交易。
（三）审批决策程序
公司董事会在审议本次关联交易事项之前，已将相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。
2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司互众广告与基分文化签订<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）其他事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
二、关联方的基本情况
名称：上海基分文化传播有限公司
统一社会信用代码：9131011458870629X1
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年1月10日
注册资本：150万元住 所：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT6707室法定代表人：陈思晖经营范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，建筑装饰建设工程专项设计，展览展示服务，会务服务，从事计算机信息、网络专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电信业务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，基分文化的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 谭思亮 | 67.50 | 45.00% |
| 李磊 | 22.50 | 15.00% |
| 上海喜狐文化传播有限公司 | 30.00 | 20.00% |
| 天津珊石科技合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 20.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
最近一年财务数据：截至2018年12月31日，基分文化总资产35,796.25万元，净资产-101,839.11万元；2018年度，实现营业收入242,248.05万元，净利润-100,712.04万元（以上数据未经审计）。
三、协议的主要内容
（一）签订主体
1、甲方：上海基分文化传播有限公司
2、乙方：互众广告（上海）有限公司
（二）协议主要条款
1、合作内容和模式
本协议签订后，在第一个合作年度1.5亿元（不含税）以内的合作意向下（具体金额未来根据实际合作落地情况会有所调整），双方可进一步协商探索在如下
领域以如下方式进行合作，并签订具体的业务合同：
（1）甲方向乙方采购媒体资源。
甲方可采取将计算机系统接入乙方程序化交易平台，根据乙方SSP（供应方平台）上提供的媒体资源情况以RTB实时竞价方式完成交易，按月度结算。
（2）乙方代理销售甲方流量资源。
乙方预先充值到甲方的媒体平台，之后每月甲方根据乙方客户消耗量及甲方每季度对外统一的销售政策，按月度与乙方结算返点。
（3）乙方参与甲方品牌建设和客户导流业务。
经双方另行协商且签订书面合同，在同等条件下，甲方优先选择乙方作为品牌建设和客户导流业务的供应商。
2、双方权利与义务
（1）甲方权利与义务
①甲方对乙方所合作的媒体资源享有优先购买权。
②甲方可根据自身及其客户需要，对乙方所合作的媒体资源，在甲方指定的时段享有预定与买断权。
③甲方承诺按乙方统一的结算方式进行月度结算，并在约定账期内及时付款。
（2）乙方权利与义务
①乙方承诺持续优化其交易平台和SSP算法，以便在同等价格条件下，优先与甲方成交。
②乙方承诺将根据甲方及其客户需要，协调媒体资源，并优先为甲方提供匹配的用户画像，以及精准投放服务。
③乙方承诺在其代理甲方流量资源时向客户给予优先推荐，加快甲方媒体资源消耗，持续提升甲方流量价值。
3、合作推进与争议解决
①为了具体落实本协议初步达成的意向并确保该等事项顺利执行，甲乙双方同意成立推进小组。
②推进小组负责日常沟通与组织实施，驱动双方业务部门落实本协议内容，对于本协议或具体业务合同执行过程中双方存在的争议，首先由推进小组沟通解决，推进小组无法达成一致的问题，须定期汇总后提交至双方最高决策层协商解决。
③推进小组成员。甲方小组成员：陈思晖、张婷；乙方小组成员：权一、吕颖。
4、合作期限与续约
本协议有效期为2年，即2019年1月1日至2020年12月31日，双方可根据实际情况延长或提前终止本协议。合作期满后，任意一方如有继续合作意向，须提前30天书面向对方表达续约意向，经对方书面回复确认同意后，即视为续约。每次续约，为期一年。
5、合规与信披
（1）本协议内容公平互惠，且不针对其他任何第三方，甲乙双方承诺各自与对方的战略合作及交易行为合规合法。
（2）本协议签订后，如各自利益相关方因股票交易市场监管制度要求，而需要公开披露协议中部分或全部内容时，拟公开方需提前将拟披露内容提供给另一方确认，另一方可提出合理修改意见，双方积极配合完成信息披露。
6、协议的修订与补充
本协议未尽事宜，双方应本着互惠互利、友好协商的原则另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
7、其他
本协议自双方签字、盖公章或合同专用章且经双方各自内部必要的权力机构
审批通过之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
互众广告与基分文化签署具体合作协议时，双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照市场价格和一般商业惯例确定交易价格。本次交易的定价原则符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本协议对互众广告及公司2019年度财务状况、经营成果将会产生积极影响。若按照本协议约定2019年预计合作金额上限1.5亿元（不含税）计算，约占互众广告最近一期经审计营业总收入的35.89%，占公司最近一期经审计营业总收入的5.86%。本协议约定的第二个合作年度2020年合作金额尚未约定，后续将根据本协议实施情况，提交相应的决策机构履行审议决策程序。但最终影响尚存在不确定性。
2、2018年以来互众广告受行业竞争加剧及国家政策调整的影响，导致广告主客户的流失，整体利润出现下滑，网络流量进一步向头部平台集中，互众广告需要不断寻求新的客户资源，且市场变化引导下业务需要向移动端发力。随着基分文化运营的趣头条APP在2018年以来取得的飞跃式发展，使得基分文化发展趋势和规模的逐步扩大。尤其是在互联网下沉趋势中，基分文化的趣头条APP快速成长是行业重要的增量市场之一。伴随着基分文化客户规模的扩大，其客户多元化的媒体资源消耗需求也日益增大。互众广告通过与基分文化的合作，能够不断持续加强自身业务媒体资源的挖掘及变现能力，双方在各自业务发展中皆获取了流量变现能力的提升。本协议的签订，履行相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司股东的情形，公司及互众广告主营业务不会因此关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司及互众广告的独立性，对公司及互众广告本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
六、后续进展情况披露
公司将密切关注本协议后续实施情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年度，公司与基分文化共计发生关联交易13,480.06万元，其中：互众广告与基分文化发生13,479.70万元，全资子公司上海吴通网络科技有限公司与基分文化发生0.36万元（销售MIFI产品）。
2019年初至披露日，公司与基分文化共计发生关联交易金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次协议的签订将有利于规范全资子公司互众广告与基分文化 关联交易的合规性，符合公司的战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢。本次关联交易事项不会对互众广告和公司业务独立性构成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。综上所述，我们对上述关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交至公司第三届董事会第三十三次会议进行审议。
2、独立董事发表的独立意见
上述交易协议的条款公平合理，具体合作事项以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。本次关联交易不存在利益输送、损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。董事会审议本次关联交易时，程序合法、合规。综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
九、重大风险提示
1、本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施过程中，以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、截至本公告披露日，公司近三年披露的签订战略框架合作协议情况如下：
| 协议名称 | 协议对方 | 披露日期 | 进展情况 |
| 吴通控股集团股份有限公司与中国电信苏州公司战略合作协议 | 中国电信股份有限公司苏州分公司 | 2016年12月14日 | 截至目前，尚未形成具体的业务订单。 |
4、未来三个月，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售情况；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东无减持计划。
十、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十八次会议决议》；
3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》；
4、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《战略合作框架协议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019年1月30日