北汽蓝谷重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

联席主承销商

二〇一九年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事：

徐和谊		郑刚		闫小雷
冯昊成		周理焱		冷炎
欧阳明高		方建一		杨实
林雷		连庆锋

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

年 月 日

目录

第一节 本次发行概览 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

（一）本次交易方案决策及审批程序 ...... 4

（二）本次发行募集资金及验资情况 ...... 4

（三）募集配套资金新增股份登记情况 ...... 5

二、本次发行的基本情况 ...... 5

（一）发行股票种类及面值 ...... 5

（二）发行数量 ...... 5

（三）发行价格 ...... 5

（四）募集资金及发行费用 ...... 5

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 7

四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 ...... 8

五、本次发行的相关当事人 ...... 8

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 11

一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 11

二、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14

第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规的结论意见 ...... 15

第五节 有关中介机构声明 ...... 16

第六节 备查文件 ...... 20

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

简称		释义
本公司/公司/上市公司/北汽蓝谷	指	北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（曾用名为“北京前锋电子股份有限公司”、“成都前锋电子股份有限公司”），在上海证券交易所上市，股票代码：600733
本次交易/本次重组	指	本次重大资产置换及发行股份购买北汽新能源100%股权并募集配套资金事项
本次发行	指	本次交易中的募集配套资金事项
交易对方	指	北汽集团等35名合计持有北汽新能源100%股权的股东
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
北汽新能源	指	北京新能源汽车股份有限公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问（联席主承销商）/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次发行概览

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易方案决策及审批程序

2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号予以核准。

2018年1月22日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核准。

2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2018年4月18日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源全体股东签署补充协议、调整北汽集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。

（二）本次发行募集资金及验资情况

截至2019年1月21日，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为1,064,988,540元。

2019年1月23日，中信建投证券将上述认购款项划转至北汽蓝谷指定的银行账户内。

根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入 “股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。

（三）募集配套资金新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年1月29日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的138,310,200股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）138,310,200股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。

（四）募集资金及发行费用

根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用

6,603,773.58元，计入 “股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

序号	发行对象		发行对象类别	关联关系	锁定期（月）	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	获配股数(股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	华能资本服务有限公司		国有 法人	无	12	7.70	44,380	57,636,363	443,799,995.1
2	北京亦庄国际投资发展有限公司		国有 法人	无	12	7.70	44,380	57,636,363	443,799,995.1
小计							88,760	115,272,726	887,599,990.2
二、申购不足时引入的其他投资者
1	青岛城乡莱昌建设投资有限公司	国有 法人		无	12	7.70	20,000	23,037,474	177,388,549.8
小计							20,000	23,037,474	177,388,549.8
三、大股东及关联方认购情况
1
2
小计
合计							108,760	138,310,200	1,064,988,540
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对象类别		无效报价原因		申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（股）	获配金额（元）
1

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中确定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	华能资本服务有限公司	57,636,363	443,799,995.1
2	北京亦庄国际投资发展有限公司	57,636,363	443,799,995.1
3	青岛城乡莱昌建设投资有限公司	23,037,474	177,388,549.8
合计		138,310,200	1,064,988,540

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性

管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）应开展投资者适当

性核查有关的工作。按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	华能资本服务有限公司	II类专业投资者	是
2	北京亦庄国际投资发展有限公司	II类专业投资者	是
3	青岛城乡莱昌建设投资有限公司	普通投资者	是

经核查，上述三家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

三、本次发行的发行对象情况

1、华能资本服务有限公司

企业名称	华能资本服务有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	980,000万元
注册地址	北京市丰台区丽泽路18号院 1号楼401-09室
法定代表人	丁益
统一社会信用代码	91110000710932363D
成立时间	2003-12-30
经营范围	投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投资及管理咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、北京亦庄国际投资发展有限公司

企业名称	北京亦庄国际投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册资本	3185210.32万元
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢

法定代表人	杨永政
统一社会信用代码	91110302684355290F
成立时间	2009-02-06
经营范围	投资管理、投资咨询;自有办公用房出租。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

3、青岛城乡莱昌建设投资有限公司

企业名称	青岛城乡莱昌建设投资有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	5,000万元
注册地址	山东省青岛市莱西市河头店镇嘉湖路1号
法定代表人	史超
统一社会信用代码	91370285MA3NAYFA80
成立时间	2018-09-29
经营范围	闲置土地整理开发(依据城建委、国土局颁发的许可证开展经营活动).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

五、本次发行的相关当事人

1、发行人

名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢

联系地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢

法定代表人：徐和谊

电话：[phone]传真：[phone]联系人：王允慧

2、独立财务顾问（联席主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青电话：[phone]传真：[phone]经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、王波、周百川、王健、刘诗娇、张芸

维、孟婧、赵毅、高旭东

3、联席主承销商名称：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：毕明建电话：[phone]传真：[phone]经办人员：李耕、侯乃聪4、发行人律师名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层机构负责人：王玲联系电话：[phone]传真号码：[phone]经办律师：王开定、宋彦妍5、发行人会计师名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层执行事务合伙人：徐华电话：[phone]传真：[phone]经办人员：郑建彪、李洋、张志威

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2019年1月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例（%）
1	北京汽车集团有限公司	864,463,082	25.76
2	北京工业发展投资管理有限公司	253,050,588	7.54
3	北汽(广州)汽车有限公司	218,433,267	6.51
4	芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙)	187,257,434	5.58
5	四川新泰克数字设备有限责任公司	168,758,387	5.03
6	深圳井冈山新能源投资管理有限公司	128,347,257	3.83
7	北京星网工业园有限公司	114,712,892	3.42
8	戴姆勒大中华区投资有限公司	105,269,045	3.14
9	渤海汽车系统股份有限公司	105,269,045	3.14
10	北京弘卓资本管理有限公司-宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心(有限合伙)	101,220,234	3.02
合计		2,246,781,231	66.96

2、本次发行后公司前十名股东情况

截至本报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例（%）
1	北京汽车集团有限公司	864,463,082	24.74
2	北京工业发展投资管理有限公司	253,050,588	7.24
3	北汽(广州)汽车有限公司	218,433,267	6.25
4	芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙)	187,257,434	5.36
5	四川新泰克数字设备有限责任公司	168,758,387	4.83
6	深圳井冈山新能源投资管理有限公司	128,347,257	3.67
7	北京星网工业园有限公司	114,712,892	3.28

8	戴姆勒大中华区投资有限公司	105,269,045	3.01
9	渤海汽车系统股份有限公司	105,269,045	3.01
10	北京弘卓资本管理有限公司 -宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心(有限合伙)	101,220,234	2.90
合计		2,246,781,231	64.31

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变动本次发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份总数（股）	持股比例	股份总数（股）	股份总数（股）	持股比例
有限售条件股份	2,958,449,137	88.17%	138,310,200	3,096,759,337	88.64%
无限售条件股份	396,900,000	11.83%		396,900,000	11.36%
股份总数	3,355,349,137	100.00%		3,493,659,337	100.00%

2、资产结构本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司的资金实力将得到提升，有利于公司的长远发展。

3、业务结构本次发行后，公司业务结构将保持稳定，公司将继续围绕新能源汽车行业进行市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

4、公司治理、高管人员结构

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监

事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

5、关联交易和同业竞争

在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《成都前锋电子股份有

限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

第三节 独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程

和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象不属于私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规的结

论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。”

第五节 有关中介机构声明独立财务顾问（联席主承销商）声明

本独立财务顾问（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：
	孟婧
财务顾问主办人：
	郭瑛英		曾琨杰		周百川

法定代表人或授权代表：

王常青

独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

毕明建

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

王开定 宋彦妍

律师事务所负责人（签名）：

王 玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签名）：

郑建彪 李洋

会计师事务所负责人（签名）：

徐华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

1、《中信建投证券、中金公司关于北汽蓝谷重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

2、《北京金杜律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

3、其他与本次发行相关的重要文件。

（本页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

年 月 日