股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-021
珠海华发实业股份有限公司关于子公司进行融资租赁暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?公司全资子公司珠海华福商贸发展有限公司（以下简称“华福商贸”）、珠海华发园林工程有限公司（以下简称“园林公司”）拟与横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“华通金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元，租赁期限5年，租赁利率按照中国人民银行公布的人民币三至五年同期贷款基准利率上浮55%计算。
?珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）持有华通金租35%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第九届董事局第四十八次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司华福商贸、园林公司拟与华通金租开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元，租赁期限5年，租赁利率按照中国人民银行公布的人民币三至五年期同期贷款基准利率上浮55%计算，租赁期届满由华福商贸以1元的价格留购资产。公司为此次融资租赁提供不可撤销的全额连带责任保证担保。
珠海金控持有华通金租35%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。本项关联交易已经公司于2019年1月30日召开的第九届董事局第四十八次会议审议通过，表决结果为：十票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事李光宁、
郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。就上述融资租赁事项，公司董事局提请股东大会授权经营班子具体办理本次融资租赁事宜，包括但不限于签订相关文件、支付租金等。
鉴于公司连续十二个月未经股东大会审议的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍（一）关联关系介绍
珠海金控持有华通金租35%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：横琴华通金融租赁有限公司
2、成立日期：2015年10月
3、法定代表人：谢伟
4、注册资本：人民币200,000万
5、住所地：珠海横琴金融产业服务基地13B号楼
6、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。
7、主要股东或实际控制人：珠海金控持有其35%的股份，为其第一大股东。
8、最近一年财务状况：截止2017年12月31日，华通金租总资产为8,599,327,086.16元，净资产为2,155,377,966.83元；2017年度实现营业收入510,665,382.60元，净利润59,126,859.87元。
三、关联交易标的基本情况
本次融资租赁标的物为华福商贸名下的华发商都所需的天幕、天幕钢结构、配电设备、水幕电影、空调设备、供水设备、消防工程、地下通风设备、灯具及照明、电梯、智能停车场设备、风冷水冷机组设备及数控机房设备等。
四、协议主要内容
1、出租人: 横琴华通金融租赁有限公司
2、承租人：珠海华福商贸发展有限公司、珠海华发园林工程有限公司
3、租赁方式：售后回租
4、融资金额：3亿元
5、租赁总期限：5年
6、租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币三至五年同期贷款基准利率上浮55%计算
7、租金支付：分20期支付，自起租日起每三个月为一个计息周期，每一计息周期最后一日为计息日，每期等额本息，承租人需于每期计息日前2个月提前支付当期租金（除第二十期外）。华福商贸需在租赁开始按交易金额的3%向华通金租预付租金900万元。
8、留购价款：人民币 1元，租赁期届满由承租人回购。
9、咨询顾问费：交易金额的5%，期初一次性支付。
10、担保措施：公司为此次融资租赁承租人对出租人承担的全部债务提供不可撤销的全额连带责任保证担保。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
六、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、张利国、谭劲松、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：
1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公
司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至今，除本次交易外，公司与华通金租累计发生的关联交易总金额为0元。
八、备查文件目录
1、第九届董事局第四十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前意见及独立意见；
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年一月三十一日