重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”或“标的资产”）87.9016%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形外，可以认定为同一或者相关资产。
东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司在本次重大资产重组前12个月内（以本核查意见出具日为基准日）购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易前12个月内（以本核查意见出具日为基准日），公司购买、出售资产情况
1、向全资子公司梅安森中太（北京）科技股份有限公司（以下简称“梅安森中太”）增资
2018年7月30日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币9,000万元对梅安森中太进行增资。本次增资完成后，梅安森中太的注册资本由原人民币3,000万元增加到人民币12,000万元，公司持股100%。
2、购买控股子公司重庆元图位联科技有限公司（以下简称“重庆元图”）股权
2019年1月2日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于控股子公司股权转让的议案》，同意控股子公司北京元图智慧科技有限公司（以下简称“北京元图”）将持有的重庆元图24.5%的股权转让给公司，同日，转让双方签订《重庆元图位联科技有限公司股权转让协议》，转让价格为人民币5,566,897元。本次转让完成后，公司持有重庆元图100%的股权。
3、全资子公司梅安森中太退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚瑞通鑫”）
2019年1月3日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》，同意全资子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫。诚瑞通鑫共持有伟岸测器19,080,000股股份，占其总股数的36%，各方按照合伙人实缴出资比例对诚瑞通鑫持有的伟岸测器股份进行分割，梅安森中太占合伙企业实缴资本比例为33.61%，梅安森中太退出诚瑞通鑫后，将取得伟岸测器股本总额的12.0984%的股份，合计持有伟岸测器6,412,131股。
诚瑞通鑫原系上市公司纳入合并报表范围内的企业，本次退伙完成后，梅安森中太由间接持有伟岸测器股份变更为直接持有，诚瑞通鑫不再纳入合并报表。
二、本次交易前12个月内公司购买、出售资产行为与本次重组的关系
1、公司全资子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫后，其由间接持有伟岸测器股份变更为直接持有，直接持有的股份数额为6,412,131股，占比12.0984%。该部分需纳入本次交易额的累计计算。
2、除上述情形外，本次交易前12个月内公司购买、出售的资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，无需纳入累计计算范围。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
除梅安森中太退出诚瑞通鑫外，本次交易前12个月内，公司不存在其他需纳入本次交易的累计计算范围的其他交易。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
盛玉照 江成祺
东海证券股份有限公司（盖章）
2019年1月28日