证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-006
广州港股份有限公司关于与广州穂航实业有限公司
重新签订《股权托管协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与广州市穂航实业有限公司（下称“穂航实业公司”）重新签订《股权托管协议》，穂航实业公司委托公司对其所持有的广州东江口码头有限公司（下称“东江口码头”）的100%股权进行管理。
鉴于穗航实业公司持有东江口码头的股比由74.8%变为100%，公司拟与其重新签订股权托管协议并对协议条款进行相应调整。
本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，在托管期限内仍实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由其股东穂航实业公司享有和承担。
● 本次关联交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
● 与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的
投票权。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易内容
按照广州市国资委《关于无偿划转广州市穗航实业有限公司100%国有产权的通知》（穗国资产权【2018】10号），穂航实业公司于2018年4月25日无偿划拨给公司控股股东广州港集团有限公司（下称“广州港集团”、“集团公司”），其控股子公司东江口码头所从事集装箱装卸业务与公司主业存在相同的情形。为避免同业竞争，2018年4月26日，公司二届二十一次董事会审议同意公司与穗航实业公司签订股权托管协议，对穗航实业公司所持有的东江口码头74.8%股权
进行委托管理，托管期限自协议生效之日起至公司向穗航实业公司行使收购托管股权或穗航实业公司将托管股权转让给独立第三方时止（详见公司于4月28日在上交所网站及指定信批媒体披露的《广州港股份有限公司关于与广州穗航实业有限公司签订《股权托管协议》的关联交易公告》2018-021）。
近期，穗航实业公司与越秀发展有限公司合作经营东江口码头的合作期满，穗航实业公司收回了越秀发展所持有东江口码头25.2%的股份，现穗航实业公司已持有东江口码头100%股权。东江口码头部分土地权属尚在办理中，公司收购穗航实业公司所持其股权的条件暂不具备。公司拟与穗航实业公司重新签订股权托管协议，在委托权限范围内代为行使股东权利。
穗航实业公司系公司控股股东广州港集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次与穂航实业公司签订《股权托管协议》构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称：广州市穗航实业有限公司
统一社会信用代码：91440101743570127D
住所：广州市荔湾区芳村大道中278号
法定代表人：莫国彪
注册资本： 3150万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：水上运输业
截止2018年12月31日，穂航实业公司总资产20,834万元，归属于母公司所有者权益合计为9,258万元，2018年营业总收入为2,871万元，净利润为574万元。（以上数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：广州东江口码头有限公司
统一社会信用代码：914401166184072676
住所：广州经济技术开发区东江大道188号
法定代表人：莫国彪
注册资本：1472万人民币股东情况：广州市穗航实业有限公司占100%股权公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：水上运输业截止2018年12月31日，东江口码头总资产2849.13万元，净资产1940.74万元，资产负债率31.88%；2018年实现营业收入4916.91万元，净利润359.16万元（上述数据未经审计）。
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方公司为乙方，穂航实业公司为甲方，东江口码头为目标公司（二）托管标的甲方确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议所明确的托管期限内委托乙方管理。
（三）托管期限托管期限自本协议签订之日起至乙方向甲方行使收购托管股权完成或甲方将其股权转让给独立第三方时止。
（四）对托管股权在托管期限内实行无偿委托，目标公司的经营收益和亏损仍由甲方享有和承担。
（五）托管权限和事项
1、乙方决定目标公司的经营方针和投资计划、审批年度财务预算方案和决算方案。
2、双方一致同意，托管期限内，乙方在代表甲方行使股东权利和权力时，涉及下列重大事项的，应取得甲方的事先书面同意：
（1）就目标公司注册资本的变更以及合并、分立、变更公司形式、申请破
产、解散和清算等事项行使股东权利；
（2）另行委托第三方行使甲方的股东权利。
3、双方一致同意，托管期限内，甲方因其目标公司所享有的以下股东权利和权力不属于委托事项，仍由甲方自身行使：
（1）目标公司股权的所有权、收益权、分红权、处置权；
（2）目标公司终止时剩余财产分配权；
（3）查询知情权；
（4）除按照本协议约定授予乙方代为行使的股东权利和权力外，甲方根据适用的法律和目标公司章程等规定享有的其他股东权利和权力。
（六）双方权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方享有托管目标公司股权的所有权、收益权、分红权和处置权；
（2）因乙方的重大过失或者超越托管权限，导致甲方交由委托管理的目标公司股权造成损失的，甲方可以要求乙方赔偿损失；
（3）甲方支持乙方加强和完善对托管目标公司股权的管理；
（4）甲方应当保持托管目标公司股权清晰，不存在股权纠纷，不存在股权质押等受限情形；
（5）托管期间，甲方如确需变更、终止托管协议的，应当事先获得乙方的同意。
2、乙方的权利和义务
（1）托管期间，乙方享有托管目标公司股权的管理权；
（2）乙方在处理托管事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，乙方可以要求甲方赔偿损失；
（3）未经甲方同意，乙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给任何第三方；
（4）乙方应当按照甲方的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次重新签订《股权托管协议》是鉴于穗航实业公司持有东江口码头的股比由74.8%变为100%，对协议条款进行相应调整。
本次签订《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，在托管期限内仍实行无偿委托，东江口码头的经营收益和亏损仍由其股东穂航实业公司享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2019年1月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了本次交易
事项。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈舒、樊霞、廖朝理对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
公司与穂航实业公司重新签订股权托管协议，对其所持有的东江口码头100%股权进行委托管理，可有效解决公司和控股股东之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权利，符合商业惯例，不存在向关联方输送利益的情形。
公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十五次会议决议
2.独立董事事前认可函和独立意见
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2019年1月30日