证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-010
赛摩电气股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月29日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182248号），中国证监会依法对公司提交的《赛摩电气股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
本次反馈意见的相关问题详见附件。
特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182248号）
赛摩电气股份有限公司
董事会
2019年1月29日
2018年12月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）2018年8月，赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气或上市公司）曾就发行股份及支付现金购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称广浩捷或标的资产）重大资产重组事项向我会申请行政许可。前次评估以2017年12月31日作为基准日，广浩捷100%股权评估值为60,280万元，作价60,000万元。2）2018年10月25日，广浩捷股东会决议向全体股东现金分红4,000万元，目前已实施完毕。3）本次就同一事项再次向我会申报许可，标的资产在分红后仍作价60,000万元。4）交易对方承诺广浩捷2018-2020年扣非后归母净利润分别为4,500万元、5,500万元和7,000万元，如未完成承诺，交易对方将对上市公司予以补偿。请你公司补充披露：1）广浩捷在评估基准日后现金分红的原因，分红对交易作价的影响，并对比前次交易作价，说明本次交易作价的合理性。2）上述分红安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1）业绩补偿义务人承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和7,000万元。2）报告期2016年至2018年1-10月标的资产实现扣非后净利润1,813.76万元、4,131.43万元和9,151.51万元。3）本次交易赛摩电气向交易对方现金支付金额26,730万元。请你公司：1）补充披露标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况，业绩承诺有无延期安排。2）补充披露标的资产在手订单相关信息，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等。3）结合标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况以及支付现金对价情况，补充披露设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，标的资产最近三年进行过若干次增资或股权转让。本次交易标的资产作价60,000万元，与前述转让/增资估值相比，存在较大增值。请你公司补充披露：1）最近三年增资/股权转让中标的资产的作价依据。2）本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，交易双方签订《盈利预测补偿协议》，对现金或股份补偿优先顺序以及应补偿金额进行约定。请你公司补充披露：两种情形下设置现金或股份补偿优先顺序不同、应补偿金额采用计算公式不同的原因，上述补偿约定是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：
目前是否已触发调价条件；如是，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份或现金进行补偿。请你公司补充披露：补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，本次募集配套资金所发股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%。请你公司补充披露上述安排是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）2016年4月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司100%股权、武汉博晟信息科技有限公司100%股权和南京三埃工控有限公司100%股份，交易作价分别为18,000万元、9,500万元和30,000万元。2）2017年6月，上市公司以发行股份并支付现金方式收购厦门积硕科技有限公司100%股权，交易作价为26,300万元。请你公司补充披露：1）上述两次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，2015年5月赛摩电气上市以来，先后全资收购4家公司。请你公司：1）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现，补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能
力，以及上市公司应对整合风险的具体措施。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，1）广浩捷持有的环境管理体系认证证书、质理管理体系认证证书已于2018年到期。2）广浩捷2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，标的资产持有12项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。请你公司补充披露：上述业务资质和税收优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，标的资产全资子公司锐明技术报告期内存在股权代持，请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，报告期内标的资产股东杨海生为标的资产提供担保，担保金额2,012万元，担保期限自2018年8月7日至2021年8月6日。请你公司补充披露上述担保的具体内容，上述担保对应的债务总金额、债务用途。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，上市公司募集配套资金总额33,230万元，扣除中介费用及税金后用于支付现金对价、补充流动资金。请你公司：1）补充披露上市公司流动资金需求的测算依据，说明本次补充流动资金的合理性。2）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，1）截至2017年12月末，上市公司账面商誉达61,454.10万元，占总资产比例达34.34%。2）标的资产净资产8,551.86万元，本次交易作价60,000万元，较净资产增值6倍。交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司：1）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别广浩捷相关可辨认净资产的公允价值，并
进一步补充披露假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额。3）结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响，补充披露交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟釆取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，报告期内标的资产应收票据及应收账款分别是5,994.59万元、6,104.63万元和8,466.75万元，占流动资产的比例分别是55.47%、36.92%和32.56%。请你公司：1）补充披露应收票据及应收账款的构成，与销售客户的匹配性。2）结合标的资产的业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收票据及账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。4）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，1）广浩捷收入主要来源于向客户提供自动化设备，采用以销定产的生产模式，报告期内产量大于销量主要系尚未验收确认的发出商品及产成品。2）报告期内广浩捷存货余额分别是2,337.86万元、7,922.45万元和8,018万元。请你公司：1）分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性。2）补充披露报告期各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，当前协议执行进展，是否已完成收入确认和回款。3）补充披露广浩捷存货余额大幅上升的原因及合理性，并结合广浩捷报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。4）结合存货类别、库龄等补充披露广浩捷存货跌价准备计提是否充分。5）补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，报告期内广浩捷固定资产账面价值分别为877.10万元、802.77万元和727.58万元；报告期营业收入分别为1.01亿元、1.66亿元和2.70亿元。预测期营业收入区间为2.42-3.61亿元。固定资产占总资产和营业收入的比例较小。请你公司：结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露广浩捷固定资产存量是否与现有业务相匹配，未来的资本支出计划是否与未来业务增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，1）报告期内广浩捷实现收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和26,969.73万元。2）报告期内对前五大客户销售占比分别为63.40%、67.47%和82.52%，客户较为集中。请你公司：1）补充披露广浩捷订单获取方式，各期末在手订单额，并说明订单与收入是否匹配。2）结合研发投入、核心技术、产品升级、客户等，补充披露标的资产收入增长较快的原因及合理性。3）结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露广浩捷前五大客户销售占比集中度较高的合理性，是否符合行业惯例。4）补充披露广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，报告期内广浩捷前五大客户中香港广浩捷精密机械有限公司和珠海市椿田机械科技有限公司是标的资产的关联方。请你公司补充披露广浩捷与关联方之间的销售内容、定价模式，与其他无关联第三方相比价格是否公允，关联交易利润占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，报告期内广浩捷直接或通过香港广浩捷精密机械有限公司间接向Apple Inc销售。请你公司补充披露：1）标的资产境内、境外销售收入、利润及其占比。2）标的资产境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，报告期内广浩捷实现收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和26,969.73万元，2017年收入较2016年增长60.10%，2018年1-10月较2017年全年增长62.36%。广浩捷净利润同比由1,969.51万元增长到9,447.69万元，增长480%。请你公司：1）补充披露报告期内广浩捷的销售净利率变化的原因，与同行业相比是否一致。2）结合行业发展、客户需求、产品核心竞争力等情况，补充披露报告期内广浩捷销售收入增长与净利润增长的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请文件显示，报告期内标的资产综合毛利率分别是53.99%、47.07%和47.99%，毛利率较高。请你公司：1）补充披露报告期内广浩捷营业成本的构成情况。2）结合广浩捷核心竞争力、技术优势、价格、同行业可比公司情况等，分产品类别补充披露广浩捷毛利率较高且变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请文件显示，报告期内广浩捷期间费用分别是2,909.45万元、5,499.44万元和3,383.41万元。如扣除股份支付的影响，期间费用占收入比例
下降较快。请你公司：1）结合报告期内广浩捷员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动是否一致。2）补充披露报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，并进一步分析报告期期间费用率持续下降的合理性，说明期间费用的核算是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请文件显示，珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙，以下简称纳特思投资）是标的资产专门设立的员工持股平台。2017年9月标的资产实控人杨海生将3%股权以180万元转让给纳特思投资。请你公司补充披露：有限合伙协议中是否包含任职期限、业绩条件等相关内容；上述转让中股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请文件显示，报告期内广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的情形。请你公司：1）补充披露使用非公司银行账户的原因，非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款／采购／拆借等）和交易对方等情况。2）使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响，是否存在体外资金循环的情形，成本费用核算是否准确、完整。3）补充披露对中介机构对收入、成本和费用真实性、完整性的核查方式、过程和结果。4）补充披露广浩捷对非公司银行账户的清理和内部控制制度建设情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别是1,978.98万元、3,271.17万元和9,447.69万元，同期经营性现金净流量分别是-2,061.47万元、2,607.81万元和759.40万元。请你公司结合标的资产的业务模式、信用周期等情况，补充披露：净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
27.申请文件显示，2017年9月广浩捷及其子公司通过自查补缴以前年度税款。请你公司补充披露：1）补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响。2）广浩捷对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求。3）上述补税是否构成重大违法行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
28.申请文件显示，1）广浩捷2018-2022年预测收入分别是20,138.51万元、24,212.31万元、29,203.92万元、33,040.67万元和36,136.94万元。2）2022年预测收入将是2016年收入的3.5倍，2017收入的2.18倍。请你公司：1）结合截至目前广浩捷最新业绩实现情况，进一步补充披露预测期2018年广浩捷预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露广浩捷在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露预测期广浩捷价格、销量的具体预测依据，及收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
29.申请文件显示，广浩捷2018-2022年预测主营业务成本分别是10,973.57万元、13,367.43万元、16,256.22万元、18,524.31万元和20,410.89万元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
30.申请文件显示，预测期内广浩捷期间费用率持续下降。请你公司补充披露：1）预测期未包含研发费用的原因。2）预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与广浩捷业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
31.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。在收益法评估中，广浩捷折现率选取12%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
32.申请文件显示，收益法评估中非经营性资产包含长期股权投资和无形资产-土地使用权。请你公司补充披露：上述两项科目的具体内容，列为非经营性资产的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。
33.申请文件显示，CCM智能装配与检测设备专业性较强，下游客户一般不会轻易变换生产设备供应商。销售以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务。请你公司：1）结合主要竞争对手情况，补充披露标的资产核心竞争优势。2）补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形；如有，请补充披露金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。