证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2019-006
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
参与投资产业基金公告
??特别提示：
因本次对外投资的正式协议尚未签署，相关投资事项仍存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资协议的签署和进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。??重要内容提示：
1、投资标的名称：上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）2、投资金额：公司全资子公司上海耀皮投资有限公司出资人民币5000万元3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组，本次投资不需要提交股东大会审议批准。
一、 参与投资产业基金事项概述
为配合公司主业发展，积极寻找产业链上下游并购整合机会，并带来持续的财务和产业协同效应，公司全资子公司上海耀皮投资有限公司（以下简称“耀皮投资”）出资5000万元人民币，参与投资由上海城投控股股份有限公司（以下简称：“城投控股”）和华东建筑集
团股份有限公司（以下简称：“华建集团”）发起设立的上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名，以工商核准为准，以下简称“诚鼎华建基金”）。
公司于2019年1月29日以现场会议方式召开了第九届董事会第六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意上海耀皮投资有限公司参与投资上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）的议案》。
二、 产业基金方案及合作方的基本情况
（一）产业基金方案1、基金名称：上海诚鼎华建建筑产业股权投资基金（暂定名）2、存续期间：7 年（其中3 年为投资期，3 年为退出期，1 年为延长期）3、预计规模：不低于人民币6.05 亿元（视后续LP募集情况而定）4、出资方式：以现金出资，首期缴付30%，剩余部分具体出资安排将根据基金管理机构的要求缴付。5、主投方向：
（1）主要围绕咨询设计、智慧城市、绿色建筑、新材料为主的房地产及基础设施产业链，兼顾节能环保、先进制造、国企改革领域的投资机会；（2）参与未上市企业老股转让、增资，以及上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等多种方式进行投资，投资企业通过并购、独立IPO、
借壳上市、及其他市场化方式退出。6、退出方式：城投控股及华建集团进行上市公司直接收购、投资企业通过独立IPO、借壳上市、第三方并购及其他市场化方式退出。7、管理模式：本基金采用有限合伙制。基金设有合伙人大会，合伙人大会由包括管理机构在内的全体合伙人组成。合伙人大会会议由管理机构召集和主持，并由各合伙人按照其实际缴付的出资份额进行表决。需要合伙人大会决议的事项应当经过全体合伙人三分之二通过。8、出资人：
出资人分有限合伙人和普通合伙人，具体为：
有限合伙人：
上海城投控股股份有限公司认缴出资 2亿元；华东建筑集团股份有限公司的全资子公司上海韵筑投资有限公司（以下简称“韵筑公司 ”）认缴出资2亿元；耀皮投资认缴出资5000万元；其他LP合伙人。普通合伙人：诚鼎华建基金管理机构认缴出资500万元。9、基金管理机构：基金管理机构由韵筑公司、城投控股和基金管理团队共同设立。基金设有投资决策委员会作为基金的主要决策机构。耀皮投资参与投资该基金后将获得一个投资决策委员会观察员席位，深入参与基金每次投资决策委员会的讨论交流与决策。（二）合作方概述
1、上海城投控股股份有限公司
（1）企业名称：上海城投控股股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司(600649.SH)
（3）住所：上海市浦东新区北艾路1540 号
（4）注册资本：252957.56 万人民币
（5）法定代表人：戴光铭
（6）成立日期：1992 年09 月09 日
（7）经营范围：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理， 污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）控股股东：上海城投(集团)有限公司
2、上海韵筑投资有限公司
（1）企业名称：上海韵筑投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（3）住所：上海市静安区石门二路258号21楼2105室
（4）注册资本：100000 万人民币
（5）法定代表人：龙革
（6）成立日期： 2015年8月3日
（7）经营范围：新能源、新材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务管理（不得从事代理记账），资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（8）控股股东：华东建筑集团股份有限公司（持股比例100%）
三、风险分析1、经济波动风险
基金在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能存在标的企业效益不及预期等风险。
对此，基金拟通过投资决策委员会严格把关投资标的、强化投后管理等措施，有效控制和降低宏观经济波动所带来的投资风险。公司也将密切关注基金的经营管理状况、标的项目的甄选、投资项目的实施过程及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
2、募资规模风险
基金预计募集规模不低于6.05 亿元，为分期募集，可能存在募集期结束后基金规模未达或超出预计规模风险。对此，基金将依托于华建集团及上海城投在行业内的资源优势和品牌效应，为未来募集寻找合适的潜在有限合伙人。
四、对上市公司的影响
公司通过参与投资诚鼎华建基金，一方面可通过战略投资，为公司筛选和储备优质的被并购标的，为主业做强做大提供战略协同；另一方面通过财务投资，分享产业链上优质企业IPO、借壳、并购等资本运作成果，为公司提供供良好的财务回报。
五、其他
公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年1月30日