嘉泽新能：海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对嘉泽新能2018年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1099号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，嘉泽新能首次向社会公众发行人民币普通股A股193,712,341股，每股发行价1.26元，募集资金总额为244,077,549.66元，扣除各项发行费用（不含增值税）45,280,471.69元后的募集资金净额为198,797,077.97元。上述募集资金于2017年7月14日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2017YCA10408号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储。

（二）募集资金使用情况

2018年，公司直接投入募投项目21,551,250.00元。截至2018年12月31日，公司累计直接投入募投项目49,725,778.31元，置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额93,147,894.00元，使用部分闲置募集资金77,000,000.00元临时补充公司日常流动资金（其中32,000,000.00元于2018年末前归还至募集资金专用账户），募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费的净收益额为268,169.38元。

截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为11,191,575.04元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所的有关规定要求制定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。

2017年7月，公司与保荐机构、募集资金存放机构中国银行银川市兴庆区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2017年8月，作为募投项目的实施主体，公司全资子宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）与保荐机构、募集资金存放机构中国银行股份有限公司银川市兴庆支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司	开户行	账户	余额（元）
宁夏国博	中国银行银川市兴庆支行营业部	106044048586	11,103,456.40
嘉泽新能	中国银行银川市兴庆支行营业部	106043786228	88,118.64
合计			11,191,575.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司严格按照《嘉泽新能募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2018年12月31日，公司募集资金的使用情况详见附表1：《2018年度募集资金实际使用情况对照表》。

截至本核查意见出具日，公司募投项目竣工决算报告尚未完成。募投项目竣工决算报告完成后，公司将视募投项目竣工决算报告情况以及合同约定进度支付剩余募集资金款项。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2017年8月10日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2017年6月30日前预先已投入募集资金投资项目宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目的自筹资金93,147,894.00元。独立董事对此发表了明确同意意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2017YCA10422），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。

截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额为93,147,894.00元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年5月18日召开的一届二十二次董事会、一届十四次监事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7,700万元临时补充公司日常流动资金，包括但不限于支付运维费用、偿还贷款、支付利息及融资租赁的相关费用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对此发表了明确同意意见。

2018年6月12日，募集资金补充流动资金事项办理完毕。

2018年11月8日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的3,200万元提前归还至募集资金专用账户；2019年1月17日，公司将上述募集资金中剩余的4,500万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

截至本核查意见出具日，公司已将上述用于临时补充流动资金的7,700万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（四）用闲置募集资金投资产品情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金投资产品的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，嘉泽新能2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

（以下无正文）

附表1：

2018年度募集资金实际使用情况对照表

单位：元

募集资金净额：				198,797,077.97		已累计使用募集资金净额：			142,873,672.31
						各年度使用募集资金净额：			142,873,672.31
变更用途的募集资金净额：						其中：2017年：			121,322,422.31
变更用途的募集资金净额比例：						2018年：			21,551,250.00
投资项目			募集资金投资净额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺 投资项目	实际 投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目	宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期300MW风电项目	198,797,077.97	198,797,077.97	142,873,672.31	198,797,077.97	198,797,077.97	142,873,672.31	55,923,405.66注【1】	嘉泽三风场（150MW）：2017/5/31；嘉泽四风场（150MW）：2018/5/31。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					已达到计划进度和预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况					项目无超募资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况	未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	未进行调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	以募集资金置换截至2017年6月30日前预先已投入募投项目的自筹资金93,147,894元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	具体情况详见本核查意见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	具体情况详见本核查意见“三、（一）募集资金投资项目资金使用情况”
尚未使用的募集资金用途及去向	资金用途未变更，存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注【1】：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额具体情况详见本核查意见“三、（一）募集资金投资项目资金使用情况”。募集资金账户余额中包括取得银行存款利息扣除银行手续费的净收益额为268,169.38元。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

赵 鹏 周晓雷

2019年1月28日

保荐机构：海通证券股份有限公司（公章）

2019年1月28日