证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-003
深圳亚联发展科技股份有限公司关于全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）将其名下房产西海岸大厦13A—13O出售，房产面积总计915.34平方米，出售金额合计人民币2,370万元。其中，西海岸大厦13A、13C、13D，合计建筑面积为273.34平方米转让给王阳，转让价格为人民币7,077,325.00元；西海岸大厦13B、13K、13L、13N、13O，合计建筑面积为296.08平方米转让给王朝，转让价格为人民币7,666,109.00元；西海岸大厦13E、13F、13G、13H、13I、13J、13M，合计建筑面积为345.92平方米转让给詹文焰，转让价格为人民币8,956,566.00元。2018年8月21日，德威普分别与王阳、王朝、詹文焰（以下简称“交易对手方”）签署了《房屋买卖合同》。具体内容详见公司于2018年8月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
在办理交易相关手续过程中，因承接交易对手方贷款的深圳农村商业银行宝安支行的内部规定，德威普单次出售超过5套房产即按开发商售房处理，故德威普需为交易对手方向深圳农村商业银行宝安支行提供连带责任保证担保，担保额度为1,185万元，担保期间至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。同时，由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。2019年1月28日，德威普与深圳农村商业银行宝安支行签署了《楼宇按揭授信协议》，德威普与深圳同仁妇产医院签署了《反担保保证合同》。
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于全资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、被担保人及反担保人的基本情况
（一）被担保人的基本情况
1、詹文焰，身份证号码：35032119********10，住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇马厂村。
2、王朝，身份证号码：35030119********19，住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际。
3、王阳，身份证号码：35030119********16，住址：广东省深圳市南山区公园南路1号海尚国际。
以上三位被担保人拟向深圳农村商业银行宝安支行申请 按揭贷款共计人民币1,185万元（大写：壹仟壹佰捌拾伍万元整）。
关联关系：以上三人与公司均不存在关联关系。
（二）反担保人的基本情况
公司名称：深圳同仁妇产医院
统一社会信用代码：91440300662674549A
住所：深圳市宝安区西乡街道宝安大道3180、3186、3188号
法定代表人：詹珍金
注册资本：2,000万元人民币
经济性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年10月26日
经营范围：预防保健科/内科（门诊）/外科（门诊）；普通外科专业（乳腺外科专业方向）/妇产科/妇女保健科/儿科（儿内科）；新生儿专业/口腔科（门诊）/皮肤科（门诊）/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/急诊医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科；妇产科专业（妇科）；肿瘤科专业。
被担保人詹文焰任深圳同仁妇产医院总经理，被担保人王朝和王阳为深圳同仁妇产医院法定代表人詹珍金之子。
三、担保协议的主要内容
2019年1月28日，德威普与深圳农村商业银行宝安支行签署了《楼宇按揭授信协议》（以下简称“保证合同”），为交易对手方向深圳农村商业银行宝安支行提供担保，主要担保内容如下：
1、担保额度：1,185万元。
2、担保方式：连带责任保证。
3、担保范围：本协议按揭额度项下贷款的欠款。
4、担保期限：合同生效之日起至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。
5、合同有效期至交易对手方房地产证办妥抵押登记并交付深圳农村商业银行宝安支行保管之日止。
6、生效条件：自签字盖章之日起生效。
德威普以上担保由深圳同仁妇产医院提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。以上担保与反担保均未收取担保费用。
四、反担保保证合同的主要内容
2019年1月28日，德威普与深圳同仁妇产医院签署了《反担保保证合同》，主要内容如下：
1、担保范围：保证合同项下德威普应当承担的全部债务。
2、担保方式：深圳同仁妇产医院同意并确认以担保人的身份向德威普承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
3、保证期间：同保证合同项下德威普为交易对手方贷款提供保证责任期限。
4、特别条款：深圳同仁妇产医院承诺：无论是否在本保证期限内，如德威普因交易对手方逾期还贷受到银行追款，则深圳同仁妇产医院同意就该对应款项向德威普承担连带保证责任。
5、生效条件：本合同经德威普、深圳同仁妇产医院双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。
五、董事会意见
本次担保事项有利于推进公司全资子公司出售资产事项，有利于公司盘活现有资产，符合公司战略规划。本次担保事项由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。根据银行按揭贷款交易流程，由于在担保期限内，银行并未
向交易对手方发放贷款，因此公司的全资子公司对外提供担保的风险处于公司可控制的范围之内，不存在与法律法规及《公司章程》等相违背的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年1月28日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保额度为9,300万元人民币，公司及控股子公司为控股子公司担保额度为3,800万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的17.90%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），对控股子公司担保余额为5,037.33万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.05%，公司及控股子公司为控股子公司担保余额为3,500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.20%，无任何逾期担保。本次计划全资子公司对外担保总金额为1,185万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.42%。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，本次提供担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意全资子公司德威普为交易对手方提供担保，同时由深圳同仁妇产医院为交易对手方向德威普提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见；
3、《楼宇按揭授信协议》；
4、《反担保保证合同》。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会
2019年1月28日