南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2019年1月28日下午14时在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2019年1月24日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘军胜先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次限制性股票激励计划。
公司本次终止限制性股票激励计划符合公司2018年限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不
会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交股东大会审议。2、审议通过《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》公司拟终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，该事项涉及《公司章程》中有关注册资本及股本总额相关条款的修订，修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
同时，董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本以及修改公司章程中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
具体内容详见公司于同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于减少注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2019年2月13日下午2:00在公司会议室（地址：南京市江宁区将军大道德邦路16号），以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
备查文件：
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2019年1月28日