证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-008
深圳市机场股份有限公司关于调整GTC委托运营管理部分内容的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述（一）关联交易事项深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）为深圳机场T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体。2015年7月1日起，为统一公共服务标准，增强旅客整体体验，实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，提升服务保障资源效率，机场集团将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理（不包括在GTC运营的运输企业租赁场地和未开发的二期商业资源）。双方签署了委托管理协议，约定自2016年1月1日起，以资源收益的方式抵扣运营成本，公司不向机场集团收取运营管理费用，即：GTC楼内的商业、办公用房和广告资源委托公司经营，经营收入归属本公司；与此同时，GTC的运营管理成本全部由公司自行承担，机场集团仍承担GTC的折旧、本体维修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用。委托合同于2018年12月31日到期。
委托合同到期后，机场集团拟继续将GTC委托公司运营管理，委托期两年。但鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，对其持有型商业资产的统一运营管理，经协商，双方拟对原GTC委托运营管理部分内容进行调整。即：GTC商业、办公用房资源不再委托本公司管理，由机场集团收回自营，其他委托管理范围和内容保持
不变，由公司负责委托GTC的物业管理、安全管理、服务提升及GTC广告运营等工作。
GTC的运营管理成本由公司承担，广告收入由公司享有，机场集团仍承担GTC的折旧、本体维修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用，并向公司支付委托管理费。2019年-2020年委托管理费分别为1,593万元和1,723万元。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第八次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
（二）企业性质：国有独资
（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号
（四）法定代表人：郑红波
（五）成立时间：1989年5月11日
（六）注册资本：880,498.61万元人民币
（七）统一社会信用代码：914403001921711377（八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施；旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（九）股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。
（十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政
局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。
（十一）财务数据：截至2018年12月31日，机场集团总资产4,869,505万元，净资产3,940,218万元；2018年度营业收入752,840万元，净利润149,571万元（数据未经审计）。
（十二）机场集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司受托管理GTC广告资源、公共服务及保障（不包括在GTC运营的运输企业租赁的场地和未开发的二期商业资源）。
机场集团所属资产深圳机场综合交通换乘中心（GTC）建筑面积8万平米，是深圳机场航站楼配套附属设施，为进出港旅客提供集公共交通换乘、商业服务为一体的交通枢纽。2015年7月1日，机场集团与本公司完成了GTC公共服务保障与运营管理的移交并试运行，由公司对GTC整体进行管理。本次关联交易调整仅涉及GTC商业、办公用房资源，该部分资源将由机场集团自营。
四、交易的定价政策及定价依据
本委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策能够符合公允性原则。
机场集团按照GTC日常运营管理成本与GTC广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理费。2019年-2020年委托管理费分别为1,593万元和1,723万元。
委托期内如因资源数量、业务模式等方面的调整导致委托管理费的定价依据发生变化，机场集团与公司将另行协商委托管理费，达成一致后签署补充协议予以确认。
表1 GTC委托管理收益测算表 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 备注 |
| 1 | 委托管理费 | 1,593 | 1,723 | |
| 2 | 广告收入 | 2,720 | 2,806 | 2019年、2020年广告收入按旅客吞吐量增速的60%增长 |
| 3 | 运营费用 | 3,825 | 4,017 | 2019年为初步预算值，2020年在2019年基础上增长5% |
| 4=1+2-3 | 营业利润 | 488 | 512 | 运营费用的12.7% |
五、关联交易协议 的主要内容
（一）协议标的：GTC委托运营管理
（二）协议价格：2019年为1,593万元、2020年为1,723万元
（三）协议期限：2019年1月1日至2020年12月31日
（四）生效条件：经公司董事会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
深圳机场T3航站楼及配套附属设施GTC是服务旅客出行的一体化公共服务设施，将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。
鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，有必要对前期委托管理部分内容进行调整，将GTC商业、办公用房资源交由机场集团自营，公司负责管理GTC广告资
源和公共服务及保障。委托管理部分内容调整后将有利于公司更专注于GTC安全服务保障水平与运行管理效率的提升。
（二）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。（三）公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为3,465万元。主要包括：租赁费及水电费，卓怿贵宾厅资源使用费，绿化费，油料费。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
机场集团为深圳机场T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体，公司前期与机场集团签订委托管理协议，机场集团将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理，该协议于2018年12月31日到期。鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，并对其持有型商业资产进行统一运营管理，现拟对GTC委托运营管理部分内容进行调整，GTC商业、办公用
房资源交由机场集团自营，公司负责管理GTC广告资源和公共服务及保障。将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。委托管理部分内容调整后将有利于公司更专注于GTC安全服务保障水平与运行管理效率的提升，同时机场集团可以实现相关资源的统一专业化管理，最大化提升资源管理水平和资源价值，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。
委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，机场集团按照GTC日常运营管理成本与GTC广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理费。定价政策能够符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第八次临时会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第五次临时会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日