证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-009
深圳市机场股份有限公司关于2018年度超额关联交易追认的公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2018年度，公司与部分关联人发生的日常关联交易金额超出2018年初的预计范围，达到了《深圳证券交易所股票上市规则》披露的要求，公司拟对日常关联交易的超额部分予以追认。2019年1月25日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，按照关联交易审议程序对该事项进行了表决。关联董事徐燕回避了表决；非关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初、陈繁华、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以8票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。具体内容公告如下：
一、关联交易的主要内容
2018年度，公司关联交易金额超出2018年初预计的具体情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2018年 预计金额 | 2018年实际发生额 | 超出金额 |
| 深圳机场雅仕维传媒有限公司 | 向关联人提供劳务 | 广告经营费等 | 41,075 | 42,934 | 1,859 |
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2018年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项无需提交公司股东大会审议。
二、发生金额超出预计金额的主要原因
2018年公司向深圳机场雅仕维传媒有限公司收取广告经营费超出年初预计
1,859万元，主要系深圳机场雅仕维传媒有限公司上画率提升、刊例价调整，公司向其收取的广告经营费增加所致。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况
深圳机场雅仕维传媒有限公司法定代表人：徐燕注册资本：3,000万元人民币经营范围：从事广告发布和代理国内外广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。
住所：深圳市宝安区航站四路机场物流园国内货运村（二期）A栋308号主要财务数据：截至2018年12月31日，机场雅仕维公司资产总额12,525万元，净资产6,884万元；2018年度营业收入53,698万元，净利润2,210万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
上述关联人属本企业的合营和联营企业，具体情况如下:
| 被投资单位名称 | 本企业持股比例(%) | 符合《股票上市规则》关联关系情形 |
| 深圳机场雅仕维传媒有限公司 | 51 | 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系 |
四、关联交易价格、定价原则和依据
公司向关联人提供劳务及接受关联人劳务的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
五、履约能力分析
上述关联人为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与上述关联人未因上述交易产生同业竞争。
七、关联交易协议签署情况
公司与关联人的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
八、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。将T3 航站楼室内外广告媒体资源委托关联人经营，并收取广告经营费，有利于发挥本公司和关联人各自的优势，实现合作共赢，增加公司业务收入，提高利润水平。
公司的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的利益为根本出发点，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司业务的发展。
九、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司2019年与前述关联人累计已发生各类关联交易共计人民币3,293万元。
十、独立董事意见
公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计金额的原因后，发表如下独立意见：
（一）公司将2018年度超额关联交易事项事前知会了我们,提供相关资料并进行了充分沟通,获得我们的认可,并同意将上述议案提交董事会审议。
（二）公司在实际经营当中，由于关联人业务增加，公司向关联人收取的广告经营费、租赁费用等增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。
（三）本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。
我们同意本关联交易事项并同意将该事项提交董事会审议，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
十一、监事会意见
监事会认为：2018年度日常关联交易实际发生额超出预计金额是公司生产经营过程中必需的交易，符合公司业务发展的需要。公司关联交易合法合规，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。
十二、备查文件
（一）第七届董事会第八次临时会议决议；
（二）第七届监事会第五次临时会议决议；
（三）独立董事关于关联交易事项的专门意见。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一九年一月二十五日