证券代码：000514 证券简称: 渝开发 公告编号:2019—002债券代码：112219 债券简称：14渝发债
重庆渝开发股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议 公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年1月22日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第八届董事会 第十九次会议的通知。2019年1月25日，会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场方式如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长徐平先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司高管等人员交通补贴标准的议案》；
董事会同意：为贯彻落实中央和上级公务用车改革精神，公司采用发放货币交通补贴的形式保障公司高管等人员交通出行需求。在公司《高管人员薪酬管理办法》规定的薪酬和福利待遇基础上，增加公司高管等人员交通补贴，从2017年1月16日起计发，具体按以下范围和标准确定：
高管正职：董事长、总经理、监事会主席，按照2800元/人·月标准发放；（党委书记参照执行）
高管副职：副总经理、董事会秘书、财务总监，按照2200元/人·月标准发放。（党委副书记、纪委书记、工会主席参照执行）
注：
1、上级单位派出的兼职党委书记、董事长不在公司领取交通补贴。2、兼任多职的高管人员（含参照高管人员），按照就高不就低的原则只领取一份交通补贴。
公司董事会薪酬与考核委员会对以上交通补贴标准出具了审查意见，公司独立董事发表了独立意见。虽然公司董事长徐平目前不在公司领取交通补贴，董事、总经理王安金及董事、副总经理李尚昆只按高管人员领取交通补贴，但由于公司董事长徐平，董事、总经理王安金，董事、副总经理李尚昆，三人的职务均属于此次交通补贴标准的适用范围，因此回避了对该议案的表决。
此次公司高管等人员交通补贴标准中涉及董事、监事的薪酬政策事项，根据相关规定，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
董事会同意：根据中国证券监督管理委员会2018年9月30日颁布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）规定、深交所信息披露相关要求及公司最近相关信息的变更，结合公司实际对《公司章程》进行修改，主要内容如下：
1、删除一条条款：
删除原第一百二十一条：董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有1/2以上的独立董事并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
2、新增一节内容，共六条：
“第六章董事会”中新增“第三节董事会专门委员会”。
第一百三十四条 董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有1/2以上的独立董事并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十五条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条 提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由本公司承担。
3、修改四条条款：
原《公司章程》条款
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 | ||
| 第六 | 公司住所：重庆市渝中区重庆村55 | 第六 | 公司住所：重庆市渝中区中山三 |
条
| 条 | 号2单元39层 邮政编码：400015。 | 条 | 路128号投资大厦25层 邮政编码：400015。 |
| 第五十八条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 若股东（大）会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 若股东（大）会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束日下午3：00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7 |
个交易日。股权登记日应为交易日，一旦确认，不得变更。
| 个交易日。股权登记日应为交易日，一旦确认，不得变更。 | |||
| 第一百三十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百零九条 | 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。 原《公司章程》（2018年1月修订）同时废止。 | 第二百一十四条 | 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公司章程》（2018年4月修订）同时废止。 |
《公司章程》除作上述删减、新增及修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应顺延。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司2019年第一次临时股东大会召开时间详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2019年1月26日