猴王股份有限公司四届六次董事会决议公告及召开2003年度股东大会的通知
猴王股份有限公司四届六次董事会于2004年4月26日在宜昌市半岛酒店召开，应到董事9名，实到董事 6,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由朱宇平董事长主持，以记名投票表决方式形成了如下决议：
1、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2003年年度报告正文及摘要》，并要求公司按照国家有关规定及时履行信息披露义务。
2、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2004年第一季度报告》，并要求公司按照国家有关规定及时履行信息披露义务。
3、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2003年度财务决算报告》，此决议尚需提交公司股东大会审议。
4、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2003年度利润分配的预案》，董事会决定公司2003年度不分配，也不进行资本公积金转增股本,此决议尚需提交公司股东大会审议。
5、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2003年度董事会工作报告》，此决议尚需提交公司股东大会审议。
6、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构的提案》，董事会决定继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年。此决议尚需提交公司股东大会审议。
7、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对大信会计师事务有限公司出具非标意见说明的提案》。
大信会计师事务有限公司对公司2003年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会认为：
猴王股份有限公司由于原第一大股东猴王集团公司宣布破产，导致公司财务状况恶化。公司从2001年开始资产重组工作。公司自开展资产重组工作以来，已将不良资产剥离出本公司。目前公司仍拥有一家控股企业宜昌焊丝有限责任公司，该公司生产经营一直正常，2002年完成销售收入2716.7万元，实现利润159.4万元，2003年完成销售收入2946.3万元，实现利润26万元。同时，公司在2001年做了大量债务重组工作，已与18家债权人签定了《债务和解协议》，豁免债务及担保6.25亿元，由于协议的相关手续未全部办理完毕，因此未依据《债务和解协议》进行帐务处理。公司正积极与债权人沟通处理遗留问题，并采取措施，确保协议继续履行。在下阶段重组工作中，公司董事会将集中精力解决债务问题，寻求一次性清偿债权人保留在公司债务的办法。随着公司债务问题的解决，重组方将向公司置换入大量优质资产，从而大大增强公司的持续经营能力。
独立董事对其发表如下意见：公司拟采取的措施是符合公司实际情况的，如果2004年公司债务重组计划得到落实，公司的债务问题将得到化解, 则重组方将向公司置换入大量优质资产，从而大大增强公司的持续经营能力，无法表示意见的审计报告所涉及事项将可消除。否则，公司持续经营仍存在不确定性。
8、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的提案》，同意根据国家监管部门对上市公司的最新要求和公司实际情况，对《公司章程》有关条款作如下修订。
修改前 修改后
第一百零八条独立董事应当对公司重大事
第一百零八条独立董事应当对 项发表独立意见。
公司重大事项发表独立唐：见。 (一)独立董事除履行上述职责外，还应
(一)独立董事除履行上述职 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
责外，还应当对以下事项向董事 意见：
会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事；
1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
3、公司董事、高级管理人员 4、公司的股东、实际控制人及其关联企
的薪酬； 业对上市公司现有或新发生的总额高于300
4、公司的股东、实际控制人及 万元或高于上市公司勘丘经审计净资产值的
其关联企业对上市公司现有或新 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采
发生的总额高于300万元或高于 取有效措施回收欠款；
上市公司最近经审计净资产值的 5、在公司年度报告中，公司累计和当期
5％的借款或其他资金往来，以及 对外担保的情况、公司对有关对外担保方面
公司是否砌有效措施回收欠款； 的法律法规的执行情况；
5、独立董事认为可能损害中 6、公司关联方以资抵债方案；
小股东权益的事项； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益
(二)…… 的事项；
8、《公司章程》规定的其它事项。
(二)……
第一百十五条董事会由九名董 第一百十五条董事会由七名董事组成(包含
事组成(包含独立董事)，设董事 独立董事)，设董事长一人。
长一人，副董事长一人。
第一百十九条董事会应当在运作公司资产
所做出的风险投资、资产处置、对9L投资、担
保规模、贷款额度等方面建立严格的审查和
决策程序。
(一)董事会应当在运作公司资产所做
出的风险投资包括对控股、参股公司投资；对
股票、债券等投资及委托理财等。
(二)董事会具有不超过公司最近经审
计净资产的10％的风险投资、资产处置、对外
投资、担保规模、贷款额度等方面的权限；超
过以上规模的，董事会应组织有关专家、专业
人员进行i平审，并报股东大会批准；
第一百十九条股东大会授权董 (三)公司全体董事应审慎对恃和严格控
事会行使总金额为公司最近一次 制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
经审计的净资产10％以内的投责 当的对外担保产生的损失依法承担连带责
决策权，并要求建立严格的审查 任。公司以其资产、权益为第三方债务提供担
和决算程序；同时公司重大投资 保的，应遵守以下规定：
项目应组织有关专家、专业人员 1、公司不得为控股股东及持股106以下
进行评审。超过上述金额的投资 的其它关联方、任何非法入单位或个人提供
项目由董事会播出预案，报股东 担保。
大会批准。 2、公司对外担保不褐超过最近一个会计
年度合并报表净资产的50％。
3、公司应对被担保对象的资格进行评
审，不得直接或间接为资产负债率超过70％
的被担保对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的资产提供方应当具有实际承
担能力。
5、公司对外担保应当取得董事会全体成
员2/3以上签署同意，或经股东大会批准。并
且当股东大会或董事会就对外担保事项作出
决议时，与该担保事项有利害关系的股东或
董
