证券代码：831543 证券简称：松炀资源 主办券商：英大证券
广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
我们作为广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司《2018年年度报告》及摘要编制过程及其报告内容的独立意见；
经核查，公司根据企业的经营情况及经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2018年年度报告》及摘要，《2018年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
我们认为：公司《2018年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容和格式符合全国中小企业股份转让系统关于年度报告的相关要求，所包含的信息基本真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
二、关于《2018年度利润分配方案》的独立意见；
经核查，考虑公司经营现状及未来发展，2018年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。
我们认为：公司2018年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
三、关于《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》的独立意见；
经核查，根据公司的实际情况，综合考虑会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，承办公司2019年度审计事务。
我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业胜任能力及丰富的审计经验，是符合监管机构及公司要求的合格审计机构，续聘其为公司2019年的审计机构符合公司的发展需要。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
四、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明的独立意见；
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（广会专字[2019]G16044090418号）。
我们认为：截止2018年年末，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司能有效地控制和防范风险。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
五、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；经核查，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63号）的有关规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
我们认为：公司2018年度募集资金的存放和实际使用符合法律、行政法规等规范性法律文件的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
六、关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年薪酬计划的独立意见；
经核查，公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况及2019年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。
我们认为，2018年度薪酬情况及2019年薪酬计划符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
七、关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项的独立意见；
经核查，因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2019年拟向金融机构申请总额不超过人民币5亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日为止。
公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币5亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的关条件进行处置。
我们认为本次董事会《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及公司经营发展的需要，本次董事会表决程序合法有效。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
八、关于《关于确认2018年度日常性关联交易并预计公司2019年度日常性关联交易的议案》的独立意见；
经核查，公司确认2018年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。
公司预计在2019年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2019年度将发生的融资总额不超过5亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日为止。
我们认为：2018年公司发生的日常性关联交易事项及2019年预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，审批程序合法有效。
我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
八、关于对公司2016年至2018年关联交易事项进行确认的独立意见；
经核查，由于业务需要，公司2016年度、2017年度、2018年度与关联方发生了关联交易事项。为进一步规范关联交易，现根据公司
法和公司章程及相关法律法规的规定对上述期间发生的关联交易予以确认。我们认为，公司最近三年的关联交易事项遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格是按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
独立董事：蔡友杰、陈卓嘉、张立新
2019年1月24日