华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市
之部分限售股份上市流通的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份上市的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对轴研科技本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
（一）限售股份核准情况
2017年10月10日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号），核准公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行109,528,660股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过54,845.03万元的配套资金。公司向国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“长城基金”）2名认购对象非公开发行61,210,970股本次新增募集股份。其中，国机资本认购6,121,093股，长城基金认购55,089,877股，用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
（二）限售股份发行情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，轴研科技上述为购买资产非公开发行的股票上市已获得深圳交易所批准，新增股份上市日为2018年1月29日。
二、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2019年1月29日；
2、本次解除限售股份数量为55,089,877股，占公司股份总数10.5063%；
3、本次申请解除股份限售的股东为1名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 交易对方 | 持有限售股份总数（股） | 本次申请解除限售股份数（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股本比例(%) |
| 1 | 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 | 55,089,877 | 55,089,877 | 10.5063% |
| 合计 | 55,089,977 | 55,089,877 | 10.5063% | |
三、本次解除限售前后的股本变动情况表
本次限售股份解除限制前后上市公司股本变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 183,783,108 | 35.0498% | -55,089,877 | 128,693,231 | 24.5434% |
| 二、无限售条件股份 | 340,565,970 | 64.9502% | +55,089,877 | 395,655,847 | 75.4566% |
| 三、股份总数 | 524,349,078 | 100.0000% | - | 524,349,078 | 100.0000% |
四、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
本次预计解除限售股份的股东共计1名，为股东长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司，该股东在公司向其发行股份购买资产时所做出的承诺如下：
本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
截至本报告日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组中所做出的承诺；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通履行了相应的核查义务。
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：____________ ______________蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2019年 1 月25 日