华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）的保荐机构，根据相关规定对轴研科技第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了核查，具体如下：
一、 基本情况
（一） 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于2016年2月向股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05元，共计募集人民币10,500.00万元，扣除发行费用人民币426.14万元后，公司实际募集资金净额为人民币10,073.86万元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第710135号验资报告，确认募集资金到账。
根据本次非公开发行股票预案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 高速精密重载轴承产业化示范线建设项目 | 16,100.00 | 10,073.86 |
上述非公开发行募集资金全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二） 募集资金使用情况
2016年3月23日，公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投
入。
2016年10月26日，公司第五届董事会2016年第十一次临时会议审议通过了《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》，该议案于2016年11月10日经轴研科技2016年第三次临时股东大会审议通过。根据决议，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目形成的部分设备。募投项目中“牵引电机轴承”业务部分仍由轴研科技实施。具体情况如下：
转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，继续用于募投项目的后续投入。2016年12月，高铁轴承业务转让完成，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82万元）归还至募集资金专用账户。
2018年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施募投项目“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》，该议案于2018年11月16日经轴研科技2018年第四次临时股东大会审议通过。鉴于轴研科技在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板，为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司经营，轴研科技以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，因此，终止实施了该项目。
截至2019年1月18日，本次募集资金已使用3,713.81万元，余额为6,372.45万元（含利息）。
（三） 前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况
经公司2018年1月29日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年1月18日，公司将该部分资金归还至募集资金专用账户。
| 业务或产品 | 本次转让部分 | 保留部分 |
| 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承 | 牵引电机轴承 | |
| 资产原值（万元） | 3,322.82 | 3,694.05 |
| （1）仪器设备 | 3,322.82 | 2,702.20 |
| （2）房屋基建 | —— | 991.85 |
（四） 本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、 闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟用暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还募集资金专用账户，按现行同期银行贷款基准利率4.35%计算，预计节约财务费用274.05万元。
2、 导致公司流动资金不足的原因
公司近几年项目建设资金投入较大，导致流动资金不足。
3、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司承诺，募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。
4、 风险投资情况及相关承诺
公司在过去十二个月内没有进行过风险投资，并承诺在使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
5、 闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司于2019年1月23日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
（五） 独立董事意见
公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司此次将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金履
行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（六） 监事会意见公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
二、 保荐机构核查意见
轴研科技承诺：本次使用募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金投资项目进度加快时或募集资金补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
基于轴研科技已出具的上述承诺以及保荐机构的核查，保荐机构认为：
1、轴研科技本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表明确同意意见。
2、轴研科技已承诺本次使用募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金投资项目进度加快时或募集资金补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。
3、轴研科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
2018年1月29日召开的公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”暂时闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年1月21日，公司已将用于暂时补充流动资金归还至募集资金专用账户。
4、根据轴研科技第六届董事会第二十一次会议决议，公司本次使用募集资金补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
5、轴研科技在过去十二个月内没有进行过风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次拟使用暂时闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不存在通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形。
综上，轴研科技第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》履行的相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；华融证券同意轴研科技按上述《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及遵守其出具的相关承诺使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2019年1月 23 日