证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2019-003
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
新增股份变动及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行新增股份数量为：30,256,821股，新增股份的发行价格为6.23元/股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2019年1月25日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次交易方案概述 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）发行股份募集配套资金 ...... 8
二、本次交易发行股份的价格和数量 ...... 9
（一）发行价格 ...... 9
（二）拟发行股份的种类和每股面值 ...... 10
（三）发行数量 ...... 10
三、本次交易不构成关联交易 ...... 10
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 11
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 11
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ...... 11
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 11
第二节 本次交易实施情况 ...... 13
一、本次交易的批准与授权程序 ...... 13
二、本次交易的实施情况 ...... 13
（一）标的资产过户 ...... 13
（二）相关债权债务处理 ...... 14
（三）新增股份登记的办理状况 ...... 14
（四）过渡期期间损益安排 ...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ...... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
（一）相关协议的履行情况 ...... 16
（二）相关承诺的履行情况 ...... 16
七、本次交易的相关后续事项的合规性及风险 ...... 17
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 17
（一）独立财务顾问结论性意见 ...... 17
（二）律师结论性意见 ...... 18
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 19
一、新增股份数量 ...... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 19
三、新增股份的上市时间 ...... 19
四、新增股份的限售安排 ...... 19
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 21
一、本次股份变动登记到账前本公司前十大股东持股情况 ...... 21
（一）新增股份登记到账前本公司前十大股东持股情况（截至2018年12月28日）...... 21
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 ...... 21
二、股份结构变动表 ...... 23
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 25
四、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 25
（一）对上市公司主要财务指标的影响 ...... 25
（二）本次交易对公司每股收益及每股净资产的影响 ...... 30
第四节 持续督导 ...... 31
一、持续督导期间 ...... 31
二、持续督导方式 ...... 31
三、持续督导内容 ...... 31
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 32
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司 ...... 32
二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所 ...... 32
三、审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙) ...... 32
四、资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司 ...... 32
第六节 财务顾问的上市推荐意见 ...... 34
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ...... 34
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 34
第七节 备查文件 ...... 35
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/本公司/公司/丰乐种业
| 上市公司/本公司/公司/丰乐种业 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000713 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省国有资产监督管理委员会 |
| 合肥市国资委 | 指 | 合肥市国有资产监督管理委员会 |
| 合肥建投 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东 |
| 同路农业/标的公司 /目标公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 /拟购买资产 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司100%股权 |
| 交易对方/业绩补偿义务人 | 指 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方 |
| 主要股东/主要交易对方 | 指 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业100%股权；同时，丰乐种业向10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的同路农业100%股权 |
| 本次配套融资 | 指 | 丰乐种业拟向10名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100% |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
| 报告书 | 指 | 《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 评估/审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2017年12月31日 |
| 股权交割日 | 指 | 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年1-6月 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号,2016年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国元证券/独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 大华会计师/审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评估机构/中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 元/注册资本 | 指 | 一元每一元注册资本 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本公告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司曾用名：无英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd股票代码：000713股票简称：丰乐种业成立日期：1997-04-16上市日期：1997-04-22上市地点：深圳证券交易所法定代表人：杨林董事会秘书：顾晓新联系方式：0551-62239888注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号发行前注册资本：298,875,968元企业统一社会信用代码：91340100148974717B经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）
所属行业：生物育种行业主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。
二、本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
序号
| 序号 | 交易对方 | 持有同路农业股权比例 | 交易对价合计（元） | 对价支付方式 | |
| 现金支付（元） | 股份支付（股） | ||||
| 1 | 朱黎辉 | 12.50% | 36,250,000.00 | 9,141,442.27 | 4,351,294 |
| 2 | 任正鹏 | 11.32% | 32,840,760.00 | 8,281,707.91 | 3,942,063 |
| 3 | 申建国 | 10.00% | 29,000,000.00 | 7,313,153.82 | 3,481,035 |
| 4 | 张安春 | 8.83% | 25,604,100.00 | 10,241,640.00 | 2,465,884 |
| 5 | 李满库 | 7.25% | 21,025,000.00 | 8,410,000.00 | 2,024,880 |
| 6 | 王统新 | 5.00% | 14,500,000.00 | 5,800,000.00 | 1,396,469 |
| 7 | 任红梅 | 4.68% | 13,557,500.00 | 5,423,000.00 | 1,305,698 |
| 8 | 任红英 | 3.78% | 10,962,000.00 | 4,384,800.00 | 1,055,730 |
| 9 | 常红飞 | 3.51% | 10,170,300.00 | 4,068,120.00 | 979,483 |
| 10 | 任茂秋 | 3.50% | 10,150,000.00 | 4,060,000.00 | 977,528 |
| 11 | 刘显林 | 3.17% | 9,201,700.00 | 3,680,680.00 | 886,199 |
| 12 | 申炯炯 | 3.02% | 8,758,000.00 | 3,503,200.00 | 843,467 |
| 13 | 谷正学 | 3.00% | 8,700,000.00 | 3,480,000.00 | 837,881 |
| 14 | 李廷标 | 2.90% | 8,410,000.00 | 3,364,000.00 | 809,952 |
| 15 | 李小库 | 2.86% | 8,294,000.00 | 3,317,600.00 | 798,780 |
| 16 | 苏海龙 | 2.34% | 6,786,000.00 | 2,714,400.00 | 653,547 |
| 17 | 陈花荣 | 2.20% | 6,380,000.00 | 2,552,000.00 | 614,446 |
| 18 | 焦艳玲 | 2.00% | 5,800,000.00 | 2,320,000.00 | 558,587 |
| 19 | 魏清华 | 1.83% | 5,314,540.00 | 2,125,816.00 | 511,834 |
| 20 | 谷晓光 | 1.54% | 4,466,000.00 | 1,786,400.00 | 430,112 |
| 21 | 陈根喜 | 0.95% | 2,755,000.00 | 1,102,000.00 | 265,329 |
| 22 | 聂瑞红 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 23 | 王满富 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 24 | 宋映明 | 0.48% | 1,392,000.00 | 556,800.00 | 134,061 |
| 25 | 朱子维 | 0.37% | 1,067,200.00 | 426,880.00 | 102,780 |
| 26 | 魏治平 | 0.35% | 1,000,500.00 | 400,200.00 | 96,356 |
| 27 | 孙启江 | 0.30% | 870,000.00 | 348,000.00 | 83,788 |
| 28 | 谷晓艳 | 0.21% | 609,000.00 | 243,600.00 | 58,652 |
| 29 | 袁贤丽 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 30 | 陶先刚 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 31 | 刘振森 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 32 | 黄小芳 | 0.20% | 574,200.00 | 229,680.00 | 55,300 |
| 33 | 文映格 | 0.17% | 487,200.00 | 194,880.00 | 46,921 |
| 34 | 张明生 | 0.15% | 435,000.00 | 174,000.00 | 41,894 |
| 合计 | 100.00% | 290,000,000.00 | 101,500,000.00 | 30,256,821 | |
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 丰乐种业 | 同路农业 | 交易价格 | 指标占比 |
| 2017.12.31资产总额 | 219,291.05 | 15,455.89 | 29,000.00 | 13.22% |
| 2017年度营业收入 | 144,671.40 | 8,201.98 | - | 5.67% |
| 2017.12.31资产净额 | 137,851.15 | 11,464.64 | 29,000.00 | 21.04% |
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的批准与授权程序
1、交易标的的决策过程
2018年5月8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年6月12日，丰乐种业2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年8月3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
4、2018年12月18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
本次交易的标的资产为同路农业100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，
同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2018年12月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2018】000699号《验资报告》，经其审验认为：截止2018年12月18日止，丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计30,256,821.00元。
（二）相关债权债务处理
本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。
（三）新增股份登记的办理状况
本公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
丰乐种业本次非公开发行新股数量为30,256,821股（其中限售流通股数量为 30,256,821股），非公开发行后丰乐种业股份数量为329,132,789股。该批股份上市日期为2019年1月25日。
（四）过渡期期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司截至本次交易评估基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归上市公司享有。标的资产交割后，上市公司将聘请审计机构根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向上市公司以现金方式补足。
本次交易中，同路农业100%股权的资产交割日为2018年12月18日。根据标的公司未审报表，过渡期内，同路农业盈利1,900万元,预计交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况，过渡期所产生的盈利或因其他原因而
增加的净资产由丰乐种业享有。
公司将聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为本次交易交割审计的基准日对标的公司出具专项审计报告，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。公司承诺将于2019年4月30日前完成专项审计工作并披露专项审计报告。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
自公司董事会同意本次交易起至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
公司第五届五十五次董事会会议决议增补戴登安先生为总经理、董事，第五届三十四次监事会会议决议补选费皖平先生为监事，原监事陈会中辞职后担任发行人调研员，此次人员变动已经2018年第二次临时股东大会审议批准；公司第五届五十六次董事会会议决议审议通过聘任王浩波、胡华海为公司副总经理，第五届三十五次监事会会议决议审议通过选举费皖平为公司监事会主席。
上述人员变动属于为完善公司法人治理结构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年5月15日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本公告书出具之日，上述协议已经生效，购买资产的过户事宜已办理完毕；交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为；《盈利预测补偿协议》正在执行中。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性、关于股份锁定、关于标的公司核心人员服务期限和竞业禁止等做出承诺，上述承诺的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易的相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及相关法律法规规定，资产过户手续办理完毕、新增股份登记手续完成后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
1、中国证监会已核准丰乐种业非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过18,500万元，丰乐种业将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。若募集配套资金金额不足以支付本次交易现金对价，将由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、丰乐种业尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增
加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
3、丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
截止本公告书出具日，交易各方尚需根据相关约定办理后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，丰乐种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
3、上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（二）律师结论性意见
律师认为：1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，丰乐种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
3、上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量
本公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
丰乐种业本次非公开发行新股数量为30,256,821股（其中限售流通股数量为30,256,821股），非公开发行后丰乐种业股份数量为329,132,789股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：丰乐种业
证券代码：000713
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市首日为2019年1月25日。本次新增股份为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份锁定期的安排如下：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动登记到账前本公司前十大股东持股情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十大股东持股情况（截至
2018年12月28日）
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 | 101,941,200 | 34.11% |
| 2 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 12,220,000 | 4.09% |
| 3 | 周明华 | 5,040,000 | 1.69% |
| 4 | 黄彪 | 2,320,105 | 0.78% |
| 5 | 郭建秀 | 1,970,849 | 0.66% |
| 6 | 黄桂玉 | 1,923,700 | 0.64% |
| 7 | #沈和平 | 1,600,000 | 0.54% |
| 8 | 侯爱涛 | 1,447,441 | 0.48% |
| 9 | 祁红静 | 1,231,000 | 0.41% |
| 10 | 郭裕城 | 945,901 | 0.32% |
| 合计 | 130,640,196 | 43.72% | |
注：证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 | 101,941,200 | 30.97% |
| 2 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 12,220,000 | 3.71% |
| 3 | 周明华 | 5,040,000 | 1.53% |
| 4 | 朱黎辉 | 4,351,294 | 1.32% |
| 5 | 任正鹏 | 3,942,063 | 1.20% |
| 6 | 申建国 | 3,481,035 | 1.06% |
| 7 | 张安春 | 2,465,884 | 0.75% |
| 8 | 黄彪 | 2,320,105 | 0.70% |
| 9 | 李满库 | 2,024,880 | 0.62% |
| 10 | 郭建秀 | 1,970,849 | 0.60% |
| 合计 | 139,757,310 | 42.46% | |
二、股份结构变动表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
单位：股
项目
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 30,256,821 | - | - | - | 30,256,821 | 30,256,821 | 9.19% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - | 30,256,821 | - | - | - | 30,256,821 | 30,256,821 | 9.19% |
| 其中： | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - | 30,256,821 | - | - | - | 30,256,821 | 30,256,821 | 9.19% |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其中： | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 境外法人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 298,875,968 | 100.00% | - | - | - | - | - | 298,875,968 | 90.81% |
| 1、人民币普通股 | 298,875,968 | 100.00% | - | - | - | - | - | 298,875,968 | 90.81% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
3、境外上市的外资股
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 298,875,968 | 100.00% | 30,256,821 | - | - | - | 30,256,821 | 329,132,789 | 100.00% |
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动及新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：
单位：股
姓名
| 姓名 | 职务 | 股份变动前持股数量 | 股份变动数 | 股份变动后持股数量 |
| 杨林 | 董事长 | 0 | 0 | 0 |
| 戴登安 | 董事、总经理 | 0 | 0 | 0 |
| 罗松彪 | 董事、常务副总经理 | 0 | 0 | 0 |
| 赵定涛 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 卓敏 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 刘有鹏 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 |
| 费皖平 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 |
| 吴义兵 | 监事 | 0 | 0 | 0 |
| 李旭 | 监事 | 0 | 0 | 0 |
| 沈良红 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 |
| 孙余江 | 总会计师 | 0 | 0 | 0 |
| 李卫东 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 |
| 王浩波 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 |
| 胡华海 | 副总经理 | 0 | 0 | 0 |
| 顾晓新 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | |
四、股份变动对主要财务指标的影响
大华会计师审阅了本次交易模拟完成后包括2018年6月30日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，2018年1-6月、2017年度备考合并利润表及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2018]003668号）。
（一）对上市公司主要财务指标的影响
1、交易前后资产主要构成
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 变动 |
备考数
| 备考数 | 占比 | 交易前 | 占比 | 比率 | |
| 货币资金 | 9,361.15 | 3.85% | 8,496.98 | 4.03% | 10.17% |
| 应收票据及应收账款 | 14,676.31 | 6.03% | 11,570.50 | 5.49% | 26.84% |
| 预付款项 | 11,675.81 | 4.80% | 10,698.44 | 5.07% | 9.14% |
| 其他应收款 | 960.87 | 0.39% | 777.72 | 0.37% | 23.55% |
| 存货 | 78,043.62 | 32.08% | 73,250.49 | 34.75% | 6.54% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 9,580.29 | 3.94% | 8,580.29 | 4.07% | 11.65% |
| 流动资产合计 | 124,298.04 | 51.09% | 113,374.42 | 53.78% | 9.63% |
| 可供出售金融资产 | 4,830.00 | 1.99% | 4,830.00 | 2.29% | 0.00% |
| 长期股权投资 | 3,008.06 | 1.24% | 3,008.06 | 1.43% | 0.00% |
| 固定资产 | 49,608.61 | 20.39% | 45,090.34 | 21.39% | 10.02% |
| 在建工程 | 3,519.93 | 1.45% | 3,519.93 | 1.67% | 0.00% |
| 无形资产 | 22,316.16 | 9.17% | 18,540.88 | 8.80% | 20.36% |
| 开发支出 | 3,610.56 | 1.48% | 3,610.56 | 1.71% | 0.00% |
| 商誉 | 13,241.03 | 5.44% | 489.85 | 0.23% | 2603.06% |
| 长期待摊费用 | 900.25 | 0.37% | 513.88 | 0.24% | 75.19% |
| 递延所得税资产 | 271.59 | 0.11% | 271.59 | 0.13% | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 17,668.02 | 7.26% | 17,558.02 | 8.33% | 0.63% |
| 非流动资产合计 | 118,974.22 | 48.91% | 97,433.12 | 46.22% | 22.11% |
| 资产总计 | 243,272.26 | 100.00% | 210,807.54 | 100.00% | 15.40% |
续上表：
| 项目 | 2017年12月31日 | 变动 比率 | |||
| 备考数 | 占比 | 交易前 | 占比 | ||
| 货币资金 | 9,918.45 | 3.94% | 9,050.82 | 4.13% | 9.59% |
| 应收票据及应收账款 | 10,945.80 | 4.35% | 9,120.55 | 4.16% | 20.01% |
| 预付款项 | 17,847.06 | 7.08% | 16,079.54 | 7.33% | 10.99% |
| 其他应收款 | 1,059.01 | 0.42% | 860.51 | 0.39% | 23.07% |
| 存货 | 82,087.33 | 32.59% | 77,740.74 | 35.45% | 5.59% |
| 一年内到期的非流动资产 | 4.00 | 0.00% | 4.00 | 0.00% | 0.00% |
| 其他流动资产 | 14,339.87 | 5.69% | 12,539.87 | 5.72% | 14.35% |
| 流动资产合计 | 136,201.52 | 54.07% | 125,396.04 | 57.18% | 8.62% |
| 可供出售金融资产 | 4,830.00 | 1.92% | 4,830.00 | 2.20% | 0.00% |
| 长期股权投资 | 3,257.60 | 1.29% | 3,257.60 | 1.49% | 0.00% |
固定资产
| 固定资产 | 49,649.89 | 19.71% | 45,016.37 | 20.53% | 10.29% |
| 在建工程 | 2,009.02 | 0.80% | 2,009.02 | 0.92% | 0.00% |
| 无形资产 | 22,794.57 | 9.05% | 18,847.55 | 8.59% | 20.94% |
| 开发支出 | 2,869.79 | 1.14% | 2,869.79 | 1.31% | 0.00% |
| 商誉 | 13,241.03 | 5.26% | 489.85 | 0.22% | 2603.06% |
| 长期待摊费用 | 912.43 | 0.36% | 519.90 | 0.24% | 75.50% |
| 递延所得税资产 | 246.94 | 0.10% | 246.94 | 0.11% | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 15,892.98 | 6.31% | 15,807.98 | 7.21% | 0.54% |
| 非流动资产合计 | 115,704.25 | 45.93% | 93,895.01 | 42.82% | 23.23% |
| 资产总计 | 251,905.77 | 100.00% | 219,291.05 | 100.00% | 14.87% |
2018年6月末，交易前的上市公司资产总额为210,807.54万元，本次交易完成后上市公司资产总额为243,272.26万元，较交易前增加15.40%。2018年6月末，交易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为53.78%、46.22%；本次交易完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为51.09%、48.91%。
2017年末，交易前的上市公司资产总额为219,291.05万元，本次交易完成后上市公司资产总额为251,905.77万元，较交易前增加14.87%。2017年末，交易前的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为57.18%、42.82%；本次交易完成后的上市公司流动资产、非流动资产占比分别为54.07%、45.93%。
2、交易前后负债主要构成
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 变动 比率 | |||
| 备考数 | 占比 | 交易前 | 占比 | ||
| 短期借款 | 24,664.36 | 28.59% | 24,184.36 | 33.16% | 1.98% |
| 应付票据及应付账款 | 16,943.69 | 19.64% | 16,461.11 | 22.57% | 2.93% |
| 预收款项 | 17,349.58 | 20.11% | 16,144.21 | 22.14% | 7.47% |
| 应付职工薪酬 | 2,333.40 | 2.71% | 2,278.26 | 3.12% | 2.42% |
| 应交税费 | 1,557.59 | 1.81% | 1,540.19 | 2.11% | 1.13% |
| 其他应付款 | 16,251.56 | 18.84% | 6,076.03 | 8.33% | 167.47% |
| 流动负债合计 | 79,100.18 | 91.70% | 66,684.15 | 91.43% | 18.62% |
| 长期借款 | 4,000.00 | 4.64% | 4,000.00 | 5.48% | 0.00% |
| 递延收益 | 3,154.95 | 3.66% | 2,248.52 | 3.08% | 40.31% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | 7,154.95 | 8.30% | 6,248.52 | 8.57% | 14.51% |
| 负债合计 | 86,255.13 | 100.00% | 72,932.68 | 100.00% | 18.27% |
续上表：
| 项目 | 2017年12月31日 | 变动比率 | |||
| 备考数 | 占比 | 交易前 | 占比 | ||
| 短期借款 | 22,173.86 | 23.20% | 21,693.86 | 26.64% | 2.21% |
| 应付票据及应付账款 | 21,871.83 | 22.89% | 21,211.95 | 26.05% | 5.39% |
| 预收款项 | 28,242.96 | 29.55% | 26,658.40 | 32.73% | 5.94% |
| 应付职工薪酬 | 2,218.67 | 2.32% | 2,031.36 | 2.49% | 9.22% |
| 应交税费 | ,307.03 | 1.37% | 1,236.65 | 1.52% | 5.69% |
| 其他应付款 | 16,525.92 | 17.29% | 6,346.63 | 7.80% | 161.11% |
| 流动负债合计 | 92,340.26 | 96.61% | 79,178.84 | 97.22% | 16.62% |
| 递延收益 | 3,240.89 | 3.39% | 2,261.06 | 2.78% | 43.33% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,240.89 | 3.39% | 2,261.06 | 2.78% | 43.33% |
| 负债合计 | 95,581.14 | 100.00% | 81,439.90 | 100.00% | 17.36% |
2018年6月末，交易前的上市公司总负债为72,932.68万元，交易完成后的负债总额为86,255.13万元，较交易前增加18.27%。2018年6月末，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为91.43%、8.57%；本次交易完成后的上市公司流动负债、非流动负债占比分别为91.70%、8.30%。
2017年末，交易前的上市公司总负债为81,439.90万元，交易完成后的负债总额为95,581.14万元，较交易前增加17.36%。2017年末，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为97.22%、2.78%；本次交易完成后的上市公司流动负
债、非流动负债占比分别为96.61%、3.39%。
3、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||||
| 备考数 | 交易前 | 变动 比率 | 备考数 | 交易前 | 变动 比率 | |
| 营业收入 | 84,014.99 | 80,205.34 | 4.75% | 152,873.38 | 144,671.40 | 5.67% |
| 营业利润 | 1,682.67 | 1,043.77 | 61.21% | 2,741.97 | 1,795.35 | 52.73% |
| 利润总额 | 1,636.32 | 997.76 | 64.00% | 2,730.04 | 1,786.17 | 52.84% |
| 净利润 | 834.15 | 205.37 | 306.16% | 2,406.55 | 1,462.56 | 64.54% |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 846.54 | 204.00 | 314.98% | 2,137.37 | 1,165.76 | 83.35% |
本次交易完成后，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅增加，本次交易将有利于提升上市公司的盈利能力。
4、交易前后资产周转能力分析
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 备考数 | 交易前 | 备考数 | 交易前 | |
| 应收账款周转率（次） | 7.39 | 9.01 | 15.49 | 17.62 |
| 存货周转率（次） | 0.86 | 0.89 | 1.64 | 1.69 |
| 总资产周转率（次） | 0.34 | 0.37 | 0.62 | 0.58 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额。
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率、资产周转能力均无重大变化。
5、交易前后偿债能力分析
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 备考数 | 交易前 | 备考数 | 交易前 | |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.87 | 1.47 | 1.58 |
| 速动比率（倍） | 0.39 | 0.52 | 0.35 | 0.35 |
| 资产负债率 | 35.46% | 34.60% | 37.94% | 37.14% |
注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货- -预付账款-其他流动资产+流动资产中理财产品）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易前后，流动比率、速动比率、资产负债率无重大变化。
6、本次交易前后盈利指标比较分析
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 备考数 | 交易前 | 备考数 | 交易前 | |
| 综合毛利率 | 17.90% | 16.42% | 16.62% | 14.95% |
| 销售净利率 | 0.99% | 0.26% | 1.57% | 1.01% |
| 营业利润率 | 2.00% | 1.30% | 1.79% | 1.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0257 | 0.0068 | 0.0649 | 0.0390 |
注：综合毛利率=1-营业成本/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股本
本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、营业利润率均有所改善，每股收益大幅增加。
7、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
2018年6月末，本次交易前的上市公司资产负债率为34.60%，本次交易后的资产负债率为35.46%，资产负债率变化较小；本次交易前后各项偿债能力指标均没有重大差异。综上，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对公司每股收益及每股净资产的影响
本次交易完成前后公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
项 目
| 项 目 | 2018年1-6月 /2018年6月30日 | 2017年度 /2017年12月31日 | ||
| 备考数 | 交易前 | 备考数 | 交易前 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0257 | 0.0068 | 0.0649 | 0.0390 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 4.64 | 4.47 | 4.62 | 4.47 |
注：备考数据计算不考虑募集配套资金发行股份数量。
从上表可知，交易完成后基本每股收益有所上升，归属于母公司股东的每股净资产略有上升。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，丰乐种业与国元证券在财务顾问协议中明确了国元证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问国元证券对丰乐种业的持续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对丰乐种业进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国元证券结合丰乐种业本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号法定代表人：蔡咏电话：0551－62207307传真：0551－62207360项目主办人：高震、刘晋华项目协办人：徐明、韩晶飞项目组成员：庆竹君、陈华卿、张继春、王亚超
二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层机构负责人：顾功耘电话：021-20511000传真：021-20511999经办律师：李和金、吴忠红、张东晓
三、审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层机构负责人：梁春电话：0551-62836500传真：0551-62836400经办注册会计师：李静、孟凡勇
四、资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司
地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层机构负责人：叶煜林
电话：0551-68161634传真：0551-68161616经办资产评估师：夏妍、张晓泉
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
国元证券接收丰乐种业的委托，担任合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
国元证券指定高震、刘晋华二人作为丰乐种业非公开发行A股股票的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问国元证券认为：
丰乐种业本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产非公开发行A股股票及上市的相关要求。国元证券愿意推荐本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。
第七节 备查文件
1、合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市申请书
2、国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见
3、上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书
4、审计机构出具的验资报告
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
6、其他与本次交易发行股票相关的重要文件
（此页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书》签章页）
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2019年 1 月 24 日