中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“本公司”或“中兴通讯”、）非公开发行股票项目的保荐机构，收到贵会于2018年10月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180390号）及《关于中兴通讯股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》。中信建投证券组织发行人以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对反馈意见回复如下：
释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般词汇、术语 | ||
| 发行人、申请人、公司、本公司或中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司，在中国注册成立的公司，其股份在深圳证券交易所及香港联合交易所上市 |
| 中兴公司 | 指 | 公司和全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司 |
| 中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司，系公司全资子公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中兴新、控股股东 | 指 | 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司） |
| 预案、《本次发行预案》 | 指 | 中兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 中兴通讯股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票并募集资金的行为 |
| 《发行价格说明》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司关于2018年度非公开发行A股股票发行价格的说明》，公司拟实施的本次发行的发行价格将不低于30元人民币/股（含本数） |
| 定价基准日 | 指 | 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日 |
| 华为 | 指 | 华为投资控股有限公司 |
| 爱立信 | 指 | 爱立信集团（Telefonaktiebolaget L. M. Ericsson） |
| 诺基亚 | 指 | 诺基亚公司（Nokia Corporation） |
| 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 光迅科技 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司 |
| BIS | 指 | 美国商务部工业与安全局 |
| 相关美国政府部门 | 指 | 美国商务部工业与安全局、美国司法部及美国财政部海外资产管理办公室 |
| 2017年协议 | 指 | 2017年3月，公司就BIS、美国司法部及美国财政部海外资产管理办公室对公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查分别达成的协议 |
| 2017年和解协议 | 指 | 中兴公司于2017年3月与BIS达成的和解协议，2017年协议包含2017年和解协议 |
| 2018年替代和解协议 | 指 | 中兴公司于2018年6月与BIS达成的替代和解协议 |
| 报告期内 | 指 | 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
| 归母净利润 | 指 | 归属于上市公司普通股股东的净利润 |
| 扣非后归母净利润 | 指 | 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 |
| 归母净资产 | 指 | 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 |
| 专业词汇和技术术语 | ||
| 4G | 指 | 第四代移动通信，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100倍）、更高效的能源利用（是现在的10倍）、更低的端到端时延（是现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。 |
| Pre-5G | 指 | 采用5G技术，但不改变现有空口标准，甚至使用现有终端，提前使用户获得5G业务体验。 |
| IMT-2020 | 指 | 5G的法定名称，2015年10月26日至2015年10月30日，国际电联无线电通信部门（ITU-R）正式确定了5G的法定名称为“IMT-2020”。 |
| ICT | 指 | IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT 指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 |
| MIMO | 指 | Multiple-Input Multiple-Output，指在发射端和接收端分别使用多个发射天线和接收天线，使信号通过发射端与接收端的多个天线传送和接收，从而改善通信质量。 |
| Massive MIMO | 指 | 大规模MIMO，即大幅增加传统MIMO的天线数，从而实现更大的无线数据流量和连接可靠性。 |
| 网络切片 | 指 | 网络切片是5G的主要技术特征之一，是将运营商的物理网络划分为多个虚拟网络，每个虚拟网络根据不同的服务需求，如时延、带宽、安全性和可靠性等来划分，以灵活的应对不同的网络应用场景，即对网络实行分流管理。 |
| 核心网 | 指 | 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计费、移动性管理等。 |
| 承载网 | 指 | 即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的通信提供其所需要的QoS保证和网络安全保证。 |
| 固网宽带 | 指 | 与移动宽带对应，固网宽带是在固定线路提供的宽带服务，如光纤、电话线等。 |
| 物联网 | 指 | 将各种信息传感设备，如射频识别装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。其目的是让所有的物品都与网络连接在一起，方便识别和管理。 |
| 云计算 | 指 | 网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物，核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。 |
| 大数据 | 指 | 规模庞大、类型多样的数据集，难以用现有常规数据库管理技术和工具处理，需要新的数据处理与管理技术，快速经济的从中获取价值，对社会信息化、智慧化以及商业模式有着革命性的长远意义。大数据具有海量（Volume）、多样性（Variety）、快速（Velocity）、价值（Value）等4V特性。 |
| Hz、GHz | 指 | 国际单位制中频率的单位，具体换算关系为1GHz=1,000,000,000Hz。 |
注1：下述正文提及的日期根据实际情况可能为中国时间或美国时间；注2：下述正文篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代；注3：下述正文部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
问题1 ...... 6
问题2 ...... 9
问题3 ...... 15
问题4 ...... 17
问题5 ...... 20
问题6 ...... 24
问题7 ...... 26
问题8 ...... 34
问题9 ...... 42
问题10 ...... 59
问题11 ...... 62
问题12 ...... 65
问题13 ...... 74
问题14 ...... 82
问题1、根据申报文件，在发行期首日定价的基础上，申请人另行规定本次非公开发行股票发行价格不得低于30元/股。请申请人说明原因及其合理性，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【发行人说明】
一、公告《发行价格说明》的原因及合理性
根据本公司二〇一八年第一次临时股东大会决议及《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》（以下简称“《发行股票实施细则》”）的规定，根据竞价结果由本公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总量。综上，本次发行的定价机制符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）第三十八条第（一）项和《发行股票实施细则》第七条的规定。
2018年1月31日本公司公告了《本次发行预案》等相关公告后，本公司注意到公开渠道上出现了一些关于本次非公开发行价格的误解，例如一些媒体或投资者在互联网等公开渠道上对本次发行价格提出了不同解读，包括将发行价格错误界定为以“募集总金额不超过130亿元（含130亿元）”的上限除以“发行股数不超过686,836,019股（含本数）”的上限得出本次发行价格为18.92元/股，该价格与公司2018年1月31日预案公告日的收盘价31.12元/股存在较大折价。
为保护股东（特别是中小股东）的利益，消除部分投资者及媒体对于本次发行价格的误解；同时，鉴于2018年1月31日本公司第七届董事会第二十六次会议已审议批准本次发行的相关议案，根据其中已审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”），本公司于2018年2月1日公告了《发行价格说明》。
根据《发行股票实施细则》之附件2《<认购邀请书>和<申购报价单>范本》，
在取得中国证监会批复的情况下，在符合《本次发行预案》所载定价机制的前提下，本公司可在《认购邀请书》中明确本次认购的最低价格。
公司于2018年2月1日公告的《发行价格说明》所述事项的真正执行系以股东大会批准本次发行为前提，不违反法律法规的强制性规定，与本公司董事会审议通过的《本次发行预案》所载的定价机制并不矛盾，也不违反《本次发行预案》的其他内容。
二、公告《发行价格说明》的决策程序和信息披露义务
（一）决策程序
如本反馈问题回复第一部分第（一）点所述，2018年1月31日，本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《授权议案》等与本次发行相关的一系列议案，同意提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次发行的相关事宜。为保护股东（特别是中小股东）利益，本公司于2018年2月1日公告了《发行价格说明》。
（二）信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生并报告时。前述规则中，“及时”系指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
2018年1月31日本公司公告了《本次发行预案》等相关公告后，及时公告了《发行价格说明》，符合上述信息披露的有关要求。
（三）后续安排
2019年1月17日，本公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》，同意取消本次非公开发行的前述发行底价，并同意将该议案提交本公司将于2019年3月20日召开的二〇一九年第一次临时股东大会审议。
如本反馈问题回复第一条所述，根据《本次发行预案》确定的发行价格和定价原则，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由本公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。【保荐机构及发行人律师核查意见】
发行人在2018年1月31日董事会已审议批准本次发行的相关议案（包括《授权议案》等）的情形下，为保护股东（特别是中小股东）利益，消除部分投资者及媒体对于本次发行价格的误解，发行人于2018年2月1日公告的《发行价格说明》所述事项的真正执行系以股东大会批准本次发行为前提，不违反法律法规的强制性规定，与发行人董事会审议通过的《本次发行预案》所载的定价机制并不矛盾，也不违反《本次发行预案》的其他内容。发行人已就《发行价格说明》履行了相应的内部决策程序和信息披露义务。
问题2、请申请人结合日常信息披露情况、报告期内控股股东中兴新公司董事会和股东会的表决情况、中兴新各股东穿透后各出资人情况等，进一步补充披露公司不存在实际控制人的依据是否充分，以及本次发行是否应当取得有权国资部门的批复。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【发行人说明】
一、本公司不存在实际控制人
关于上市公司的实际控制人认定主要参考下述规定：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》（2014修订），拥有上市公司控制权的情形包括：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第18.1条规定，实际控制人系指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制系指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深交所认定的其他情形。根据第10.1.4条规定，受同一国有资产管理机构控制而形成的直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，不因此构成关联关系。
根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15
号）第二条规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对本公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
截至2018年9月30日，本公司的股本总额为4,192,671,843股，其中，中兴新持有本公司1,271,868,333股，约占本公司总股本的30.34%，是本公司的控股股东。
截至2018年9月30日，中兴新的股东为西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）和珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（以下简称“国兴睿科”），四家股东分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权（股权结构如下图所示）：
1. 截至2018年9月30日，西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，统一社会信用代码为12100000H0420141X7，是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。
2. 截至2018年9月30日，航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，统一社会信用代码为91440300192175031U。
3. 截至2018年9月30日，中兴维先通是一家由自然人设立的非国有企业，统一社会信用代码为9144030027941498XF。根据《深圳市中兴维先通有限公司章程》及全国工商系统的公示信息，截至2018年9月30日，中兴维先通的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类别 |
| 1. | 侯为贵 | 180 | 18.0% | 自然人股东 |
| 2. | 朱金文 | 50 | 5.0% | 自然人股东 |
| 3. | 殷一民 | 50 | 5.0% | 自然人股东 |
| 4. | 周苏苏 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 5. | 唐细 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 6. | 王洪海 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 7. | 余万成 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 8. | 魏兴民 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 9. | 诸为民 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 10. | 韦在胜 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 11. | 蒋书民 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 12. | 史立荣 | 30 | 3.0% | 自然人股东 |
| 13. | 胡翔 | 21 | 2.1% | 自然人股东 |
| 14. | 何士友 | 21 | 2.1% | 自然人股东 |
| 15. | 宋忠慎 | 20 | 2.0% | 自然人股东 |
| 16. | 梁沪明 | 20 | 2.0% | 自然人股东 |
| 17. | 韩巍 | 20 | 2.0% | 自然人股东 |
| 18. | 洪波 | 20 | 2.0% | 自然人股东 |
| 19. | 屈德乾 | 20 | 2.0% | 自然人股东 |
| 20. | 赖永向 | 20 | 2.0% | 自然人股东 |
| 21. | 张燕 | 20 | 2.0% | 自然人股东 |
| 22. | 高雪平 | 18 | 1.8% | 自然人股东 |
| 23. | 张殿德 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 24. | 魏旺民 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 25. | 成晓 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 26. | 侯利 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 27. | 沈国宏 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 28. | 邢其彬 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 29. | 周庆俊 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 30. | 姚东伟 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 31. | 张登生 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 32. | 张传海 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 33. | 李跃华 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类别 |
| 34. | 崔玉龙 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 35. | 李利 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 36. | 徐汉武 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 37. | 白绮 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 38. | 田卫兵 | 15 | 1.5% | 自然人股东 |
| 39. | 刘维华 | 10 | 1.0% | 自然人股东 |
4. 截至2018年9月30日，国兴睿科是一家由两名自然人及一个非国资公司珠海国兴睿科资本管理有限公司（以下简称“睿科公司”）共同设立的非国有出资的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H。睿科公司系由五名自然人共同设立的民营公司，统一社会信用代码为91440400MA4W0U2672，其为国兴睿科的执行事务合伙人。根据《珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）合伙协议》及全国工商系统的公示信息，截至2018年9月30日，国兴睿科的合伙人信息如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 1. | 李广勇 | 25,000.00 | 50.0000% | 有限合伙人 |
| 2. | 王喜瑜 | 24,999.00 | 49.9980% | 有限合伙人 |
| 3. | 珠海国兴睿科资本管理有限公司 | 1.00 | 0.0020% | 普通合伙人 |
根据本公司《二〇一七年年度报告》、《二○一八年半年度报告》及《中兴新通讯有限公司（二〇一八年八月修订）章程》，在中兴新的股东会层面，中兴新的股东会做出决议，股东按照出资比例行使表决权，必须经过超过半数以上表决权股东的同意；中兴新增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式，修改章程作出决议，须经有代表三分之二以上表决权的股东同意。据此，西安微电子、航天广宇、中兴维先通和国兴睿科在中兴新股东会上行使的表决权分别占中兴新全体股东所持表决权总数的约34%、14.5%、49%和2.5%，故四名股东各自单独均并不具备决定中兴新股东会表决结果的影响力，四名股东各自均不能单独对中兴新的股东会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的股东会。
根据本公司《二〇一七年年度报告》、《二○一八年半年度报告》及《中兴新通讯有限公司（二〇一八年八月修订）章程》，截至2018年9月30日，在中兴新的董事会层面，中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推
荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。根据《中兴新通讯有限公司（二〇一八年八月修订）章程》，中兴新的董事会做出决议，至少需经超过半数以上董事同意方可通过；制定增加或减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，制定公司章程修改方案和批准特殊对外担保事项，则必须由三分之二以上的董事表决同意。因此，中兴新的任何股东均不具备单方决定中兴新董事会表决结果的影响力。四名股东各自均不能单独对中兴新的董事会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的董事会。
基于上述，中兴新的董事会成员中由西安微电子、航天广宇及中兴维先通任何一家所推荐的董事均不超过董事会全体成员的半数，且任何一家股东所持有的中兴新的股权比例均不超过50%。因此，任何一家股东均无法单独控制中兴新。
西安微电子及航天广宇虽然同受国务院国资委控制，但根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等规定，其二者不具有关联关系，并不构成关联方。
本公司董事会成员由西安微电子、航天广宇及中兴维先通任何一家推荐的董事均不超过其董事会全体成员的半数。因此，上述任何一家股东均无法单独控制中兴通讯。
综上，中兴新虽然构成中兴通讯的控股股东，但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新而实际控制中兴通讯，故中兴通讯不存在实际控制人。
二、本次发行不需要取得国资部门的批复
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）规定，公司国有股东是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
根据《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定，国有股东是四类：1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；3.上述“2”
中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定，国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令（第36号）规定，国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
如本反馈问题回复第二条第（一）项所述，本公司不存在实际控制人，而本公司的控股股东中兴新不属于上述各项文件所规定的国有股东、国有或国有控股企业、国有实际控制企业，因此本公司不属于国有控股上市公司。
基于上述，本次发行不需要取得国资部门的批复。【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人的相关公告文件、中兴新公司章程，并检索了全国工商系统的公示信息，保荐机构和发行人律师均认为，发行人不存在实际控制人，本次发行不需要取得国资部门的批复。
问题3、2018年6月，申请人董事、监事和高级管理人员发生重大变化。请申请人披露原因、该等变化对公司生产经营以及本次非公开发行股票的影响。请保荐机构发表核查意见。【发行人说明】
一、董事、监事和高级管理人员发生重大变化的原因
根据2018年替代和解协议，其主要条款包括如下内容：
（1）中兴公司将在BIS于2018年6月8日签发的《关于中兴公司的替代命令》（“2018年6月8日命令”）后30日内更换公司和中兴康讯的全部董事会成员。
（2）中兴公司将在BIS签发2018年6月8日命令后30日内与公司和中兴康讯的现任高级副总裁及以上所有的高层领导，以及任何参与、监督BIS于2017年3月签发的建议指控函或BIS于2018年4月15日激活的拒绝令（“2018年4月15日拒绝令”）所涉行为或其他对该等所涉行为负有责任的管理层或高级职员解除合同，并且禁止中兴公司及其子公司或关联企业再聘用上述人员。中兴公司应及时向BIS通报本条款的执行情况，BIS可以自由裁量是否对相关人员进行豁免。
随后，经履行相应程序后，公司的董事、监事和高级管理人员发生了变更。
二、该等变化对公司生产经营以及本次非公开发行股票的影响
公司现任董事、监事和高级管理人员均具有多年企业经营管理经历，具有较丰富的行业经验以及较强的组织协调能力，且具有足够的时间和精力投入公司的日常经营管理中。公司在现任董事、监事和高级管理人员的领导下，以最快的速度恢复正常的生产经营活动，2018年第三季度，公司实现营业收入193.32亿元、归母净利润5.64亿元，单季度实现盈利。
目前，公司主要生产经营活动全面恢复。公司本次非公开发行股票拟募集资金130亿元（含130亿元）投入“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”，该等变化不会影响到本次非公开发行股票。【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人定期报告及临时公告文件，就上述事项访谈了发行人的相关人员，查阅了发行人本次非公开发行相关文件。
经核查，保荐机构认为：公司现任董事、监事、高级管理人员均具有多年企业经营管理经历，具有较丰富的行业经验以及较强的组织协调能力，且具有足够的时间和精力投入公司的日常经营管理中。公司在现任董事、监事和高级管理人员的领导下，公司以最快的速度恢复正常的生产经营活动。该等变化不会影响到公司本次非公开发行股票。
问题4、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况。保荐机构和申请人律师就相关情况是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见。【发行人说明】
一、本公司及境内重要子公司报告期内受到的金额为10万元以上行政处罚情况
截至2018年10月31日，本公司及境内重要子公司于报告期内受到的金额为10万元以上的行政处罚如下：
（一）广告行政处罚
1、处罚事项
本公司存在1项罚款金额在10万元以上的广告行政处罚，即于2016年4月21日，深圳市市场稽查局下发《行政处罚决定书》（深市稽罚字[2016]41号），认定本公司在相关广告活动中违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（二）项、第（三）项及第十一条第二款的规定，本公司被责令停止发布相关广告以及被处以220,000元的罚款。
2、上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
本公司已及时停止发布相关广告并向深圳市市场稽查局缴纳上述220,000元的罚款。
根据深圳市市场稽查局于2017年8月10日出具的《深圳市市场稽查局关于中兴通讯股份有限公司有关案件情况意见征询的复函》，说明2016年本公司受到文号为深市稽罚字[2016]41号的行政处罚所涉行为不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形；所涉行为是根据《关于印发深圳市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）的通知》（深市监法字[2012]12号）和《市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）（第二批）的通知》（深市监法[2013]17号）文的规定，按从轻违法行为的裁量档次实施的处罚。上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为。
（二）税务行政处罚
1、处罚事项公司全资子公司深圳市中兴软件有限责任公司（以下简称“中兴软件”）存在1项罚款金额在10万元以上的税务行政处罚，即于2016年11月29日，深圳市地方税务局第三稽查局下发《税务行政处罚告知书》（深地税三稽罚告[2016]613号），认定中兴软件2013年在相关活动中未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税306,793.74元以及2014年在相关活动中未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税188,000元，违反《中华人民共和国个人所得税法》第八条的规定，中兴软件上述行为被分别处以少代扣代缴税款百分之五十的罚款153,396.87元以及94,000元，合计247,396.87元。
2、上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为
根据深圳市地方税务局第三稽查局于2016年11月29日下发《税务行政处罚告知书》（深地税三稽罚告[2016]613号），经深圳市地方税务局第三稽查局责令后，中兴软件已于2016年11月10日补申报缴纳上述2013年“其他所得”个人所得税306,793.74元以及2014年“其他所得”个人所得税188,000元。
根据《中华人民共和国税收完税证明》（（141）深地证03855503），中兴软件已于2016年12月27日向深圳市南山区地方税务局缴纳罚款153,396.87元以及94,000元，合计247,396.87元。
根据深圳市南山区地方税务局于2018年3月2日出具的《税务违法记录证明》（电子签章流水号：20180302176293491348），中兴软件在2015年1月1日至2017年12月31日期间暂未发现税务违法记录。上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为。
二、本公司及境内重要子公司报告期内行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形
根据《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本公司上述行为已经按主管部门要求予以整改完毕，且该等行为不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，据此，该等行为不属于《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发
行股票的情形，不会构成本公司本次非公开发行的障碍。【保荐机构及发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人的相关行政处罚文件、罚款缴纳凭据、整改情况汇报，分析了相关处罚对申请人业务的影响，保荐机构和发行人律师均认为，发行人及境内重要子公司报告期内行政处罚不属于《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
问题5、请申请人补充披露公司及其控股子公司和参股子公司从事房地产开发业务的具体情况，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【发行人说明】
一、本公司及控股子公司和参股子公司从事房地产开发业务的具体情况
经核查，本公司及控股子公司和参股子公司正从事的房地产开发业务（仅指住宅地产及商业地产，以下同，不重述）如下（以下合称“经核查房地产项目”）：
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 项目名称 |
| 1. | 本公司 | \ | 深圳湾超级总部基地项目 |
| 2. | 南通兴通智慧产业园建设有限公司 | 参股子公司 | 南通中兴产业综合体项目 |
| 3. | 衡阳网信置业有限公司 | 参股子公司 | 中兴衡阳科技园项目 |
| 4. | 中山优顺置业有限公司 | 参股子公司 | 中山翠亨智慧城市产业园项目 |
| 5. | 重庆百德行置业有限公司 | 参股子公司 | 中兴西南智慧城市产业园北区项目（暂定名） 中兴西南智慧城市产业园南区项目（暂定名） |
| 6. | 深圳市创新投资集团有限公司 | 参股子公司 | 红土创新广场项目 |
| 7. | 山东兴济置业有限公司 | 参股子公司 | 中兴（山东）智慧城市产业园项目 |
二、公司及其控股子公司和参股子公司符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）以及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）的要求，本公司对以上经核查房地产项目是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价的情况进行了核查，具体情况如下：
（一）关于是否存在土地闲置
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1）《闲置土地处置办法》
根据《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置土地办法》”）第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
根据《闲置土地办法》第二十二条第二款规定，“因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准”。
根据《闲置土地办法》第三十条规定，“动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一”。
（2）《监管政策》
根据《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”、“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查情况
于报告期内，本公司及其控股子公司和参股子公司在经核查房地产项目的开发过程中不存在：（a）闲置土地情形；及（b）因闲置土地而受到行政处罚或被（立案）调查等情况。
3、核查意见
基于上述，本公司及其控股子公司和参股子公司于报告期内，在经核查房地产项目的开发过程中不存在闲置土地情形，不存在因闲置土地行为被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于炒地行为认定的主要规定
根据国发[2010]10号文规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”，然而，现行法律、法规及
规范性文件未对“炒地”的含义、内容作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
据此，炒地行为是指开发单位取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同及其补充合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定而非法对外转让土地使用权的行为。
2、核查情况
本公司及其控股子公司和参股子公司于报告期内，在经核查房地产项目的开发过程中不存在：（a）炒地情形；及（b）因从事炒地业务而受到行政处罚或被（立案）调查等情况。
3、核查意见
基于上述，本公司及其控股子公司和参股子公司于报告期内，在经核查房地产项目的开发过程中不存在因国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下的炒地行为被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定
根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号文”）第（一）条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；根据建房[2010]53号文第（二）条规定，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过
签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
2、核查情况于报告期内，就本公司及其控股子公司和参股子公司经核查房地产项目中取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的项目，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
3、核查意见基于上述，本公司及其控股子公司和参股子公司的经核查房地产项目中取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的项目，于报告期内不存在因国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下的捂盘惜售、哄抬房价行为被国土资源管理部门、住房与城乡建设部门网站、房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
综上，本公司及其控股子公司和参股子公司于报告期内，经核查房地产项目在房地产开发过程中不存在闲置土地、炒地的重大违法行为，取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的项目不存在捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述行为而受到行政处罚或（立案）调查的情形，符合《监管政策》的相关规定。【保荐机构及发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人及其控股子公司和参股子公司提供的相关资料及出具的书面确认，并查询了中华人民共和国自然资源部网站及经核查房地产项目所在地的县级、市级、省级的国土资源管理部门网站载明的公开信息，保荐机构和发行人律师均认为，发行人及其控股子公司和参股子公司符合《监管政策》的规定。
问题6、请申请人补充披露对外担保的情况，是否要求对方提供反担保，反担保的提供方是否具有实际承担能力。请保荐机构发表核查意见。【发行人说明】
截止本反馈意见回复日，公司及其合并报表范围内子公司有一笔正在履行的对外担保（不含公司对子公司的担保和子公司之间的互保），担保情况如下表所示：
| 担保提供方 | 担保对象名称 | 担保额度/实际担保额 （单位：万元） | 实际发生日期（协议签署日） | 担保类型 | 担保期 | 反担保提供方 |
| 公司 | 北京富华宇祺信息技术有限公司 | 2,101.93 | 2017年 4月1日 | 连带责任保证 | 自《技术开发（委托）合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的义务履行完毕之日止 | 精准信息（300099.SZ） |
北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）系 A股上市公司“精准信息（300099.SZ）”的控股子公司。上述正在履行的担保事项系公司在日常业务开展过程发生的对外担保行为，有利于加强公司与相关客户的业务合作，担保事项在发生时已履行相关审议和披露程序，担保对象与公司不存在关联关系，且提供了反担保，具体说明如下：
公司与富华宇祺组成联合体（以下简称“联合体”），合作投标中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称“神华神东公司”）大柳塔矿4G通信“一网一站”技术研发和专业化服务项目。联合体各方与神华神东公司共同签订《神东大柳塔矿4G“一网一站”项目---技术开发（委托）合同》（上述合同为期五年，以下简称“《技术开发（委托）合同》”），根据《技术开发（委托）合同》，联合体各方将共同接受神华神东公司的技术开发委托，进行项目研究开发工作。
公司为富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的履约义务提供连带责任保证担保，担保期限自《技术开发（委托）合同》签署生效日起至富华宇祺在《技术开发（委托）合同》项下的义务履行完毕之日止。同时，富华宇祺控股股东尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（已于2017年4月5日更名为“尤洛卡精准信息工程股份有限公司”，以下简称“精准信息”）已就上述担保事项向公司提供反担
保。精准信息为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300099.SZ。
精准信息及其子公司富华宇祺的主要财务数据情况如下表所示，富华宇祺财务状况良好，具有良好的履约能力；反担保提供方精准信息2017年末净资产规模超过17亿元，具备提供反担保的实际承担能力：
单位：万元
| 公司名称 | 公司类型 | 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | 资产负债率 | ||
| 精准信息 | 母公司 | 192,268.71 | 176,963.70 | 42,291.17 | 10,164.41 | 7.96% |
| 富华宇祺 | 控股子公司 | 24,588.24 | 8,927.98 | 15,332.63 | 1,512.15 | 63.69% |
注：以上资料为根据精准信息2017年年度报告整理得出。
综上，被担保对象富华宇祺具有履约能力，且已提供了反担保，反担保提供方精准信息具有实际承担能力，上述担保事项有利于加强公司与相关客户的业务合作，为公司带来合理的回报，推动公司国内政企业务的拓展。【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了《公司章程》、公司与被担保对象签署的业务合同（含担保条款）、反担保函、公司历年年度报告、富华宇祺及其股东精准信息财务报告等文件，查看公司关于对外担保的信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司上述对外担保，涉及的被担保对象具有履约能力，且已提供了反担保，反担保方具有实际承担能力。
问题7、请申请人补充披露未决诉讼的最新进展情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就相关事项对本次发行股票的影响发表核查意见。【发行人说明】
截至2018年10月31日，本公司及重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占本公司2017年末经审计的归母净资产10%（约31.65亿元）以及2018年第三季度未经审计的归母净资产10%（约22.72亿元）以上的重大诉讼、仲裁案件。
截至2018年10月31日，本公司及其合并范围内子公司涉及《二〇一七年年度报告》、《二〇一八年半年度报告》已披露的未决的非重大诉讼、仲裁案件进展如下：
（一） 2005年8月，印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾问费、代理费及相关损害约171.4万美元，后该咨询公司又将索赔总额增加至约227万美元。
2008年7月25日至2008年7月28日，在新加坡由国际商会（ICC）组建的仲裁庭对该案件进行了仲裁，本公司出席了全部庭审。2010年7月23日，仲裁庭对案件仲裁费、律师费、差旅费部分进行裁决，裁定本公司向上述咨询公司支付共计132.3万美元。上述咨询公司于2010年9月28日向印度德里高院提交仲裁执行申请后，本公司就其已不具备法人资格提出仲裁裁决执行异议。2011年9月23日，印度德里高院裁定驳回上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请，同时裁定上述咨询公司在恢复其法人资格后可以重新提交仲裁执行申请。2013年4月30日，印度德里高院开庭审理了上述咨询公司重新提交的仲裁裁决执行申请。2017年7月3日，印度德里高院裁定支持上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请。2017年7月5日，本公司就印度德里高院作出的上述裁决向印度最高法院提起了上诉。2017年7月6日，印度最高法院开庭审理本案并作出裁决，裁定驳回本公司的上诉请求。截至2018年10月31日，印度德里高院尚未就本案的最终赔偿金额作出裁决。
由于上述案件诉讼标的额占本公司净资产的比例很小，上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（二） 2006年8月，本公司的某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失76,298.4万巴基斯坦卢比（折合约4,016.12万元）。同时，本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿违约损失及支付合同欠款。仲裁机构于2008年2月作出裁决，裁定本公司赔偿32,804 万巴基斯坦卢比（折合约1,726.70万元）。根据当地法律，本公司已向当地区域法院提出了针对该等仲裁裁决的异议并提出客户违约的诉讼。2018年6月23日，区域法院判决驳回本公司针对仲裁裁决的异议，原仲裁裁决生效。2018年7月19日，本公司已根据当地法律，向高等法院就区域法院的判决提起上诉。截至2018年10月31日，高等法院尚未作出判决。
由于上述案件诉讼标的额占本公司净资产的比例很小，上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（三） 2008年4月起，本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）以材料价格上涨为由要求本公司提高工程造价并消极怠工直至停工。本公司于2008年9月向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）提起诉讼，要求南山法院判决解除合同，并判令中建五局撤出施工现场，支付工期延误违约金2,491.2万元，赔偿本公司损失1,131.9万元。南山法院于2009年7月作出一审判决，判决本公司与中建五局解除合同，由中建五局支付违约金1,281.7万元。中建五局针对上述判决向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起上诉，二审庭审完毕后深圳中院对该案下达了中止审理裁定，恢复审理需等待下文中建五局中院起诉案终审结果。2014年5月，广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）已作出中建五局中院起诉案的二审判决，因此深圳中院恢复审理该案，并于2014年11月作出二审判决，判决中建五局无需向本公司支付违约金1,281.7万元。针对上述二审判决，本公司向广东高院提出再审申请，2016年1月，广东高院受理再审申请并决定提审。广东高院提审上述案件后，因中建五局中院起诉案二审判决进入再审程序，裁定中止审理。2017年12月11日，广东高院已作出中建五局中院起诉案的再审判决，因此广东高院于2018年6月恢复上述案件的再审程序。2018年8月8日，广东高院作出终审判决，决定维持深圳中院二审判决。
2009年10月和11月，本公司又向南山法院另提起两项诉讼，要求中建五局承担工程延期违约金3,061.51万元和支付超出合同总价的工程款3,953.7万元。2018年10月24日，南山法院开庭审理了上述两起案件。截至2018年10月31日，南山法院尚未就上述案件作出判决。
2009年7月，中建五局向深圳中院针对前述涉案工程提起诉讼，要求本公司支付材料人工调差等款项合计7,556.3万元（以下简称“中建五局中院起诉案”）。深圳中院于2012年11月作出一审判决，判决本公司向中建五局支付工程款约1,449.7万元及其利息、停窝工损失约95.3万元，中建五局返还本公司划扣款2,015万元及其利息，驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局针对上述判决向广东高院提起上诉。广东高院于2014年5月作出二审判决，判决本公司支付中建五局工程款约1,449.7万元及其利息，停窝工损失286.94万元，中建五局返还本公司划扣款2,015万元及其利息，驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局一审、二审共支付了案件受理费及鉴定费合计269.9万元，本公司承担此部分费用中的65.4万元。针对上述二审判决，本公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回本公司的再审请求。之后，本公司针对该二审判决向广东省人民检察院申请抗诉，广东省人民检察院提请最高人民检察院进行抗诉。2015年12月24日，最高人民检察院向最高人民法院提起抗诉。2016年6月17日，广东高院向本公司送达最高人民法院民事裁定书，该裁定书指令广东高院对上述二审判决进行再审。2017年12月11日，广东高院作出终审判决，决定维持广东高院二审判决。
2014年7月，中建五局向南山法院提起诉讼，要求本公司返还扣划的银行履约保函索赔款2,459.6万元及相应利息911.8万元（相应利息暂计至2014年7月10日，应计算至付清工程款项之日止）。2018年10月24日，南山法院开庭审理了该案。2018年10月31日，南山法院作出一审判决，判决本公司返还履约保函索赔款2,459.6万元及利息（按照银行同期贷款利率，从2008年9月25日算至实际付清之日止），并承担本案诉讼费21.0万元。
由于上述案件诉讼标的额占本公司净资产的比例很小，上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（四） 2010年6月11日，美国Universal Telephone Exchange, Inc.（以下简称“UTE”）在美国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及本公司全资子公司ZTE USA, Inc.（以下简称“中兴美国”）提起违约及侵权诉讼，指称本公司及中兴美国违反UTE与中兴美国签订的保密协议，据此UTE寻求2,000万美元的实际损害赔偿；UTE同时指控，由于本公司及中兴美国的不适当行为，造成UTE丧失了本应获得的某电信项目合同，据此UTE请求1,000万美元的实际损害赔偿与2,000万美元的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后，本公司已聘请代理律师积极应诉。
2012年2月23日，本公司及中兴美国以保密协议存在仲裁条款为由向美国德克萨斯州达拉斯地方法院申请驳回UTE的起诉。2012年3月1日，UTE代理律师同意本公司关于该案件适用仲裁条款的申请，并与本公司以及中兴美国签订协议书后将该协议书提交上述法院，该诉讼案件因此终止。2012年5月1日，UTE就该案件向美国仲裁委员会提起仲裁，请求本公司进行赔偿，后续UTE提高了赔偿请求金额。2014年9月19日，仲裁庭正式关闭该案件庭审。2017年2月17日，仲裁庭作出终局裁决，裁定驳回UTE的全部赔偿请求。2017年2月21日，本公司向德克萨斯州达拉斯地方法院提交仲裁裁决确认动议。2017年3月16日，UTE向德克萨斯州达拉斯地方法院提交撤销仲裁裁决的动议。2017年6月19日，德克萨斯州达拉斯地方法院支持了UTE的请求，裁定撤销仲裁庭的裁决，并指令将该案件发回美国仲裁委员会重新仲裁。2017年7月7日，本公司已就上述裁决向德克萨斯州达拉斯上诉法院提起了上诉。截至2018年10月31日，上述法院尚未作出最终判决。
由于上述案件诉讼标的额占本公司净资产的比例很小，上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（五） 2011年7月26日，InterDigital Communications, LLC.、InterDigitalTechnology Corporation和IPR Licensing, Inc.（上述三家公司均为InterDigital, Inc.的全资子公司，以下合称“InterDigital and IPR”）在美国国际贸易委员会（以下简称“ITC”）和Delaware联邦地区法院同时起诉本公司及中兴美国侵犯其3G专利，同案被告还包括行业内其他公司。InterDigital and IPR在ITC案件中针
对本公司部分终端产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在Delaware联邦地区法院的案件中，除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，Delaware联邦地区法院的诉讼程序已暂停。2013年6月28日，ITC就该案件发布初裁结果，裁定其中一项涉案专利无效及本公司及中兴美国未侵犯其余涉案专利，未违反337条款（337条款通常指调查进口产品或进口后在美国销售产品中的不公平行为及不公平措施）。2013年12月19日，ITC就该案件发布终裁结果，裁定本公司及中兴美国未违反337条款。InterDigitaland IPR就该终裁结果上诉至美国联邦巡回上诉法院。2015年2月18日，美国联邦巡回上诉法院判决维持ITC的终裁结果。
2013年1月2日，InterDigital and IPR及InterDigital Holdings, Inc.（该公司亦为InterDigital, Inc.的全资子公司）在ITC和Delaware联邦地区法院起诉本公司及中兴美国侵犯其3G及4G专利，同案被告还包括行业内其他公司。InterDigital and IPR及InterDigital Holdings, Inc.在ITC案件中针对本公司部分终端产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在Delaware联邦地区法院的案件中，除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额。2014年6月13日，ITC就该案件发布初裁结果，裁定本公司及中兴美国未侵犯涉案专利，未违反337条款。2014年8月15日，ITC就该案件发布终裁结果，裁定本公司及中兴美国未侵犯涉案专利，未违反337条款。InterDigitaland IPR及InterDigital Holdings, Inc.就该终裁结果上诉至美国联邦巡回上诉法院，2015年6月，InterDigital and IPR及InterDigital Holdings, Inc撤回上诉。2014年10月28日，Delaware联邦地区法院发布判决，判决本公司及中兴美国侵犯涉诉四项专利中的三项专利。2015年4月22日，Delaware联邦地区法院针对另一件涉案专利发布判决，判决本公司及中兴美国未侵犯该件专利。本公司及中兴美国已聘请外部律师进行积极抗辩，就上述Delaware联邦地区法院判决侵权的三件涉案专利的判决结果上诉至美国联邦巡回上诉法院。2017 年 11 月，美国联邦巡回上诉法院判决本公司及中兴美国侵犯上述三件涉案专利中的两件专利，另外一件涉案专利法院尚未作出裁决。截至2018年10月31日，上述侵权的两件涉案专利尚待Delaware联邦地区法院排期审理赔偿事宜。
由于上述案件诉讼标的额占本公司净资产的比例很小，上述案件不会对公司
当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（六） 2012年7月，美国Technology Properties Limited LLC在ITC和California联邦地区法院起诉本公司及中兴美国侵犯其芯片专利，同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ITC 案件中针对本公司及中兴美国被控侵权产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在California联邦地区法院的诉讼中，要求本公司及中兴美国赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，California联邦地区法院的诉讼程序已暂停。2013年9月6日，ITC就该案件发布初裁结果，裁定本公司及中兴美国未侵犯涉案专利，未违反第337条款。2014年2月19日，ITC就该案件发布终裁结果，裁定本公司及中兴美国未侵犯涉案专利，未违反337条款。2014年8月，California联邦地区法院重启该案件的诉讼程序。2015年11月，California联邦地区法院裁定本公司及中兴美国未侵犯涉诉专利。该公司就California联邦地区法院判决上诉至美国联邦巡回上诉法院，2017年4月，美国联邦巡回上诉法院裁定驳回该案件至California联邦地区法院，要求California联邦地区法院重新审理该案件。2017年12月，California联邦地区法院判决本公司及中兴美国未侵犯涉诉专利。2018年1月，该公司就California联邦地区法院判决再次上诉至美国联邦巡回上诉法院。截至2018年10月31日，美国联邦巡回上诉法院尚未作出判决。
根据ITC就上述案件发布的关于本公司及中兴美国未侵犯涉案专利、未违反337条款的终裁结果以及California联邦地区法院就上述案件发布的关于本公司及中兴美国未侵犯涉诉专利的裁决，且考虑到上述案件不会对其当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，上述案件不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（七） 2012年11月，ZTE DO BRAZIL LTDA（以下简称“中兴巴西”）以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔（折合约5,898.57万元）的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请；2013年2月7日，巴西利亚民事法院作出裁定，考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象，暂停对其资产的冻结。2013年7月，中兴巴西向巴西利亚民事法院提起诉讼要求该巴西某公司立即赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔（折合约5,874.23万元）以及利息和律师费。2016年1月，巴西利亚民事法院作出一审判
决，判决该巴西某公司赔偿中兴巴西 3,122.43万巴西雷亚尔（折合约5,874.23万元）以及利息与通胀调整额。2016年4月，巴西利亚民事法院通知中兴巴西，该巴西某公司针对上述一审判决提出上诉申请。2016年8月29日，中兴巴西获知联邦地区及地域法院作出二审判决，判决驳回该巴西某公司的上诉请求。2016年11月，联邦地区及地域法院裁定启动临时执行程序要求该巴西某公司向中兴巴西支付3,122.43万巴西雷亚尔（折合约5,874.23万元）以及利息与通胀调整额。2017年2月，联邦地区及地域法院裁定驳回该巴西某公司于2016年10月就上述二审判决提起的澄清提议。
2012年11月30日，巴西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西，上述巴西某公司向该法庭提起诉讼，指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为，要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约8,297.45万巴西雷亚尔（折合约15,609.99万元）。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩。截至2018年10月31日，上述法院尚未作出判决。
由于上述案件诉讼标的额占本公司净资产的比例很小，上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（八） 2017年7月12日，本公司收到了苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司在伦敦国际仲裁院（LCIA）对本公司提起仲裁的通知书。同日，本公司收到了前述毛里塔尼亚子公司在迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院（DIFC-LCIA）对本公司提起仲裁的通知书。该苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司向本公司索赔合同违约损失共计3,180万美元及其律师费、仲裁费和其他相关费用。本公司在收到上述仲裁通知书后，已聘请代理律师积极应对。
2017年8月10日，本公司就上述仲裁分别向LCIA和DIFC-LCIA提交了书面答辩并针对上述运营商及其毛里塔尼亚子公司提起了共计约2,271.19万美元的仲裁反请求。截至2018年10月31日，上述LCIA以及DIFC-LCIA均尚未作出最终判决。
由于上述案件仲裁标的额占本公司净资产的比例很小，上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响。
（九） 2016年11月，Maxell, Ltd.（原名Hitachi Maxell，以下简称“Maxell”），在美国德克萨斯州东区地区法院起诉本公司及中兴美国专利侵权，涉案专利为8件，Maxell已对其中1件涉案专利撤诉，现存涉案专利为7件（以下简称“诉讼一”）。2018年3月，Maxell在美国德克萨斯州东区地区法院提起第二起诉讼，起诉本公司及中兴美国其他专利侵权（以下简称“诉讼二”）。在提起两起诉讼时，Maxell均要求本公司及中兴美国赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额。
2018年6月18日，诉讼一在美国德克萨斯州东区地区法院进行了陪审团庭审，本次庭审只针对中兴美国。2018年6月29日，陪审团作出决议认为涉案的7件专利有效且构成侵权，赔偿金额为4,330万美元，并且认为中兴美国构成故意侵权。本案尚待法官作出一审判决，中兴美国聘请的代理律师正在积极应对。
本公司已在财务报表中作出拨备。
综上所述，截至2018年10月31日，本公司的上述未决诉讼及仲裁事项不会对本次发行构成重大不利影响。
（注：汇率采用本公司2018年10月31日的记账汇率，其中巴基斯坦卢比兑人民币以1:0.052637折算，巴西雷亚尔兑人民币以1:1.8813折算）。
【保荐机构及发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了申请人相关诉讼、仲裁的文件，从财务和法律角度综合分析了该等诉讼、仲裁对申请人经营的影响，并与发行人会计师进行了沟通。经核查，保荐机构和发行人律师均认为，截至2018年10月31日，本公司的上述未决诉讼及仲裁事项不会对本次发行构成重大不利影响。
问题8、申请人本次非公开发行拟募集资金130亿元，其中：91亿元用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目，39亿元用于补充流动资金。
请申请人补充说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金规模是否超过募投项目实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。【发行人说明】
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细及是否属于资本性支出
1、本次募投项目具体投资概算及资本性支出情况
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 428.78 | 91.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39.00 | 39.00 |
| 合计 | 467.78 | 130.00 | |
其中，“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”预计总投资额为428.78亿元，拟使用募集资金91.00亿元。本项目的建设内容包括蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发、核心网技术研究和产品开发、传输与承载网技术研究和产品开发、固网宽带技术研究和产品开发、大数据与网络智能技术研究和产品开发等，本次募投项目的具体投资概算及资本性支出情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 研发设备及软件购置 | 28.00 | 28.00 | 是 |
| 1.1 | 研发设备 | 24.75 | 24.75 | 是 |
| 1.2 | 软件购置 | 3.25 | 3.25 | 是 |
| 2 | 研发支出投入 | 400.78 | - | - |
| 序号 | 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 2.1 | 资本化研发投入 | 63.00 | 63.00 | 是 |
| 2.2 | 费用化研发投入 | 337.78 | - | 否 |
| 合计 | 428.78 | 91.00 | ||
2、本次募投项目具体投资数额安排明细
（1）研发设备及软件购置
公司研发设备及软件购置投资主要包括研发设备和软件购置，其中研发设备包括购买IT资产、办公设备、测试系统及设备、仪器仪表等，软件购置包括购买办公类软件、研发测试类软件、研发工具类软件等。前述研发设备及软件购置用于支持公司面向5G网络演进的技术研究和产品开发，具体投资明细如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 投资额 |
| 1 | 研发设备及软件购置 | 28.00 |
| 1.1 | 研发设备 | 24.75 |
| 1.1.1 | IT资产 | 12.35 |
| 1.1.2 | 办公设备 | 0.38 |
| 1.1.3 | 测试系统及设备 | 2.79 |
| 1.1.4 | 仪器仪表 | 9.02 |
| 1.1.5 | 其他 | 0.22 |
| 1.2 | 软件购置 | 3.25 |
| 1.2.1 | 办公类软件 | 1.28 |
| 1.2.2 | 研发测试类软件 | 0.01 |
| 1.2.3 | 研发工具类软件 | 1.92 |
| 1.2.4 | 其他软件 | 0.03 |
（2）研发投入的构成明细
公司“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的研发投入包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、折旧费用、其他费用等，具体投资明细如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 金额 | |
| 1 | 人工费用 | 费用化 | 272.01 |
| 资本化 | 56.88 | ||
| 2 | 材料费用 | 费用化 | 16.37 |
| 资本化 | 5.87 | ||
| 3 | 评审测试费用 | 费用化 | 3.40 |
| 资本化 | 0.003 | ||
| 4 | 技术合作费用 | 费用化 | 4.61 |
| 资本化 | 0.25 | ||
| 5 | 折旧费用 | 费用化 | 11.49 |
| 资本化 | - | ||
| 6 | 其他费用 | 费用化 | 29.91 |
| 资本化 | - | ||
| 合计 | 400.78 | ||
上述研发投入各项构成明细如下表所示：
| 研发投入项目 | 具体构成明细 |
| 人工费用 | 指按国家政策和公司薪酬制度发放给员工的工资、福利、津贴、保险、公积金、奖金，以及对满足要求的离职员工发放的辞职补偿金和保密费。 |
| 材料费用 | 指产品在研制过程中消耗的材料，包括用于试验验证而消耗的材料、用于成果鉴定评审前研制样机材料，不包括中试转产和小批量生产、实验局的材料。 |
| 评审测试费用 | 指与公司产品评审测试、仪器计量、质量认证等相关的费用，主要包括公司各产品事业部用于产品入网测试、检验及专家评审方面的支出、仪器仪表设备的计量费用、专门用于购买测试网卡和后续的充值费用等。 |
| 技术合作费用 | 指公司因成本效益或技术互补等方面原因，与外部研发机构合作并通过合同或协议（必须签订）委托外部单位或个人进行技术协作而支付的费用，以及少量的各种技术类协会所支付的会员费。 |
| 折旧费用 | 指定期地计入到成本费用中的固定资产的转移价值。公司设备资产经过使用后，其价值会因为磨损而逐步以费用形式进入产品成本和费用，构成产品成本和期间费用的一部分。 |
| 其他费用 | 主要指与人相关的物业三项费用（房屋租赁费、水电费、物业管理费）、差旅费、通讯费、IT费、装修改造费等。 |
（二）募投项目投资数额的测算依据和测算过程
1、研发设备及软件购置投入的测算依据和测算过程
（1）研发设备
本募投项目将新增相关研发的IT资产、办公设备、测试系统及设备、仪器仪表等。其中，设备购买的数量系按照预测的各个平台的项目工艺类型、工艺验证、检测标准等所需设备情况进行测算；设备购置的均价系按照设备配置的型号，比照同类型设备实际采购价或市场报价估计。
（2）软件购置
本募投项目将新增相关办公类软件、研发测试类软件、研发工具类软件等。其中，软件购买的数量系按照预测人员配备数量、测试类型、研发难度等所需软件情况进行测算；软件购置的均价系按照设备配置的型号，比照同类型设备实际采购价或市场报价估计。
具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 数量 | 均价 | 总价 |
| 1、研发设备 | ||||
| 1.1 | IT资产 | 78,464 | 1.57 | 123,496.80 |
| 1.2 | 办公设备 | 1,285 | 2.97 | 3,819.65 |
| 1.3 | 测试系统及设备 | 6,711 | 4.15 | 27,858.78 |
| 1.4 | 仪器仪表 | 2,671 | 33.76 | 90,183.10 |
| 1.5 | 其他 | 89 | 24.44 | 2,172.67 |
| 小计 | 247,531.00 | |||
| 2、软件购置 | ||||
| 2.1 | 办公类软件 | 659 | 19.48 | 12,839.45 |
| 2.2 | 研发测试类软件 | 6 | 13.88 | 83.30 |
| 2.3 | 研发工具类软件 | 199 | 96.48 | 19,199.35 |
| 2.4 | 其他软件 | 21 | 16.52 | 346.91 |
| 小计 | 32,469.01 | |||
| 合计 | 280,000 | |||
2、研发投入的测算依据和测算过程
（1）人工费用测算依据
目前公司研发支出均采取项目制投入及核算，分项目核算人工费用。根据公司业务及研发后续规划，未来将通过外招和内部协调等途径，根据项目情况投入
相关人员。根据规划人数、项目研发人员平均薪资和涨幅，测算本次募投项目相关的人工费用。
（2）材料费用测算依据
根据行业通行标准和公司采购部、研发部部门以往经验，综合考虑项目研发进度、研发投料、材料价格情况，测算本次募投项目相关的材料费用。
（3）评审测试费用测算依据
评审测试费用是指与公司产品评审测试、仪器计量、质量认证相关的费用，公司基于以往历史经验，根据募投项目评审测试规划数量，综合考虑市场平均结算单价和物价涨幅，测算本次募投项目相关的评审测试费用。
（4）技术合作费用测算依据
技术合作费用主要是委托外部单位或个人进行技术协作的相关费用。公司基于以往历史经验，根据募投项目规划的委托外部单位数量，综合考虑市场外包人员薪资水平和增幅等，测算本次募投项目相关的技术合作费用。
（5）折旧费用测算依据
折旧费用是指用于研发项目相关的固定资产或无形资产的折旧或摊销费用，公司基于以往历史经验，综合考虑未来研发相关的固定资产或无形资产购置情况，测算本次募投项目相关的折旧费用。
（6）其他费用测算依据
其他费用主要包括研发相关的物业三项费用（房屋租赁费、水电费、物业管理费）、差旅费、通讯费、装修改造费等。公司基于历史经验，综合考虑相关费用单价及增幅，测算本次募投项目相关的其他费用。
3、募投项目资本化研发投入63亿元的合理性分析
2017年“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”相关的研发投入及资本化情况以及该项目2018年-2020年的预计的资本化研发投入和费用化研发投入金额分别如下：
单位：亿元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2018年-2020年合计 |
| 资本化研发投入 | 13.50 | 16.00 | 21.70 | 25.30 | 63.00 |
| 费用化研发投入 | 61.45 | 79.42 | 109.09 | 149.27 | 337.78 |
| 研发投入合计 | 74.95 | 95.42 | 130.79 | 174.57 | 400.78 |
| 资本化研发投入增长率 | - | 18.51% | 35.63% | 16.61% | - |
| 研发投入增长率 | - | 27.31% | 37.06% | 33.48% | |
| 资本化率 | 18.01% | 16.77% | 16.59% | 14.49% | 15.72% |
公司严格遵守研发支出资本化的相关企业准则：研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在满足《企业会计准则第6号——无形资产》第九条和第十四条规定的相关条件时，才予以资本化。本次募投项目资本化研发投入63亿元，具体合理性分析如下：
（1）本次募投项目资本化率具有谨慎性和合理性
第一，本次募投项目资本化率低于历史资本化率，具有谨慎性。2018年-2020年预计资本化率分别为16.77%、16.59%、14.49%，预计平均资本化率为15.72%，低于2017年“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的资本化率18.01%，具有谨慎性；
第二，2018年、2019年、2020年资本化率分别呈下降趋势，主要系5G将于2019年预商用、2020年规模商用，因此预商用和规模商用以前，即2018年基础版本研发投入（资本化研发投入）相对较多，资本化率较高。2019年预商用以后，基础版本研发投入（资本化研发投入）增速相对放缓，商用定制化研发投入（费用化研发投入）增加，从而资本化率有所下降。因此，本次募投项目研发投入资本化率呈下降趋势具有合理性。
（2）研发投入具有合理性
第一，本次募投项目2018年-2020年整体研发投入预计平均增长率为32.62%，增速较高，具有合理性。2018年-2020年整体研发投入金额的预计增长率分别为27.31%、37.06%、33.48%，主要系为强化和保证5G在2020年商用前的技术领先性，公司需要在2018年、2019年提前布局研发，研发项目数量增加，故2018
年、2019年研发投入增长率较高，具备合理性。
第二，本次募投项目2018年-2020年资本化研发投入预计增长率分别为
18.51%、35.63%、16.61%，其中2019年资本化研发投入增长率较高，主要系5G将于2019年预商用，2019年基础版本研发投入（资本化研发投入）金额及增速相对较高，研发投入增长率较高；2020年5G规模商用，基础版本研发投入（资本化研发投入）相对放缓，商用定制化研发投入（费用化研发投入）增加，2020年资本化研发投入增长率有所降低。
因此，募投项目资本化研发投入63亿元具备合理性。
（三）募投项目投资进度安排情况
公司为强化和保证公司5G技术研究和产品开发在2020年商用前的领先性，将持续进行研发投入，且研发投入金额呈持续增长态势。研发设备及软件购置和研发投入具体建设进度安排如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 1 | 研发设备 | 4.35 | 8.23 | 12.17 | 24.75 |
| 2 | 软件购置 | 0.54 | 0.92 | 1.78 | 3.25 |
| 3 | 研发投入 | 95.42 | 130.79 | 174.57 | 400.78 |
| 合计 | 100.32 | 139.94 | 188.52 | 428.78 | |
（四）本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
本次募投项目为研发项目，将有助于公司产生长期效益，难以单独核算具体收益。根据公司研发战略规划，本项目的长期效益将主要体现在以下方面：
本项目的实施有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市场地位。在面向5G网络演进过程中，本项目将有助于公司在5G网络演进的过程中继续保持高强度研发投入，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
本项目的实施有利于带动公司其他业务的协同发展。5G网络是全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，通过在5G网络演进中的技术研究和产品开发中的实践积累，为公司拓展运营商网络、政企业务、消费者业务提供支撑，进一步聚焦通讯网络、物联网、大数据、云计算等技术以及相关核心ICT产品，以及开发智能手机、移动数据终端、家庭终端、融合创新终端、可穿戴设备和相关软件应用与增值服务等产品，为企业数字化转型赋能，聚焦消费者的智慧体验，不断培养技术能力和培育开发新产品，把握ICT产业发展机遇。
【保荐机构核查意见】
保荐机构就本次募投项目投资金额、投资进度、资本化相关情况对公司研发部门、财务部门等相关人员进行访谈确认；获得并核查了本次募投项目具体投资数额安排明细；获得并复核了发行人关于投资数额的测算依据和测算过程的相关说明。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具体投资金额、安排明细、投资数额测算依据、测算过程、投资进度安排与企业实际情况相符，具有合理性；发行人本次募投项目的资本性与非资本性支出的划分标准和测算符合公司实际情况；发行人本次募集资金规模与公司未来实际需求匹配，不存在超过募投项目实际募集资金需求量情形；本次募投项目为研发项目，将有助于公司产生长期效益，难以单独核算具体收益。
问题9、针对“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”。（1）请以通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体建设内容，研发完成后的主要产品情况、业务模式及盈利模式，本次研发的新产品与申请人现有产品的异同情况，以及新产品的优势情况。
（2）申请人本次拟使用63亿元投入募投项目中的资本化研发支出，请说明将上述研发支出列入资本化支出是否符合企业会计准则的相关规定，请会计师说明核查方法、过程，并就上述研发支出是否满足资本化条件发表明确核查意见。
（3）5G网络是通信行业未来发展方向，预计2020年实现5G商用。请申请人补充说明：①截至目前，在5G网絡领域已取得的专利技术情况，本次募投项目的开发进度及安排规划；②请结合人才、技术、市场储备等情况，说明本次募投项目实施的可行性及合理性；③请说明与下游客户就5G网络业务签署的战略合作协议情况，未来新产品的产能消化是否存在重大不确定性；④请说明是否存在募投项目不能按计划实施或达不到可研预期的重大风险，及应对上述开发实施风险的具体措施；⑤请充分披露募投项目的研发和实施风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确核查意见。【发行人说明】
一、本次募投项目的具体建设内容，研发完成后的主要产品情况、业务模式及盈利模式，本次研发的新产品与申请人现有产品的异同情况，以及新产品的优势情况
（一）本次募投项目的具体建设内容
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。其中“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的建设内容包括蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发、核心网技术研究和产品开发、传输与承载网技术研究和产品开发、固网宽带技术研究和产品开发、大数据与网络智能技术研究和产品开发等。
1、移动通信技术发展历程
截至目前，全球移动通信网络技术演进已历经四代，并正在向第五代移动通信技术演进。2015年ITU（International Telecommunication Union，国际电信联
盟）确定了5G愿景、时间表之后，2020年实现5G商用基本成为业内共识，推动5G统一标准成为业内共同努力的方向。移动通信技术发展历程如下图所示。
移动通信技术发展历程
（1）第一代移动通信（1G）
第一代移动通信是蜂窝模拟，通过蜂窝技术实现了频率复用，在20世纪80年代一些运营商在主要城市部署了该网络，但是由于网络容量低、语音质量差、资费高，终端（即“大哥大”）体积大、功耗高等因素，1G网络普及率低，而中国在1G时代的技术能力和设备制造均属于空白。
（2）第二代移动通信（2G）
20世纪90年代，全球移动通信进入数字蜂窝移动通信时代，即进入2G时代，以GSM和CDMA IS-95技术为代表，2G在网络容量、语音质量等方面相比1G都得到大幅提升。中国的移动通信技术研究和设备研制也是从2G时代开始起步，国产的2G通信设备逐步从国内的移动通信市场走向国际移动通信市场。
（3）第三代移动通信（3G）
进入21世纪以来，随着移动互联网服务的兴起，第三代移动通信逐步发展起来。中国的移动通信技术从3G时代起以TD-SCDMA技术为起步点，国际3G主流标准主要是TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000以及后来的802.16e（WiMAX：世界微波接入互操作，由IEEE牵头主导的3G标准），3G技术体制呈现多元化，中国三大运营商也分别采用不同技术体制。中国的通信设备制造商从3G开始逐步提升市场占有率。
（4）第四代移动通信（4G）
2008年以来，随着移动互联网的普及和智能手机的应用，3G网络已经不能满足移动用户需求，第四代移动通信技术应运而生，4G时代技术体制逐步聚焦，尽管还有802.16m，但是4G的主流技术是LTE（Long Term Evolution，长期演进），包括TD-LTE和FDD LTE，中国通信行业经过多年的技术积累和设备商的市场积累，在技术上与全球主要国家齐头并进。
（5）第五代移动通信（5G）
随着移动互联网向其他行业领域渗透和普及，4G网络已经不能满足市场需求，2020年实现5G商用基本成为业内共识，各国运营商陆续推出2020年或者更提前的5G商用时间表。基于这一诉求，5G标准化进程不断加速。2016年国际通信标准组织3GPP（Third Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）启动5G标准制定工作，2017年12月2日，5G非独立组网标准第一个版本正式冻结，2018年6月14日，5G独立组网行业标准发布。5G网络技术已经成为行业发展趋势，随着标准化的推进、5G关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力的不断提升以及ICT产业融合发展，5G的商用步伐日益临近。5G的应用场景主要有三个：eMBB（Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带）、mMTC（Massive Machine-Type Communication，海量机器通信）和uRLLC（Ultra Reliable& Low Latency Communication，超高可靠低时延通信）。1G至4G主要满足个人的通信需求，而5G除了满足个人的移动宽带通信需求外，更主要还面向行业应用等，如下图所示。
5G移动通信的应用场景
根据目前中国的5G行业进展和商用计划，5G需要经历国家测试、验证阶
段和运营商测试、验证阶段，预计2019年进入试商用阶段、2020年进入商用阶段。由于5G性能和功能的大幅度提升，通信网络整体设施都亟需升级建设，其中包括5G蜂窝移动通信网络、核心网、传输与承载网、固网宽带、大数据与网络智能等本次募投“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的主要建设内容。
2、通信网络的基础架构
通信网络基础架构包括接入网（有线接入和无线接入）、传输与承载网络、核心网、网管（大数据及网络智能）等，本次募投项目建设内容涉及到的技术与产品系5G通信网络基础架构的主要部分，在5G通信网络架构中的位置如下图中标红字体所示：
5G通信网络架构图
上述通信网络基础架构的基本情况如下：
| 通信网络基础架构 | 具体内容 | 对应募投项目建设内容 | |
| 接入网 | 无线接入网 | 指5G蜂窝移动通讯网络，由多个5G基站系统组成连续5G无线覆盖网络，通过空中无线链路实现5G终端（如手机）和5G基站的连接。 | 蜂窝移动通信网络技术研究和产品开发 |
| 有线接入网 | 指固网宽带系统，用于接入固定电话、电脑等，其中SDN控制器是固网宽带系统的汇聚网元，主要是将固网宽带网络集中控制和管理。 | 固网宽带技术研究和产品开发 | |
| 传输与承载网 | 主要是由骨干网和城域网组成，网络中由路由器等网络设备组成，对于5G蜂窝移动通讯网络而言，传输与承载网络是连接5G基站系统与5G核心网之间的回传网。 | 传输与承载网技术研究和产品开发 | |
| 核心网 | 蜂窝网络的汇聚网元，其功能包括移动性管理、鉴权、认证、计费、互联网接入网关等，例如鉴权移动用户是否为合法用户、移动互联网资费等，如为合法用户，就通过网关接入到互联网。 | 核心网技术研究和产品开发 | |
| 网管 | 通信网络的一个汇聚网元，主要是对蜂窝网络基站系统和传输与承载网元进行网络管理和运维，收集 | 大数据与网络智能技术研究和产 | |
| 网络性能大数据并进行数据挖掘实现网络的智能运维，如蜂窝网络无线覆盖智能优化等。 | 品开发 |
3、“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”具体建设内容“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”建设内容包括蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发、核心网技术研究和产品开发、传输与承载网技术研究和产品开发、固网宽带技术研究和产品开发、大数据与网络智能技术研究和产品开发等，具体建设内容如下：
（1）蜂窝移动通信网络技术研究和产品开发
5G蜂窝移动通信网络系统，主要由5G基站系统组成，包括BBU（BandwidthBased Unit，基带处理单元）和AAU（Active Antenna Unit，有源天线单元），其中一个BBU可以连接多个AAU，按照地理位置或空间进行5G无线信号的覆盖，5G蜂窝移动通信网络如下图所示：
5G蜂窝移动通信网络系统
通过“蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发”具体内容（如下表所示）的实施，完善5G网络无线覆盖，确保5G手机与5G蜂窝移动网络进行无线连接，通过5G基站系统实现5G相关的行业标准技术，满足移动运营商的5G网络运营需求。
| 蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发 | |
| 技术研究 | 公司致力于实现蜂窝移动通信网络大容量数据通信、低时延高可靠性、虚拟化网络架构、4G/5G融合等关键技术目标。 |
| 产品开发 | 公司转化技术研究成果，开发通信基站系统等主要产品，包括低频（低于6GHz）商用设备和高频（如26GHz、28GHz、39GHz）商用设备，前者支持eMBB、mMTC和uRLLC场景，后者主要支持eMBB热点覆盖场景。 |
（2）核心网技术研究和产品开发
面向5G网络演进的核心网需要有更方便、更灵活的垂直行业架构，即SBA（Service Based Architecture，基于服务架构）。
通过“核心网技术研究和产品开发”具体内容（如下表所示）的实施，完善5G用户（手机+卡）的认证（用户的合法性）、资费（费用计量）、通过网关与外部互联网服务器连接，以及移动管理（如城市之间的漫游管理）等。
| 核心网技术研究和产品开发 | |
| 技术研究 | 公司致力于核心网服务化架构，满足传统网元被逐渐拆分、服务管理自动化、通信路径优化、服务间的交互解耦等四个技术特征。 |
| 产品开发 | 公司转化技术研究成果，开发基于现有4G技术架构进一步演进，采用服务化架构，引入SDN（Software Defined Network，软件定义网络）/NFV（Network Function Virtualized，网络功能虚拟化）和网络切片等新技术，实现虚拟化功能和网络切片功能的核心网产品。 |
（3）传输与承载网技术研究和产品开发
面向5G网络演进的传输与承载网具备如下特征：一方面，为满足未来5G容量密度1,000倍提升的要求，需实现超密集、灵活的基站部署；另一方面，5G的主要特征是移动宽带化，5G蜂窝移动网络宽带化、低时延带动整个网络宽带化、低时延。
通过“传输与承载网技术研究和产品开发”具体内容（如下表所示）的实施，提升未来5G蜂窝移动通讯网络与核心网通信连接过程中传输与承载的传送速率，保证5G功能和性能的实现。
| 传输与承载网技术研究和产品开发 | |
| 技术研究 | 公司致力于传输与承载网实现超密集和大带宽组网、超低时延组网、超高精度的时间同步、满足5G多样化业务场景的需求等技术目标。 |
| 产品开发 | 公司转化技术研究成果，率先实现IP与光融合，提出并实现完整的面向5G网络演进的大容量、低时延承载方案，以及开发满足面向5G网络演进的全业务承载需求的高端路由器。 |
（4）固网宽带技术研究和产品开发
面向5G网络演进的固网宽带具备如下特征：一方面，固网宽带传输速率通常是移动宽带传输速率的10倍，随着移动宽带5G网络的商用化部署及应用，固网宽带速率也将大幅度提升；另一方面，5G室内（办公室、家庭等场景）覆盖，移动运营商可以直接利用固网宽带作为5G网络的回传，无需再引入光纤网络，降低5G网络的建设成本和运维成本。
通过“固网宽带技术研究和产品开发”具体内容（如下表所示）的实施，保证未来用户宽带上网和5G室内覆盖回传的性能要求，一方面保持固网宽带速率是移动宽带的10倍优势，另一方面降低5G网络室内部署成本和运维成本。
| 固网宽带技术研究和产品开发 | |
| 技术研究 | 公司致力于解决固网宽带演进的关键技术选择、基于SDN技术的虚拟化网络架构等问题，满足固网宽带支撑更多的应用场景和业务需求。 |
| 产品开发 | 公司转化技术研究成果，开发基于SDN/NFV的未来固网宽带网络系统设备、支持全业务承载和差异化批发的宽带接入网的网络切片、隧道专线业务的控制等产品。 |
（5）大数据与网络智能技术研究和产品开发
5G网络将是基于人工智能AI技术的蜂窝移动网络，包括5G网元智能化和运维智能化，最终实现网络运营智能化，降低移动运营商的运维成本，提升蜂窝网络利用效率。实现过程是通过在网元采集大数据，通过数据挖掘技术和人工智能技术实现网络智能化，减少人工维护力度，提升网络使用效率。
通过“大数据与网络智能技术研究和产品开发”具体内容（如下表所示）的实施，完善网络数据的收集、存储和挖掘处理，提高通信网络运营商对网络的运
营、维护的智能化，降低网络运营和维护成本。
| 大数据与网络智能技术研究和产品开发 | |
| 技术研究 | 公司致力于解决数据的采集、存储、处理、分析等大数据方面问题，以及以COMPA（Control/Operation/Manage/Policy/Analysis，控制、编排、管理、策略、分析）为核心内容支撑未来网络的自动化运维、面向5G切片网络，实现租户级智能运维服务等网络智能方面的问题。 |
| 产品开发 | 主要是算法和软件产品开发，公司转化技术研究成果，开发可以实现多种场景下的统一存储、计算等服务，可提供数据共享、隔离、权限管理、计费管理、安全管理等增值服务的企业级的大数据平台；开发具备直观易用的规划、安装、配置、资源调度、运维监控、安全、告警等重要管理能力的先进的统一管理组件；开发提供智能异常检测、智能策略优化、智能决策调度、智能化运维等解决方案的基于SDx网络智能化管理平台。 |
（二）本次募投项目研发完成后的主要产品情况
本次募投项目的研发产品是面向5G网络演进的通信产品，包括5G基站系统、核心网、承载、高端路由器、SDN控制器、固网宽带网络系统设备、大数据平台、网络智能化管理平台等产品。本次募投项目研发方向对应的产品及相关说明如下表所示：
| 序号 | 研发方向 | 对应产品 | 说明 |
| 1 | 蜂窝移动通讯网络 | 5G基站系统，包括低于6GHz的低频基站系统和高于6GHz的高频基站系统 | 已使用预商用设备完成第三阶段国家测试，当前正在进行运营商实验局测试；正在开发和研制5G商用系列基站系统 |
| 2 | 核心网 | 5G核心网 | 除支持移动性管理、鉴权、认证、计 |
| 序号 | 研发方向 | 对应产品 | 说明 |
| 费等功能外，架构上采用服务架构，还支持满足5G业务需求的切片、网络虚拟化等功能，当前已经完成第三阶段国家测试，正在进行运营商试验局测试 | |||
| 3 | 传输与承载网 | 5G承载、高端路由器 | 5G承载支持低时延、切片等功能满足5G业务需求，已完成第三阶段国家测试，商用产品正在研制中 |
| 4 | 固网宽带 | SDN控制器、固网宽带网络系统设备 | SDN控制器将网络设备控制和传送分离，采用集中的SDN控制器，通过协议控制网络，并提供应用编程接口，方便进行网络创新，目前产品正在研制中 |
| 5 | 大数据与网络智能 | 大数据平台、网络智能化管理平台 | 数据的收集、存储和数据挖掘，使网络智能化，降低OPEX，主要侧重软件和算法，目前产品正在研制中 |
（三）本次募投项目的业务模式及盈利模式
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次募投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”将通过在5G网络演进中的技术研究和产品开发，推动公司打造更具核心竞争力的主营产品和业务，为公司拓展运营商网络、政企业务、消费者业务提供支撑，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而增强公司的盈利能力。
（四）本次募投项目研发的新产品与申请人现有产品的异同情况，以及新产品的优势情况
1、本次募投项目研发的新产品系在现有的技术积累基础上的技术升级和更新换代
（1）本次募投项目研发的新产品系公司现有产品技术的延续和升级
公司在面向5G网络演进的技术研究和产品开发方面具有一定的技术积累，作为国内较早研发通信系列产品的公司，公司研发团队经过多年的技术积累和产品研制经验，产品已在国内外通信领域占有了一定的市场份额。本次募投项目研发的新产品在现有的技术积累基础上进行技术创新和突破，实现技术升级和更新换代。
本次募投项目面向5G网络演进的产品平台是在现有产品平台的升级，在核
心技术方面有很好的继承性。因此，本次募投项目产品与公司现有产品之间具有技术的延续性。
（2）提升公司面向5G网络演进过程中产品竞争力和全球市场地位5G网络技术已经成为行业发展的大趋势。公司目前已经在5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心技术领域具备竞争力，并与全球20多家知名高端运营商进行5G战略合作和测试。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对相关技术研究与产品开发的投入力度。本次募投项目，能够将公司技术优势转化为市场优势，有助于公司抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升产品竞争力和市场地位。
（3）持续增强研发实力
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司洞察全球通信行业发展方向，以5G网络为未来业务发展重点，不断加大5G核心领域研发和市场投入。本次募投项目同时有助于公司持续扩展研发领域和增强开发新型产品能力，为研发团队进行前瞻性探索研究创造条件，将研发成果不断投入创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围。
（4）现有业务为本次募投项目实施积累了管理经验
公司始终致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。公司拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云 计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的需求。公司将合规与内控作为战略基石，建立决策执行监督分离机制，构建风险防控三道防线，并根据自身经营管理的需要设置了战略及投资、人力资源、财务、运营管理、法律合规、内控审计等职能平台，彼此独立，为业务组织提供支撑、服务和监控。本次募投项目的实施将进一步拓展发展空间、增强盈利能力，公司在现有业务中积累的运营经验和管理经验，将有助于本次募投项目的顺利实施。
2、本次募投项目研发的新产品与公司现有产品的区别及新产品的优势
通过在现有产品技术积累基础上进行创新和突破，使本次募投项目研发的新产品实现多维度的革命性提升，相比于公司现有产品提升体现在应用场景、空口
时延、单用户峰值、连接数、移动性等诸多方面，如下表所示：
| 类型对比项 | 新产品 | 现有产品 | 新产品优势 |
| 应用场景 | 增强移动宽带1、海量机器通信2、超高可靠低时通信3 | 移动宽带，主要是B2C业务 | 拓展了现有产品的应用场景，除了B2C外，进一步应用到B2B，即面向行业应用，如工业自动化、智能医疗、车联网等 |
| 升级换代 | 5G网络产品 | 4G网络产品 | 5G产品在功能、性能上全面超越4G产品，5G产品是4G产品的升级产品，面向更多行业应用 |
| 单用户峰值 | 超过10Gbps | 100M~1Gbps | 新产品单用户峰值为现有产品的10~100倍 |
| 空口时延 | 1毫秒 | 10~50毫秒 | 新产品空口时延相比现有产品缩短10~50倍，可以用于实时性业务，如交互式游戏 |
| 连接数 | 每平方公里100百万 | 每平方公里1万 | 新产品连接数是现有产品的100倍，可用于密集物联网连接 |
| 移动性 | 500公里每小时 | 350公里每小时 | 新产品可以在时速350公里以上的高铁上使用，现有4G网络无法实现 |
| 切片功能 | 支持 | 不支持 | 5G网络可以按照不同业务类型将一个物理网络切成多个不同业务的逻辑网络，可以按不同服务收费；4G网络同等对待不同业务 |
| SDN/NFV功能 | 支持 | 不支持 | 5G支持用户面和控制面分离、网络功能虚拟化，支持更多的IT功能，是ICT技术融合产品；4G产品不支持，是CT技术产品 |
| 频率 | < 52.6GHz | < 2.6GHz | 5G既可以实现低频通信，也可以实现高频通信；而4G主要实现低频通信 |
| 空口载波带宽 | ≥ 100MHz | ≤ 20MHz | 5G满足三种应用场景，空口载波带宽可以超100MHz |
| 多天线 | 64 x 64 | 4 x 4（FDD LTE） 8 x 8（TD-LTE） | 5G提升频率利用率和吞吐量，使用了大规模多天线（Massive MIMO）技术，5G基站系统复杂，并将射频单元和天线集成为AAU |
二、研发支出列入资本化支出的合规性说明
、由于无线侧频谱利用率和频谱带宽技术的重大突破，5G网络能够让设备通过无线方式获得高速、稳定的网络连接。通过5G网络进行无线连接，VR/AR应用可以获得快速便捷的体验。
、通过多用户共享接入、超密集异构网络等技术，5G可以支持每平方公里100万个设备。5G可以为近年来快速发展的智慧城市带来更多革新，基于5G网络的强大连接能力，可以把城市中各个行业的公共设施都接入智能管理平台，并通过5G网络协同工作，大幅提高城市的运营效率。得益于5G的超高容量，可以真正实现万物互联。
、5G彻底实现了用户面和控制面的分离，将用户面下沉，并引入移动边缘计算（MEC），从而提供超低时
延。得益于5G的大带宽、低时延和高可靠性，自动驾驶得以成为现实。
（一）资本化研发投入的具体内容
本次募投项目研发投入的具体内容包括公司在研发过程中的开发阶段发生的人员工资、耗用的原材料、评审测试费用、技术合作费用等符合资本化条件的投入支出。
（二）上述支出列入资本化支出是否符合企业会计准则的规定
1、研发费用的相关会计政策符合会计准则相关规定
公司研发费用的会计政策如下：本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件（以下统称“资本化条件”）时，才能予以资本化，即：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
若研发项目满足上述五个条件，从满足条件起到相关产品达到预定用途之间即开发阶段发生的支出可以资本化。达到预定用途停止资本化。
公司研发费用相关会计政策与《企业会计准则第6号——无形资产》第九条和第十四条的相关规定一致。
2、公司研发费用的具体会计处理
本公司相应项目在满足资本化条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。故实务上公司的研究阶段和开发阶段以研发项目立项与否作为分界线。立项为相关各部门对于上述资本化五个条件进行评审，并签署立项资料。研发项目立项前，为研究阶段，公司发生相关研发费用计入当期
损益；研发项目立项后，为开发阶段，开发阶段发生的费用需满足上述资本化5个条件，具体表现为：①有重大功能性创新、技术性创新，②有立项资料，③产品预期可盈利商用等。公司可以资本化费用项目为人力费用、研发材料、技术合作费、评审测试费等。研发项目达到预定用途时停止资本化。
综上，公司募投项目的研发支出列入资本化支出符合企业会计准则的规定。
三、5G研发相关事项说明
（一）截至目前，在5G网络领域已取得的专利技术情况，本次募投项目的开发进度及安排规划
公司本次募投项目相关专利技术储备丰富，截至2018年6月30日，公司专利资产累计超过7.2万件，全球授权专利数量超过3.3万件，其中超过2,000件专利与本次募投项目相关。公司坚持核心技术自主创新，持续加大核心领域研发投入，以持续技术创新为客户不断创造价值。据世界知识产权组织（WIPO）统计，公司连续8年稳居PCT国际专利申请全球前三，其中三度居全球首位。
在技术研究和标准制定方面，公司是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者，作为IMT-2020的核心成员，牵头负责超过30%课题的研究。公司积极参与国际主流行业标准组织，推进标准合作和成熟商用，参与5G相关国际主流标准组织和平台包括ITU（国际电信联盟）、3GPP（第三代合作伙伴计划）、IEEE（电气和电子工程师协会）、NGMN（下一代移动网络）、ETSI（欧洲电信标准化协会）、CCSA（中国通信标准化协会）、5GAA（5G汽车协会）等。截至2018年上半年，5G NR/NexGenCore累计提交4,700篇国际提案，获得3GPP RAN2（Radio Access Network，无线接入网络）、RAN3、RAN4三个5G新空口标准主编席位，高端专家当选3GPP RAN3副主席。
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司洞察全球通信行业发展方向，以5G网络为未来业务发展重点。公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（Massive MIMO），推出Pre-5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究和产品开发，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中的优势。
截至目前，本次募投项目正处于产品研制及测试验证阶段，目前正有条不紊
的持续进行中。
（二）结合人才、技术、市场储备等情况，本次募投项目实施的可行性及合理性
本次募投项目是基于全球通信行业未来发展趋势、公司战略、国内外市场环境以及产业政策等条件作出，经过分析论证，具有可行性和合理性，公司已做好充分的人才、技术和市场储备，具体情况如下：
（1）人才储备
公司为技术密集型创新企业，拥有丰富的通信人才储备，近3万名国内外研发人员专注于行业技术创新，公司亦深知人才是企业得以实现基业长青的关键保障。
（2）技术储备
公司与领先的通信运营商成立了10多个联合创新中心，以便更好的把握市场需求和客户体验。公司充分重视研发，每年在科研开发上的投入均保持在销售收入10%以上，其中2015年、2016年、2017年研发投入均超过100亿元，保持在5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心领域的研发投入，公司在面向5G网络演进中已做好了充分的技术储备。
据世界知识产权组织（WIPO）统计，公司连续8年稳居PCT国际专利申请全球前三，其中三度居全球首位。截至2018年6月30日，公司专利资产累计超过7.2万件，全球授权专利数量超过3.3万件。此外，公司已成为70多个国际标准化组织和论坛的成员，有30多名专家在全球各大国际标准化组织担任主席和报告人等重要职务，累计向国际标准化组织提交文稿42,000多篇。
公司的技术创新能力获得外界的广泛认可。公司作为项目参与单位于2016年度荣获国家科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖，2017年度荣获国家科学技术进步奖二等奖和国家技术发明奖二等奖。
（3）市场储备
公司作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球160多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。截至目前公司已与全球20多家知名高端运营商进行5G战略合作和测试，满足5G商用阶段
的全球不同客户创新需求，在全球仍有广泛的市场需求前景。
综上，本次募投项目为“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”，市场前景广阔，公司已做好充分的人才、技术和市场储备，本次募投项目具有可行性和合理性。
（三）说明与下游客户就5G网络业务签署的战略合作协议情况，未来新产品的产能消化是否存在重大不确定性
1、本次募投项目相关的5G网络市场需求广阔
自上世纪80年代以来，移动通信约每十年出现新一代革命性技术，持续加快信息产业的创新进程。随着通信行业技术演进、迭代的不断加快，行业技术壁垒不断提高。为保持技术领先优势，通信设备企业需要保持大规模、高水平和持续稳定的研发团队，以及相应的研发投入。第五代移动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。随着5G向垂直行业应用的渗透融合，各行业在5G设备上的支出将逐步增长。
本次募投项目的未来产品产能消化受通信行业需求和发展影响，根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner的相关研究报告，2018年-2022年全球通信运营商的通信网络投资规模和设备支出将保持稳定增长势头，具体预测如下：
单位：百万美元（current currency，实时汇率）
| 2016 YR | 2017 YR | 2018 YR | 2019 YR | 2020 YR | 2021 YR | 2022 YR | ||
| CSP-OT Network Infrastructure （运营商网络基础设施） | wireless Infrastructure （无线基础建设) | 39,705.8 | 37,208.5 | 36,217.9 | 35,417.6 | 35,045.3 | 35,483.3 | 37,027.7 |
| Fixed Access （固网宽带接入） | 10,605.9 | 10,653.9 | 11,369.6 | 12,228.5 | 12,871.9 | 13,246.4 | 13,011.0 | |
| Backbone Architecture （骨干网接入） | 26,333.1 | 26,602.1 | 27,191.7 | 28,671.7 | 30,780.4 | 33,102.3 | 34,507.2 | |
| Other Network （其他网络） | 5,419.4 | 5,115.6 | 4,926.7 | 5,139.8 | 5,245.5 | 5,296.0 | 5,252.5 | |
| 小计 | 82,064.3 | 79,580.1 | 79,705.9 | 81,457.6 | 83,943.0 | 87,127.9 | 89,798.3 | |
| CSP-OT Services （运营商服务） | CSP Network Infrastructure Services（运营商网络基础设施服务） | 37,077.9 | 36,262.2 | 35,865.8 | 35,542.9 | 35,659.7 | 36,334.6 | 37,657.4 |
| CSP-OT Software | 25,985.3 | 26,764.9 | 28,186.0 | 29,723.2 | 31,702.4 | 33,377.8 | 34,676.9 |
| 2016 YR | 2017 YR | 2018 YR | 2019 YR | 2020 YR | 2021 YR | 2022 YR | ||
| Services（运营商软件服务） | ||||||||
| 小计 | 63,063.2 | 63,027.0 | 64,051.8 | 65,266.1 | 67,362.2 | 69,712.5 | 72,334.4 | |
| CSP-OT Software （运营商软件） | CSP-OT Application Software（运营商应用软件） | 8,294.5 | 8,089.7 | 8,199.1 | 8,248.4 | 8,277.0 | 8,282.3 | 8,205.5 |
| CSP-OT Infrastructure Software （运营商基础设施软件） | 8,437.6 | 8,257.6 | 8,947.4 | 9,845.6 | 10,976.4 | 11,671.8 | 12,268.9 | |
| 小计 | 16,732.1 | 16,347.4 | 17,146.5 | 18,094.0 | 19,253.4 | 19,954.2 | 20,474.3 | |
| 市场规模合计 | 161,859.6 | 158,954.5 | 160,904.2 | 164,817.7 | 170,558.6 | 176,794.6 | 182,607.0 | |
注：Charts/graphics created by ZTE based on Gartner research.Source: Gartner, Inc., Forecast:
Communications Service Provider Operational Technology, Worldwide, 2016-2022, 4Q18 Update,Michael Porowski, Ian Keene et al, 6 December 2018.
2、公司5G网络业务的战略合作情况良好，未来新产品的产能消化不存在重大不确定性
公司通过全球广泛合作，推动5G规模商用，截至目前公司已与全球20多家知名高端运营商进行5G战略合作和测试，满足5G商用阶段的全球不同客户创新需求，在全球有广泛的市场需求前景。
本次募投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的后端涉及到公司新增相应产品的产能，公司将合理安排生产计划，如现有生产线不能满足，公司将合理安排外协进行生产，不影响产品的交期。
综上，本次募投项目相关的5G网络通信市场需求广阔，5G网络业务的战略合作情况良好，未来新产品的产能消化不存在重大不确定性。
（四）是否存在募投项目不能按计划实施或达不到可研预期的重大风险，及应对上述开发实施风险的具体措施
公司本次募投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的实施符合公司发展策略，有利于继续强化公司在5G领域的竞争力。本次募投项目是基于全球通信行业未来发展趋势、公司战略、国内外市场环境以及产业政策等作出，经过分析论证，具有可行性和必要性。但考虑到公司的产品市场仍将受到国家通信行业的产业政策、出口国贸易政策以及行业竞争激烈程度的影响，因此不
能完全排除不能按计划实施或达不到可研预期的风险。
为应对上述开发实施风险，公司将进一步整合内外部资源，聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率；聚集一流人才，加强合规和内控，不断完善公司内部管理；坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，确保公司本次募投项目顺利实施，增强公司盈利能力。
（五）充分披露募投项目的研发和实施风险
1、市场风险
由于通信设备研发具有周期长、投入大、技术集成度高的特点，研发后的产品能否符合未来市场需求变得尤为重要，所以本项目存在研发进度和方向与未来市场需求不符导致研发失败的风险。针对此种情况，公司将利用与各大客户良好的沟通渠道，随时关注行业政策变化方向，加强对行业发展趋势的掌握，收集相关市场需求信息，不断完善自身研发力量，从而确保研发进度和方向符合市场变化，进而提高公司的核心竞争力。
2、人员风险
由于研发工作需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，所以本项目存在短期内难以招聘到足够的合适人才，造成研发人员不足的风险，对项目建设的顺利进行构成阻碍。同时，高新技术企业存在员工流动性较大的特点，尤其是技术人员，在研发过程中往往掌握着重要的技术，如果离职将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度的风险。针对此情况，本项目将通过建立中高端研究人才培养中心和采用富有竞争力的薪酬福利与激励政策，吸引和引进中高端人才，使员工和公司共同成长进步。同时，为防止技术泄密，研发中心将采取严格的保密措施。
综上所述，本项目建设和运营中，公司将对风险因素给以足够的重视，并采取相应的对策和切实可行的措施，规避和化解风险，最大程度的降低甚至消除风险损失。
【保荐机构核查意见】
保荐机构实施了如下核查程序：对发行人研发部门、财务部门、业务部门等相关人员就本次募投相关的情况进行了访谈确认；核查了发行人关于本次募投项目建设内容、专利、人才、技术、市场储备情况、风险情况等的专项说明文件；
查阅并复核了公司相关公告文件、获奖情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的具体建设内容，研发完成后的主要产品情况、业务模式及盈利模式，本次研发的新产品与申请人现有产品的异同情况，以及新产品的优势情况等与公司实际情况和行业情况相符；发行人就本次募投项目中的研发支出列入资本化研发支出使用的会计处理原则是符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定；发行人截至目前在5G网络领域已取得的专利技术较为丰富，本次募投项目的开发进度及安排与计划保持一致；公司人才、技术、市场等储备丰富，本次募投项目实施具备可行性及合理性；公司与下游客户就5G网络业务签署的战略合作协议情况良好，未来新产品的产能消化不存在重大不确定性；募投项目存在不能按计划实施或达不到可研预期的风险，但公司已具备应对上述开发实施风险的具体措施；发行人已经充分披露募投项目的研发和实施风险，且与实际情况相符。
【会计师核查意见】
针对研发支出资本化条件的判断，会计师阅读了公司的回复，就公司是否以资本化条件为区分研究支出与开发支出的依据访谈了相关人员。
会计师认为公司就本次募投项目中 的研发支出列入资本化研发支出使用的会计处理原则是符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定。
问题10、申请人本次拟使用募集资金39亿元用于补充流动资金，请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。【发行人说明】
一、本次非公开发行补充流动资金比例不超过30%
2018年1月31日，公司董事会审议通过了本次非公开发行预案，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 428.78 | 91.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39.00 | 39.00 |
| 合计 | 467.78 | 130.00 | |
如上表所示，公司本次募集资金拟补充流动资金39亿元，占拟募集资金总额的比例为30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金补充流动资金比例的相关要求。
二、本次非公开发行补充流动资金具有必要性
随着5G渐行渐近，全球运营商纷纷公布5G计划并积极推进5G 进程，公司相关运营商网络创新技术和产品解决方案面临着良好的市场需求增长，营运资金需求相应不断增加，通过本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。
三、公司重大投资或者资产购买情况
（一）重大投资或资产 界定标准
《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条关于重大投资或者资产购买的标准规定如下：
| 序号 | 重大投资或者资产购买的界定标准 |
| 1 | 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 |
| 2 | 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元 |
| 3 | 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元 |
| 4 | 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元 |
| 5 | 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元 |
注：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司于2018年1月31日召开董事会审议本次非公开发行A股股票的相关议案，2018年3月15日发布2017年度报告，以2017年度报告披露日为分界线，2017年8月1日至2018年3月15日期间重大事件的判断标准使用2016年财务数据，2018年3月15日至本反馈意见出具之日重大事件的判断标准使用2017年财务数据，相关界定标准如下表所示：
单位：亿元
| 期间 | 2017年8月1日至 2018年3月15日 | 2018年3月15日至今 |
| 标的资产总额/总资产（10%） | 141.64 | 143.96 |
| 标的的营业收入/营业收入（10%） | 101.23 | 108.82 |
| 交易标的净利润/归母净利润（10%） | 2.36 | 4.57 |
| 交易的成交金额/归母净资产（10%） | 26.40 | 31.65 |
（二）关于公司不存在重大投资或资产购买情况的说明
经对照上述标准自查，董事会决议日前六个月（2017年8月1日）至本反馈意见出具之日，公司未有实施重大投资或资产购买的行为。
与此同时，公司未来三个月暂无重大投资或资产购买的计划，亦不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的行为。
【保荐机构核查意见】
保荐机构结合深圳证券交易所关于重大投资或资产购买 的相关规定 ，复核了公司相应区间内的重大投资及资产购买情况，查阅了公司年度报告及临时公告，核实公司发生的重大投资或资产购买情况，同时取得了公司关于未来三个月暂无重大投资或资产购买的计划以及不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买行为的说明。
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金拟补充流动资金比例未超过30%，符合相关规定，且补充流动资金具有必要性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未有实施重大投资或资产购买行为，未来三个月公司暂无重大投资或资产购买的计划，亦不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的行为。
问题11、2017年3月，公司与美国相关政府部门就公司遵循美国出口管制条例及美国制裁法律情况的调查达成协议，公司同意支付合计8.92亿美元罚款。此外，公司还被处以暂缓执行的罚款3亿美元，当公司在七年暂缓期内履行协议要求的事项后将被豁免支付。
请补充说明上述调查及协议的主要情况，与申请人相关的美国出口管制法律主要情况及对申请人的影响。请根据最新情况分析暂缓执行的3亿美元罚款是否仍需要支付。请分析说明上述事项对公司经营管理、业务发展以及经营业绩的具体影响，是否可能对以后年度经营业绩产生重大不利影响。请充分披露上述事项，对申请人的风险情况。请保荐机构核查并发表明确意见。【发行人说明】
一、上述调查及协议的主要情况
BIS决定将公司以及中兴康讯、中兴伊朗有限公司、北京八星有限公司加入实体名单并于2016年3月8日生效（以下简称“该决定”）。根据该决定，《美国出口管理条例》（以下简称“EAR”）下的产品供应商须申请出口许可才可以向公司及前述另外三家公司供应该等产品，并实行否决性假设的许可审查政策。2016年3月24日，BIS对上述该决定作出修订，设立临时普通许可，对公司及中兴康讯的出口限制将不会在2016年6月30日之前实施。此后，BIS于2016年6月至2017年2月四次延期临时普通许可。
2017年3月，公司就BIS、美国司法部（以下简称“DOJ”）及美国财政部海外资产管理办公室（以下简称“OFAC”）对公司遵循EAR及美国制裁法律情况的调查分别达成协议（合称“2017年协议”）。
中兴公司与OFAC达成的协议签署即生效。
2017年3月22日，公司与DOJ达成的协议经德克萨斯州北区美国地方法院批准生效。
2017年3月23日，BIS发布和解令，批准BIS与公司和全资子公司中兴康讯（与公司合称“中兴公司”）于2017年3月达成的和解协议（以下简称“2017年和解协议”）的条款，以解决中兴公司均已承认的各项拟议指控。
2017年3月29日，经美国商务部工业与安全局建议，公司和中兴康讯被移
出实体名单。
鉴于公司违反了美国出口管制法律，并在调查过程中因提供信息及其他行为违反了相关美国法律法规，公司于2017年3月同意认罪并支付合计892,360,064美元罚款。此外，BIS还对公司处以暂缓执行的3亿美元罚款，在公司于七年暂缓期内履行2017年和解协议要求的事项后将被豁免支付。2017年协议的其他条款包括：
（i）公司与DOJ达成的协议设置三年观察期，在观察期内，美国政府批准任命的独立合规监督员将监督公司遵循美国出口管制法律及履行协议义务的情况，并出具年度报告。在上述观察期届满之后三年，根据2017年和解协议，公司被要求聘请独立合规审计员对公司遵循美国出口管制法律及履行协议义务的情况出具年度审计报告。
（ii）根据2017年和解协议，BIS签发了为期七年的拒绝令，包括限制及禁止公司申请、使用任何许可证，或购买、出售美国出口的受EAR约束的任何物品等事项，但在公司遵循协议要求事项的前提下，上述拒绝令被暂缓执行，并在七年暂缓期届满后予以解除。
（iii）公司被要求为管理层及雇员、子公司及公司所有及控制的其他实体的管理层及雇员提供广泛的出口管制培训。
中兴公司于2018年6月与BIS达成替代和解协议（以下简称“2018年替代和解协议”）以取代2017年和解协议。2018年替代和解协议依据BIS于2018年6月8日签发的关于中兴公司的替代命令（以下简称“2018年6月8日命令”）生效。根据2018年替代和解协议，中兴公司已支付合计14亿美元民事罚款，包括一次性支付10亿美元以及支付至美国银行托管账户并在监察期内（自2018年6月8日命令签发起十年）暂缓的额外的4亿美元罚款（监察期内若中兴公司遵守2018年替代和解协议约定的监察条件和2018年6月8日命令，监察期届满后4亿美元罚款将被豁免支付）。
因中兴公司与BIS达成2018年替代和解协议，暂缓支付的3亿美元民事罚款失去效力，因为该笔款项被2018年替代和解协议处以的民事罚款所取代。
二、与申请人相关的美国出口管制法律主要情况
与其他从事跨国商业活动的企业相同，公司的合规义务包括遵守监管与商业
和军民两用物品相关的出口、再出口和有关活动的EAR；1979年的《美国出口管理法案》；2018年的《出口管制改革法案》；管制军事和防务目的的产品和技术的《国际武器贸易条例》；限制与某些特定国家、地区、实体及个人进行交易的经济制裁法律法规以及适用于公司与某些物品、交易、相关方、地点和最终用途有关的业务活动的其他一些美国法律和监管制度。
三、申请人为遵循相关协议所采取的措施
公司持续致力于美国出口合规以及建立与时俱进和完善的美国出口合规项目以防范风险，保障公司可持续发展，维护员工、客户和股东利益。公司为加强出口合规所采取的措施请见反馈问题12的有关答复。
四、请分析说明上述事项对公司经营管理、业务发展以及经营业绩的具体影响，是否可能对以后年度经营业绩产生重大不利影响
上述事项发生后，在经营管理方面，公司进一步提升合规经营管理水平；在业务发展方面，公司生产经营活动有序推进，2017年营业收入保持增长；在经营业绩方面，公司遵循会计准则要求，将上述事项涉及的8.92亿美元罚款一次性全部计入到2016年度营业外支出。【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并核查了发行人定期报告和临时公告；查询美国出口管制法律、发行人上述事项相关文件；并就相关事项对发行人相关人员、发行人常年法律顾问进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：因中兴公司与BIS达成2018年替代和解协议，暂缓支付的3亿美元民事罚款失去效力，因为该笔款项被2018年替代和解协议处以的民事罚款所取代。上述事项涉及的8.92亿美元罚款一次性全部计入到2016年度营业外支出，不会对以后年度经营业绩产生重大不利影响。
问题12、2018年4月16日，美国商务部宣布将禁止美国公司向申请人销售零部件、商品、软件和技术，至2025年3月13日，禁售期达7年。
(1)请补充说明申请人受到上述禁令的原因，申请人的内部合规管理是否符合美国相关法律法规的要求，未来是否可能受到美国政府部门的进一步处罚。请说明截至反馈意见回复日，上述事项的最新进展情况。
(2)请补充说明报告期内申请人对美国供应商的采购品类、采购规模及占比情况。请结合申请人现有产品情况，说明各类产品在芯片方面对美国供应商的采购情况、采购规模及占比情况。请说明上述禁令是否会导致申请人无法取得安卓系统授权，从而对其手机业务产生重大不利影响。
(3)请说明上述禁令实施后，申请人是否能够自主配套或从替代供应商处釆购所需数量和质量的零部件、软件及技术，请结合现有存货的库存情况，说明是否会对申请人在手订单的正常履约产生重大不利影响，是否会对申请人未来获取订单产生重大不利影响，是否会对申请人各类产品在美国及全球市场的销售产生重大不利影响。
(4)请补充说明，上述事项是否会对申请人的产品生产、技术研发等经营活动产生重大不利影响，是否会对本次募投项目的实施和研发进展产生重大不利影响。请结合截至反馈意见回复日的情况，分析本次募投项目的可行性和合理性。
(5)请分析说明，注册地不在美国的公司是否会受到上述禁令的影响，从而无法向申请人销售产品和技术，如是，请结合现有供应商的情况分析对申请人可能产生的影响。请评估分析，未来其他国家是否可能对申请人采取出口管制措施。
(6)请全面评估并具体分析说明上述事项对申请人的影响情况，申请人将采取何种措施应对上述风险，并请量化说明上述事项对申请人2018年及以后年度经营业绩的影响。请申请人充分披露上述事项带来的相关风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、请补充说明申请人受到上述禁令的原因，申请人的内部合规管理是否符合美国相关法律法规的要求，未来是否可能受到美国政府部门的进一步处罚。请说明截至反馈意见回复日，上述事项的最新进展情况。
BIS于2018年4月15日签发了一项命令激活原暂缓执行的为期七年的拒绝令（期限为自2018年4月15日起直至2025年3月13日止，以下简称“2018年4月15日拒绝令”）。2018年4月15日拒绝令限制及禁止中兴公司以任何方式直接或间接参与涉及任何从美国出口或将从美国出口的受EAR管控的商品、软件或技术的任何交易，或任何其他受EAR管控的活动。2018年4月15日拒绝令全文于2018年4月23日发布于美国的《联邦公报》（《联邦公报》第83卷第17644页）上。
中兴公司于2018年6月与BIS达成2018年替代和解协议以取代2017年和解协议。2018年替代和解协议依据2018年6月8日命令生效。根据2018年替代和解协议，中兴公司已支付合计14亿美元民事罚款，包括一次性支付10亿美元以及支付至美国银行托管账户并在监察期内（自2018年6月8日命令签发起十年）暂缓的额外的4亿美元罚款（监察期内若中兴公司遵守2018年替代和解协议约定的监察条件和2018年6月8日命令，监察期届满后4亿美元罚款将被豁免支付）。在中兴公司根据2018年替代和解协议和2018年6月8日命令(1)及时全额支付10亿美元及(2)将额外的4亿美元支付至美国银行托管账户后，BIS将终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除。中兴公司需要遵守2018年替代和解协议的所有适用条款和条件，包括但不限于以下内容：
（i）BIS将做出自其签发2018年6月8日命令起为期十年（以下简称“监察期”）的新拒绝令（以下简称“新拒绝令”），包括限制及禁止中兴公司申请、获取、或使用任何许可证、许可例外，或出口管制文件、及以任何方式从事任何涉及受EAR约束的任何物品、软件、或技术等交易，但在中兴公司遵守2018年替代和解协议和2018年6月8日命令的前提下，新拒绝令在监察期内将被暂缓执行，并在监察期届满后予以豁免。
（ii）中兴公司将在BIS签发2018年6月8日命令后30日内更换公司和中兴康讯的全部董事会成员。更换董事会成员后30日内，中兴公司应在董事会设立由三位或以上的新独立董事组成的特别审计/合规委员会。董事长可担任该委员会委员但不可担任该委员会主席。
（iii）中兴公司将在BIS签发2018年6月8日命令后30日内与公司和中兴
康讯的现任高级副总裁及以上所有的高层领导，以及任何参与、监督BIS于2017年3月签发的建议指控函或2018年4月15日拒绝令所涉行为或其他对该等所涉行为负有责任的管理层或高级职员解除合同，并且禁止中兴公司及其子公司或关联企业再聘用上述人员。中兴公司应及时向BIS通报本条款的执行情况，BIS可以自由裁量是否对相关人员进行豁免。
（iv）中兴公司将在BIS签发2018年6月8日命令后30日内自费聘任一名独立特别合规协调员（以下简称“协调员”），协调员将负责协调、监察、评估和汇报中兴通讯及其全球子公司或关联企业在监察期内遵守1979年《美国出口管理法案》、2018年的《出口管制改革法案》、EAR、2018年替代和解协议和2018年6月8日命令的情况，并平等向中兴公司总裁和董事会、BIS汇报。
（v）中兴公司将完成并提交九份遵守美国出口管制法律的审计报告，在根据公司与DOJ达成的协议及任何相关法院命令而设置的独立合规监察官任期届满后，剩余六份审计报告将由协调员完成。
（vi）中兴公司将为其领导、管理层及雇员、全球子公司、关联企业及中兴公司所有及控制的其他实体的领导、管理层及雇员提供广泛的适用的出口管制培训。
2018年7月13日，根据2018年替代和解协议，BIS终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除。
公司持续致力于出口合规以及建立与时俱进和完善的出口合规项目以符合美国出口管制法律法规并防范风险。
二、请补充说明报告期内申请人对美国供应商的采购品类、采购规模及占比情况。请结合申请人现有产品情况，说明各类产品在芯片方面对美国供应商的采购情况、采购规模及占比情况。请说明上述禁令是否会导致申请人无法取得安卓系统授权，从而对其手机业务产生重大不利影响。
（一）请补充说明报告期内申请人对美国供应商的采购品类、采购规模及占比情况
报告期内，公司向美国供应商采购的内容包括零部件、商品、软件、技术等，以零部件为主，其中：零部件包括IC、连接器、激光器件等，商品类包括服务
器、磁阵、基站天线、仪器仪表等，软件类包括数据库、操作系统、工具软件，技术类包括专利授权、技术合作等，上述采购规模变动与公司营业收入规模变动基本相同，采购占比也相对稳定。
（二）请结合申请人现有产品情况，说明各类产品在芯片方面对美国供应商的采购情况、采购规模及占比情况
报告期内，公司对美国供应商采购的芯片包括应用于系统产品的处理器、FPGA、存储器芯片等，以及应用于手机终端产品的手机专用IC、存储器芯片和射频IC等，该类芯片采购规模随着公司系统产品和手机终端产品的收入规模变动而变动，采购占比相对稳定。
（三）请说明上述禁令是否会导致申请人无法取得安卓系统授权，从而对其手机业务产生重大不利影响
因为安卓操作系统受EAR管控，在2018年4月15日拒绝令激活期间，中兴公司曾被禁止获得安卓系统授权。然而，如前所述，BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除。中兴公司现已恢复其正常的生产经营活动。
三、请说明上述禁令实施后，申请人是否能够自主配套或从替代供应商处釆购所需数量和质量的零部件、软件及技术，请结合现有存货的库存情况，说明是否会对申请人在手订单的正常履约产生重大不利影响，是否会对申请人未来获取订单产生重大不利影响，是否会对申请人各类产品在美国及全球市场的销售产生重大不利影响。
（一）请说明上述禁令实施后，申请人是否能够自主配套或从替代供应商处釆购所需数量和质量的零部件、软件及技术
在全球化发展背景下，产业全球化分工普遍存在，尤其在通信行业，技术复杂度高，没有任何企业能够完全独立自主完成产业链所有环节。公司能够部分实现自主配套或从替代供应商处釆购所需数量和质量的零部件、软件及技术，但仍不能够完全自主配套或替代采购。随着全球及国内相关产业的发展，预计未来公司资源选择会更加多样化。
（二）请结合现有存货的库存情况，说明是否会对申请人在手订单的正常履约产生重大不利影响
在2018年4月15日拒绝令激活期间，公司积极妥善应对，取得了各方普遍理解，稳定了市场信心。BIS终止2018年4月15日拒绝令之后，公司通过采取多方面措施，实现生产经营活动快速恢复。根据公司第三季度报告，2018年7-9月份，公司实现营业总收入193.32亿元，同比下降14.34%。截至目前，公司各项生产经营活动已全部恢复正常，生产及采购能力恢复正常，营销项目交付能力全面恢复。
（三）是否会对申请人未来获取订单产生重大不利影响。是否会对申请人各类产品在美国及全球市场的销售产生重大不利影响
2018年7月13日，根据2018年替代和解协议，BIS终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除，公司恢复正常生产经营活动。全球客户和市场信心逐步提升，公司与全球主流运营商深入洽谈，在暂缓执行新拒绝令的情况下，上述事项不会对公司未来获取订单产生重大不利影响。
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，公司为全球160多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。公司拥有通信业界完整的、端到端的产品线和融合解决方案，公司各类产品在全球仍有广泛的市场需求前景。
四、请补充说明，上述事项是否会对申请人的产品生产、技术研发等经营活动产生重大不利影响，是否会对本次募投项目的实施和研发进展产生重大不利影响。请结合截至反馈意见回复日的情况，分析本次募投项目的可行性和合理性。
1、在暂缓执行新拒绝令的情况下，上述事项不会对公司的产品生产、技术研发等经营活动产生重大不利影响
2018年7月13日，根据2018年替代和解协议，BIS终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除。在产品生产方面，公司根据物料齐套情况调整生产计划，采取集中资源、快速决策的策略，产品生产能力快速恢复。
在技术研发方面，2018年1-9月，公司坚持创新驱动，聚焦价值客户和核心产品，保持在5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心领域的研发投入，研发投入为85.26亿元人民币，占营业收入比例为14.5%，较上年同期的12.0%上升2.5个百分点。
综上，在暂缓执行新拒绝令的情况下，上述事项不会对公司的产品生产、技术研发等经营活动产生重大不利影响。
2、在暂缓执行新拒绝令的情况下，上述事项不会对本次募投项目的实施和研发进展产生重大不利影响
本次公司拟募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），其中：91亿元用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”，39亿元用于“补充流动资金”。
如上所述，目前公司各项研发进度已经恢复到正常。公司紧抓5G发展时间窗，在5G领域的各项测试进展顺利。同时，公司进一步深化与运营商的5G合作，5G产品和解决方案与全球5G商用时间表保持节奏一致。
在5G即将建设的关键时期，公司将借助本次募投项目的实施，强化核心技术创新，在5G新技术研究和产品开发方面持续投入。
综上而言，公司“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”仍在有序推进，在暂缓执行新拒绝令的情况下，上述事项不会对本次募投项目的实施和研发进展产生重大不利影响。
五、请分析说明，注册地不在美国的公司是否会受到上述禁令的影响，从而无法向申请人销售产品和技术，如是，请结合现有供应商的情况分析对申请人可能产生的影响。请评估分析，未来其他国家是否可能对申请人采取出口管制措施。
在2018年4月15日拒绝令激活期间，中兴公司曾被禁止以任何方式直接或间接参与涉及任何从美国出口或将从美国出口的受EAR管控的商品、软件或技术的任何交易，或任何其他受EAR管控的活动。注册地不是一项评估一家公司的产品是否适用2018年4月15日拒绝令因素，因此注册地不在美国的公司在上述期间也可能受到2018年4月15日拒绝令的影响。
然而，如前所述，BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并
将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除。中兴公司现已恢复其正常的生产经营活动。
有关现有供应链的情况分析请见本反馈问题回复之二的有关答复。六、请全面评估并具体分析说明上述事项对申请人的影响情况，申请人将采取何种措施应对上述风险，并请量化说明上述事项对申请人2018年及以后年度经营业绩的影响。请申请人充分披露上述事项带来的相关风险。
（一）请全面评估并具体分析说明上述事项对申请人的影响情况，申请人将采取何种措施应对上述风险
为了履行2018年替代和解协议和2017年协议义务，公司需提供并实施覆盖中兴公司各个层级的一项全面和更新后的出口管制合规项目。
如果公司违反2018年替代和解协议或2017年协议义务，（i）被暂缓执行的新拒绝令可能被激活，这将导致包括限制及禁止中兴公司申请、获取、或使用任何许可证、许可例外，或出口管制文件、及以任何方式从事任何涉及受EAR约束的任何物品、软件、或技术等交易；（ii）支付至美国银行托管账户的4亿美元罚款可立即到期且应全额或部分支付。
因此，公司高度重视出口管制合规工作，把合规视为公司战略的基石和经营的前提及底线。
公司成立了董事会出口合规委员会，委员包括公司执行董事、非执行董事及独立非执行董事；在专业外部律师团队和咨询团队的支撑下组建了包括首席出口管制合规官、区域出口管制合规总监以及覆盖全球的资深出口管制合规专家团队；引入多家顾问单位提供专业指导，构建和优化公司出口管制合规管理架构、制度和流程；引入和实施SAP贸易合规管控工具（GTS），以实现出口合规管理自动化；持续向包括高级管理人员、子公司、合规联络人、客户经理和新员工提供全面的线上、线下合规培训；配合独立合规监察官和特别合规协调员开展的各项监管工作；并对出口管制合规工作进行持续投入。
公司持续致力于出口合规以及建立与时俱进和完善的出口合规项目以防范风险，保障公司可持续发展，维护员工、客户和股东利益。
（二）请量化说明上述事项对申请人2018年及以后年度经营业绩的影响
由于上述事项涉及的10亿美元罚款，以及期间公司主要经营活动无法进行
导致的经营损失、预提损失的影响，2018年半年度公司实现营业收入394.34亿元，同比下降26.99%，实现归母净利润-78.24亿元，出现亏损。
如前所述，BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除，随后公司主要生产经营活动快速恢复。2018年第三季度实现营业收入193.32亿元，同比下降14.34%，同时实现归母净利润5.64亿元，单季度实现盈利。目前，公司主要生产经营活动已全面恢复，随着5G商用进程不断临近，公司迎来良好的发展机遇，在暂缓执行新拒绝令的情况下，预计上述事项不会对公司以后年度的经营业绩产生重大影响。【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并核查了发行人与该事项相关的公告、年度报告；查阅了发行人上述事项涉及的相关文件；取得并核查了发行人关于采购情况、订单履约情况的说明；查阅了发行人所处行业的发展情况，并就发行人上述事项向发行人相关人员进行了访谈等。
经核查，保荐机构认为：
（1）BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除，发行人持续致力于出口合规以及建立与时俱进和完善的出口合规项目以符合美国出口管制法律法规并防范风险。
（2）在2018年4月15日拒绝令激活期间，中兴公司曾被禁止获得安卓系统授权；BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除。中兴公司现已恢复其正常的生产经营活动。
（3）发行人能够部分实现自主配套或从替代供应商处釆购所需数量和质量的零部件、软件及技术，但仍不能够完全自主配套或替代采购。在2018年4月15日拒绝令激活期间，发行人积极妥善应对，取得了各方普遍理解，稳定了市场信心；BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除后，发行人恢复其正常的生产经营活动。在暂缓执行新拒绝令的情况下，上述事项不会对发行人未来获取订单产生重大不利影响，也不会对发行人各类产品在美国及全球市场的销售产生重大不利影响。
（4）BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除后，发行人产品生产能力快速恢复，坚持创新驱
动并保持研发投入，在暂缓执行新拒绝令的情况下，上述事项不会对发行人的产品生产、技术研发等经营活动产生重大不利影响，也不会对本次募投项目的实施和研发进展产生重大不利影响，本次募投项目具备可行性和合理性。
（5）注册地不在美国的公司在2018年4月15日拒绝令激活期间也可能受到2018年4月15日拒绝令的影响。BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除。发行人现已恢复其正常的生产经营活动。
（6）发行人高度重视出口管制合规工作，把合规视为公司战略的基石和经营的前提及底线。由于上述事项涉及的10亿美元罚款，以及期间发行人主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失的影响，2018年半年度出现亏损，BIS终止2018年4月15日拒绝令之后，发行人主要生产经营活动快速恢复，2018年第三季度已实现单季度盈利。
问题13、2015年至2017年，申请人实现营业收入分别为1002亿元、1012亿元、1088亿元，实现营业利润分别为3.20亿元、11.66亿元、67.53亿元，归母净利润分别为32.08亿元、-23.57亿元、45.68亿元，扣非后归母净利润分别为25.78亿元、21.31亿元、9.03亿元。2018年上半年公司大幅亏损。
请申请人量化分析在营业收入小幅增长的情况下，营业利润大幅增长的原因及合理性。请补充说明报告期内归母净利润波动较大的原因及合理性，扣非后归母净利润逐年下降、尤其是2017年度大幅下降的原因及合理性。2018年上半年亏损的主要原因，是否影响到公司未来的持续经营能力。
报告期内申请人非经常性损益波动较大，主要是处置长期股权投资产生的投资收益和支付罚款支出等，请申请人结合非经常性损益的主要明细情况，说明波动较大的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。【发行人说明】
一、盈利能力相关数据分析说明
报告期内，公司盈利能力相关数据情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度（已重述） |
| 营业收入 | 39,433,777 | 108,815,273 | 101,233,182 | 100,186,389 |
| 减：营业成本 | 27,508,353 | 75,005,818 | 70,100,658 | 69,100,447 |
| 税金及附加 | 377,117 | 942,119 | 868,208 | 1,303,580 |
| 销售费用 | 4,729,622 | 12,104,355 | 12,458,152 | 11,771,666 |
| 管理费用 | 1,359,347 | 3,057,208 | 2,487,918 | 2,383,355 |
| 研发费用 | 5,060,624 | 12,962,245 | 12,762,055 | 12,200,542 |
| 财务费用 | 183,351 | 1,043,482 | 207,773 | 1,430,794 |
| 其中：利息支出 | 489,549 | 1,157,659 | 1,156,134 | 1,269,080 |
| 利息收入 | -483,485 | -908,082 | -740,988 | -527,886 |
| 资产减值损失 | 1,229,851 | 2,533,608 | 2,853,127 | 2,187,471 |
| 信用减值损失 | 1,656,845 | - | - | - |
| 加：其他收益 | 1,291,563 | 3,019,138 | - | - |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度（已重述） |
| 投资收益/（损失） | -18,702 | 2,540,328 | 1,640,279 | 695,619 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益/（损失） | -213,534 | -128,201 | 45,166 | 63,278 |
| 资产处置损益 | - | -31,275 | - | - |
| 公允价值变动损益 | -377,439 | 58,301 | 29,978 | -183,682 |
| 营业利润 | -1,775,911 | 6,752,930 | 1,165,548 | 320,471 |
| 加：营业外收入 | 103,497 | 159,277 | 4,361,548 | 4,442,945 |
| 减：营业外支出 | 6,753,429 | 193,283 | 6,294,847 | 459,884 |
| 利润/（亏损）总额 | -8,425,843 | 6,718,924 | -767,751 | 4,303,532 |
| 减：所得税费用 | -565,033 | 1,332,582 | 640,118 | 563,262 |
| 净利润/（亏损） | -7,860,810 | 5,386,342 | -1,407,869 | 3,740,270 |
| 归属于母公司普通股股东 | -7,824,190 | 4,568,172 | -2,357,418 | 3,207,885 |
| 归属于永续票据持有者 | 214,918 | 501,300 | 501,300 | 416,627 |
| 少数股东损益 | -251,538 | 316,870 | 448,249 | 115,758 |
| 其他综合收益的税后净额 | -815,502 | 318,567 | -5,158 | 327,656 |
| 归属于母公司普通股股东的其他综合收益的税后净额 | -794,391 | 98,954 | -137,657 | -220,792 |
| 非经常性损益金额 | -5,444,987 | 3,664,777 | -4,488,185 | 629,960 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/（亏损） | -2,379,203 | 903,395 | 2,130,767 | 2,577,925 |
（一）营业收入小幅增长、营业利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司营业收入分别为1,001.86亿元、1,012.33亿元、1,088.15亿元和394.34亿元，营业毛利分别为310.86亿元、311.33亿元、338.09亿元和119.25亿元，营业利润分别为3.20亿元、11.66亿元、67.53亿元和-17.76亿元。报告期内，公司营业收入实现小幅增长，营业利润出现大幅增长，公司各项财务指标对营业利润的影响量化分析如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度（已重述） | ||||||
| 金额 | 金额 | 变动金额 | 变动率 | 变动贡献率 | 金额 | 变动金额 | 变动率 | 变动贡献率 | 金额 | |
| 营业收入 | 39,433,777 | 108,815,273 | 7,582,091 | 7.49% | 135.70% | 101,233,182 | 1,046,793 | 1.04% | 123.87% | 100,186,389 |
| 营业成本 | 27,508,353 | 75,005,818 | 4,905,160 | 7.00% | -87.79% | 70,100,658 | 1,000,211 | 1.45% | -118.36% | 69,100,447 |
| 营业毛利 | 11,925,424 | 33,809,455 | 2,676,931 | 8.60% | 47.91% | 31,132,524 | 46,582 | 0.15% | 5.51% | 31,085,942 |
| 税金及附加 | 377,117 | 942,119 | 73,911 | 8.51% | -1.32% | 868,208 | -435,372 | -33.40% | 51.52% | 1,303,580 |
| 期间费用 | 11,332,944 | 29,167,290 | 1,251,392 | 4.48% | -22.40% | 27,915,898 | 129,541 | 0.47% | -15.33% | 27,786,357 |
| 其他收益 | 1,291,563 | 3,019,138 | 3,019,138 | - | 54.03% | - | - | - | 0.00% | - |
| 投资收益 | -18,702 | 2,540,328 | 900,049 | 54.87% | 16.11% | 1,640,279 | 944,660 | 135.80% | 111.78% | 695,619 |
| 其他对营业利润的影响 | -3,264,135 | -2,506,582 | 316,567 | -11.21% | 5.67% | -2,823,149 | -451,996 | 19.06% | -53.49% | -2,371,153 |
| 营业利润 | -1,775,911 | 6,752,930 | 5,587,382 | 479.38% | 100.00% | 1,165,548 | 845,077 | 263.70% | 100.00% | 320,471 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；
注2：其他对营业利润的影响包括资产减值损失、信用减值损失、资产处置损益和公允价值变动损益。
如上表所示，综合考虑变动率和变动贡献率两方面因素：公司2016年度营业利润大幅增长主要系公司聚焦主业剥离非核心业务产生投资收益所致；2017年度营业利润大幅增长主要系公司主营业务收入增加实现毛利增加、持续剥离非核心业务产生投资收益及财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行修订（以下简称“新准则”）的综合影响所致，具体分析如下：
1、公司2016年度营业利润大幅增长的原因分析
公司2016年度实现营业利润11.66亿元，较上年度增加8.45亿元，增幅为263.70%，主要原因具体分析如下：
（1）公司聚焦主业剥离非核心业务，产生投资收益
公司2016年度“投资收益”的金额较2015年度增加9.45亿元，公司聚焦主业，剥离非核心业务，于2016年出售部分子公司股权确认投资收益，其中：
出售深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权确认投资收益5.94亿元，出售深圳市讯联智付网络有限公司90%股权确认投资收益3.51亿元，出售天津中兴智联科技有限公司84.86%股权确认投资收益1.47亿元。
（2）“营改增”背景下营业税费用降低
公司2016年度“税金及附加”的金额较2015年度减少4.35亿元，主要系受到“营改增”的影响所致，其中公司2015年度产生营业税费用7.10亿元，2016年度下降为1.04亿元，同比下降85.35%，上述营业税费用降低使得公司“税金及附加”的金额于2016年度出现大幅降低。
2、公司2017年度营业利润大幅增长的原因分析
公司2017年度实现营业利润67.53亿元，较上年度增加55.87亿元，增幅为479.38%，主要原因具体分析如下：
（1）公司主营业务收入增加实现毛利增加
公司2017年营业收入持续增加，营业毛利较2016年增加26.77亿元，上述增幅主要得益于公司运营商网络和消费者业务收入的增长，公司营业毛利增加导致2017年度营业利润大幅增加。
（2）公司持续剥离非核心业务产生投资收益及新准则实施的影响
公司2017年度“投资收益”的金额较2016年度增加9.00亿元，主要系公司继续剥离非核心业务，产生相关投资收益，其中2017年公司出售努比亚技术
有限公司10.1%股权确认投资收益21.64亿元。另外根据新准则，原计入营业外收入的政府补助计入其他收益或冲减营业成本和研发费用。
（二）报告期内归母净利润波动较大的原因及合理性
报告期内，公司归母净利润分别为32.08亿元、-23.57亿元、45.68亿元和-78.24亿元，报告期内，公司在营业收入小幅增长、营业利润大幅增长的情况下归母净利润出现较大波动主要系公司报告期内聚焦主业剥离非核心业务实现投资收益以及相关罚款所致，具体分析如下：
1、公司2016年度归母净利润大幅减少的原因分析
公司2016年度归母净利润较2015年度减少55.65亿元，主要系公司与相关美国政府部门达成协议，并按照会计准则计提约8.92亿美元相关损失所致。
2、公司2017年度归母净利润实现扭亏并实现大幅增长的原因分析
公司2017年度归母净利润较2016年度大幅增加69.25亿元，主要系：第一方面，公司2017年营业收入持续增加，营业毛利较2016年增加26.77亿元；第二方面，公司聚焦主业剥离非核心业务，实现投资收益25.40亿元，其中出售努比亚技术有限公司10.1%股权确认投资收益21.64亿元，投资收益较2016年增加9.00亿元；第三方面，公司根据与相关美国政府部门达成的协议，按照会计准则将约8.92亿美元相关损失计入2016年度财务报表。
3、公司2018年1-6月归母净利润亏损的原因分析
公司2018年1-6月归母净利润为-78.24亿元，主要系公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款，及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失所致。
（三）报告期内，扣非后归母净利润逐年下降的原因及合理性
报告期内，公司扣非后归母净利润分别为25.78亿元、21.31亿元、9.03亿元和-23.79亿元。公司报告期内营业收入小幅增长，营业利润出现大幅增长的情况下，扣非后归母净利润逐年下降的原因主要系：作为研发驱动型企业，公司持续加大Pre-5G、5G、高端路由器、SDN、OTN、核心芯片等产品的研发投入，研发费用不断增加。报告期内，公司扣非后归母净利润逐年下降的具体原因和合
理性如下：
1、公司2015年至2017年扣非后归母净利润逐年下降的原因及合理性分析2015年至2017年，公司扣非后归母净利润分别为25.78亿元、21.31亿元、9.03亿元。其中2016年度扣非后归母净利润较上年度减少4.47亿元主要系研发费用较上年度增加5.62亿元；2017年度扣非后归母净利润较上年度减少12.27亿元主要系剔除新准则实施的影响后，研发费用较上年度增加18.84亿元。
除上述原因外，2017年度扣非后归母净利润较2016年度减少原因还包括汇兑损益变化和股票期权激励计划费用上升。其中公司汇兑收益2017年度为-4.20亿元，2016年度为6.19亿元；公司股份支付费用2017年度为2.63亿元，2016年度为-0.97亿元，上述两个原因合计导致公司2017年度扣非后归母净利润下降约13.99亿元，如剔除汇兑损益和股份支付费用的影响，公司2017年度扣非后归母净利润较2016年度增加1.72亿元。综上，公司2017年度扣非后归母净利润大幅减少具备合理性。
2、公司2018年1-6月扣非后归母净利润为负的原因及合理性分析
2018年1-6月，公司出现亏损，扣非后归母净利润为-23.79亿元，主要系2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失所致。
（四）公司2018年上半年亏损的主要原因及其对未来持续经营能力的影响
公司2018年上半年亏损主要系：其一，公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款；其二，公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失。
BIS于2018年7月13日终止2018年4月15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除后，公司主营业务快速全面恢复。2018年第三季度实现营业收入193.32亿元，同比下降14.34%，下降幅度相对2018年半年度的下降幅度收窄，同时实现归母净利润5.64亿元。公司持续投入研发，5G技术研发试验得以恢复。公司现任董事、监事和高级管理人员均具有丰富的行业经验和企业管理经验；公司高度重视合规文化建设，建立了完整的合规管理体系，来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定，并持续对公司及子公司的合规项目进
行改进、实施、培训，同时积极招聘出口合规人员以及采取其他举措，确保合规经营。
二、非经常性损益波动较大的原因及合理性
公司最近三年及一期的非经常性损益明细表如下：
单位：千元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动资产处置损益 | -9,552 | -80,492 | -22,514 | -28,874 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -3,749 | 2,335,291 | 1,151,046 | 9,789 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -206,401 | -86,572 | 437,980 | 252,617 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 12,553 | - | - |
| 投资性房地产公允价值变动损益 | 6,964 | 7,339 | 6,074 | 5,931 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -6,332,966 | 2,166,871 | -6,028,603 | 508,148 |
| 非经常性损益对所得税费影响金额 | 981,856 | -653,249 | 185,202 | -112,142 |
| 少数股东权益影响额 | 118,861 | -36,964 | -217,370 | -5,509 |
| 合计 | -5,444,987 | 3,664,777 | -4,488,185 | 629,960 |
由上表可知，报告期内，公司非经常性损益金额分别为6.30亿元、-44.88亿元、36.65亿元和-54.45亿元，主要系“除上述各项之外的其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目”和“处置长期股权投资产生的投资收益”两项波动所致。
报告期内，公司非经常性损益中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目”分别为5.08亿元、-60.29亿元、21.67亿元和-63.33亿元，其中2016年度出现较大负数主要系公司与相关美国政府部门达成协议，并按照会计准则计提约8.92亿美元相关损失所致；2018年1-6月出现较大负数主要系2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》
所述的10亿美元罚款所致。上述事项具体内容详见反馈问题11和反馈问题12的相关回复。
报告期内，公司非经常性损益中“处置长期股权投资产生的投资收益”分别为0.10亿元、11.51亿元、23.35亿元和-0.04亿元，2016年度和2017年度金额较高，主要系公司聚焦主业，剥离非核心业务产生投资收益所致。其中2016年度主要包括公司当年出售深圳市讯联智付网络有限公司90%股权确认投资收益3.51亿元，出售天津中兴智联科技有限公司84.86%股权确认投资收益1.47亿元，出售深圳市中兴物联科技有限公司85.50%股权确认投资收益5.94亿元；2017年度主要包括公司当年出售努比亚技术有限公司10.1%股权确认投资收益21.64亿元。【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并仔细核查了发行人报告期内发布的定期报告和临时公告，对报告期内发行人影响营业利润的财务指标及非经常性损益明细进行了量化分析，对发行人财务、业务、证券等相关部门人员进行了访谈并获取了相关资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人营业收入小幅增长的情况下，营业利润大幅增长主要系发行人剥离非核心业务实现投资收益及新准则实施的综合影响所致；归母净利润波动较大主要系2016年和2018年相关罚款及报告期内公司持续剥离非核心业务实现投资收益所致；扣非后归母净利润逐年下降、尤其是2017年度大幅下降的原因主要系公司持续加大5G相关研发投入导致研发费用不断增加所致，上述原因与公司实际情况相符，具备合理性。
发行人2018年上半年亏损的主要原因系发行人于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述的公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失所致，发行人目前生产经营和研发活动已得到恢复。
发行人报告期内非经常性损益波动较大，主要原因为发行人报告期内持续剥离非核心业务而处置的长期股权投资产生的投资收益以及2016年和2018年相关罚款等，上述原因与公司实际情况相符，具备合理性。
问题14、2015年至2017年，申请人应收账款账面价值较为稳定，分别为253亿元、260亿元、243亿元。其中：2017年单项金额重大并且单独计提坏账准备的应收账款较2016年增加15.84亿元，计提的坏账准备较2016年增加12.13亿元。
请申请人补充说明上述单项金额重大并且单独计提坏账准备的应收账款的具体情况。请对比同行业公司情况，说明申请人应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。【发行人说明】
（一）单项金额重大并且单独计提坏账准备的应收账款的具体情况说明
报告期内，公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，当有客观证据表明应收账款发生减值的，计提减值准备。其中，应收账款发生减值的客观证据，包括下列各项：（
）债务人发生严重财务困难；（
）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（
）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（
）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（
）因发行债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；（
）债务人所处的市场、经济、法律、国家环境等发生重大不利变化，使得债权人很可能无法收回债权等。单项金额重大的具体标准为：应收款项原值的千分之一及以上。
公司2017年单项金额重大并且单独计提坏账准备的应收账款较2016年增加15.84亿元，主要系2017年公司对部分发生严重财务困难的客户单项计提坏账准备所致。2017年
月
日，公司单项金额重大且单独进行减值测试的应收款项坏账计提准备如下：
单位：千元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 海外运营商1* | 306,000 | 306,000 | 100% |
| 海外运营商2* | 106,645 | 106,645 | 100% |
| 海外运营商3* | 73,024 | 73,024 | 100% |
| 海外运营商4* | 69,696 | 69,696 | 100% |
| 海外运营商5* | 46,312 | 46,312 | 100% |
| 海外运营商6* | 43,489 | 43,489 | 100% |
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 其他（客户7至客户33）* | 1,489,852 | 1,118,956 | 75% |
| 合计 | 2,135,018 | 1,764,122 |
注：计提理由为债务人发生严重财务困难。
公司于2017年末对上述客户进行单独评估，满足单项金额重大并单独计提坏账准备的条件。在扣除客户资产清算价值、第三方担保偿付部分，对于预计收回可能性很小的应收账款计提。
（二）应收账款坏账准备计提充分性的说明
1、A股同行业上市公司坏账准备计提政策对比
公司2017年及以前会计年度末坏账准备计提政策与A股同行业上市公司烽火通信和光迅科技对比如下：
（
）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 项目 | 烽火通信 | 光迅科技 | 中兴通讯 |
| 判断依据或金额标准 | 应收账款余额大于2,000万元（含2,000万元）或占年末余额10%以上的应收账款。 | 应收账款余额大于500万元（含500万）（关联方除外）。 | 应收款项原值的千分之一及以上。 |
| 计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 | 单独进行减值测试，当有客观证据表明应收账款发生减值的，计提减值准备。 | |
注：以上资料为根据各公司定期报告整理得出。
（
）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 项目 | 烽火通信 | 光迅科技 | 中兴通讯 |
| 计提方法 | 账龄分析法 | 账龄分析法、关联方组合不计提 | 根据客户类型及账龄等信用风险特征划分为不同的资产组，对这些资产组进行减值损失总体评价 |
| 按账龄计提比例 | |||
| 0-6个月 | 1% | 1% | - |
| 7-12个月 | 0-15% | ||
| 13-18个月 | 3% | 3% | 5-60% |
| 19-24个月 | 15-85% | ||
| 2－3年 | 5% | 5% | 50-100% |
| 3－4年 | 20% | 20% | 100% |
| 4－5年 | 50% | 50% | |
| 5年以上 | 100% | 100% |
注：以上资料为根据各公司定期报告整理得出。公司以信用风险等级及历史还款记录为基础，确定除计提单项资产减值准备以外的各应收账款资产组的坏账准备。
（
）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 项目 | 烽火通信 | 光迅科技 | 中兴通讯 |
| 计提理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。 | 将账龄超过3年非单项金额重大的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 | - |
| 计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 | - | |
注：以上资料为根据各公司定期报告整理得出。
由上表可知，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业A股上市公司谨慎。
2、同行业主要公司坏账准备计提比例对比
报告期内各期末，公司与同行业主要公司应收账款坏账计提比例对比如下：
| 同行业主要公司 | 2018-06-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 爱立信 | 6.5% | 5.0% | 2.0% | 1.7% |
| 诺基亚 | 3.4% | 2.7% | 2.4% | 1.6% |
| 华为 | - | 4.9% | 6.2% | 7.0% |
| 光迅科技 | 1.4% | 1.3% | 1.4% | 1.4% |
| 烽火通信 | 5.2% | 6.0% | 6.2% | 7.8% |
| 平均水平 | 4.1% | 4.0% | 3.6% | 3.9% |
| 中兴通讯 | 27.9% | 20.5% | 17.1% | 11.8% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出；同行业主要公司中爱立信、诺基亚、华为的财务报表采用国际财务报告准则编制，均未对应收账款进行单独披露，其报表应收款项包含应收账款、应收票据及合同资产，为了统一口径，公司的应收账款坏账计提包含应收账款、应收票据和应收工程合约款（2018年1月1日起为合同资产）的坏账计提，光迅科技和烽火通信的应收款项坏账计提包含应收账款和应收票据的坏账计提。
由上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比率显著高于同行业主要公司平均水平。
综上所述，公司与同行业主要公司相比，坏账准备计提政策谨慎，坏账准备
计提比例较高，且公司应收账款坏账核销严谨，综上，公司应收账款坏账准备计提充分。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并仔细核查了发行人报告期内发布的公告，对发行人财务等相关部门人员进行了访谈并获取了相关资料，获取了同行业主要公司的财务报告并就坏账准备计提政策和实际计提比例进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：
发行人2017年度应收账款中单项金额重大并且单独计提坏账准备的应收账款满足单项金额重大并单独计提坏账准备的条件，与公司实际情况相符。
发行人与同行业主要公司相比，坏账准备计提政策谨慎，坏账准备计提比例较高，且公司应收账款坏账核销严谨。综上，公司应收账款坏账准备计提充分。【会计师核查意见】
针对单项金额重大的应收账款，会计师在对中兴通讯2015至2017年度财务报表的审计中执行的审计程序主要包括：了解并检查表明应收账款发生减值的相关客观证据；查看与应收账款坏账准备计提及核销相关的董事会决议；了解并检查是否存在客观证据表明应收账款价值已恢复的情况；检查报告期后是否收回款项。针对单项金额不重大及在单项减值测试中没有客观证据表明需要单独计提坏账准备的应收账款，会计师执行的审计程序包括：通过检查原始单据（例如账单和银行进账单等）测试管理层的账龄划分，通过检查各账龄段的历史还款记录和坏账率，评价对于各账龄段坏账准备的计提比率。
经核查，会计师认为：基于为2015至2017年度公司财务报表整体发表审计意见的审计工作，公司2017年单项金额重大并且单独计提坏账准备的应收账款满足公司会计政策中单项金额重大并单独计提坏账准备的条件，期末应收账款坏账准备计提充分，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
（本页无正文，为《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页）
中兴通讯股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
伍春雷 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复报告的声明
本人作为中兴通讯股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中兴通讯股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长： _______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日