国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对浪潮信息本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2990号）核准，公司于2016年1月8日向浪潮软件集团有限公司（以下简称“软件集团”）等8名认购对象非公开发行人民币普通股39,556,962股，每股面值1元，发行价格为25.28元/股。本次非公开发行股份于2016年1月29日在深圳证券交易所上市，总股本变更为999,282,714股。其中，软件集团认购3,955,697股限售股，限售期为自公司股票上市之日（2016年1月29日）起三十六个月，该部分股票将于2019年1月29日上市流通。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]917号）核准，浪潮信息向截至2017年7月18日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浪潮信息全体股东（总股本999,282,714股），按照每10股配售3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股认购股份数量合计为289,969,457股。其中，软件集团参与认配1,186,709股，其本次参与认配的股票限售期和其非公开发行认购的股票一同上市流通，即该部分股票也将于2019年1月29日上市流通。
综上所述，本次上市流通的限售股为2016年公司向软件集团非公开发行的
3,955,697股限售股和2017年公司向软件集团配售的1,186,709股，合计5,142,406股，该部分股票将于2019年1月29日上市流通。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月29日；
2、本次解除限售股份数量为5,142,406股，占公司股本总额的0.40%。
3、本次解除股份限售的股东数为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次申请解除限售的股份总数（股） | 占公司总股本的比例 | 解除限售是否会影响其承诺的履行 | 股份是否存在质押、冻结情况 |
| 1 | 浪潮软件集团有限公司 | 5,142,406 | 0.40% | 否 | 否 |
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
软件集团承诺其认购的2016年非公开发行的股份自浪潮信息非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，并且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 5,142,406 | 0.40% | -5,142,406 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 5,142,406 | 0.40% | -5,142,406 | - | - |
| 3、境内一般法人持股 | - | - | - | - | - |
| 4、境内自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 5、境外法人持股 | - | - | - | - | - |
| 6、境外自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 7、内部职工股 | - | - | - | - | - |
| 8、高管股份 | - | - | - | - | - |
| 9．机构投资者配售股份 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,284,109,765 | 99.60% | 5,142,406 | 1,289,252,171 | 100.00% |
| 1．人民币普通股 | 1,284,109,765 | 99.60% | 5,142,406 | 1,289,252,171 | 100.00% |
| 2．境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3．境外上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 1,289,252,171 | 100.00% | 0 | 1,289,252,171 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、浪潮信息本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，浪潮信息对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构对浪潮信息本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
2019年01月23日