证券代码：400012 证券简称：粤金曼5 公告编号：2019-004
广东金曼集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年1月22日在公司会议室召开第七届董事会第六次会议。公司现有董事7 人，实际出席会议 7 人，会议由张旭强董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
（一）审议通过《关于对广东佛山国盛医学科技有限公司增资扩股的议案》；根据公司长远发展规划，公司拟以现金增资扩股方式按注册资本对广东佛山国盛医学科技有限公司（以下简称“佛山国盛”）进行战略性投资，向其增资3000万元人民币，增资完成后，公司将拥有佛山国盛 60 %股权。佛山国盛的基本情况详见附件一。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二） 购买、出售的资
产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。”根据重组办法第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准，除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为477,842,829.13元，净资产额为342,586,880.08元。佛山国盛最 近一期经审计后的资产总额为11,046,382.98元，净资产额为10,528,741.81元，公司本次增资扩股的金额30,000,000元，未达到或超过前述总资产的30%，亦未达到或超过前述净资产的 50%；同时，在此之前 12 个月内，公司不存在购买、出售同一或相关资产的情形。因此，根据《重组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资
产重组。根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议。同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
（二）审议通过《关于拟购买办公楼的议案》；
根据公司经营发展计划，公司拟以不超过 5000万元人民币购买位于佛山市南海区国际创智园12座04梯大楼（约5500平）作为公司管理总部、环保研发中心及生命科学研发平台使用，并授权公司经营管理层办理相关手续。依据《挂牌公司重大资产重组业务问答》第一条规定：“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组”。因此，本次交易不构成重大资产重组。根据公司章程，该议案无需提交股东大会审议。拟购买办公楼的基本情况详见附件二。
同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
（三）审议通过《拟设立资源再生环保技术中心的议案》；
公司为了进一步发展“治理污染、资源再生、变废为宝”的工业固废综合回收利用的环保业务，拟设立资源再生环保技术中心打造炼化企业工业固废综合利用实验室、催化剂金属聚合物高端材料实验室及油田金属矿山固废综合利用实验室。
同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
三、 备查文件
第七届董事会第六次会议决议；
广东佛山国盛医学科技有限公司2017年审计报告。
特此公告。广东金曼集团股份有限公司
董事会2019 年 1 月 23 日
附件一：
投资标的基本情况名称：广东佛山国盛医学科技有限公司注册地：佛山市南海区桂城深海路17号瀚天科技城A区6号楼十二楼1206单元
法定代表人：DENG DAVID XINGFEI注册资本：2000万元人民币经营范围：研发、生产、销售；生物检测试剂和实验器材；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；医疗设备租赁服务；货物进出口，技术进出口；国内贸易。
附件二：
一、交易对手方的情况
（一） 交易对手方基本情况
交易对手方: 佛山市盈峰置业有限公司（台港澳法人独资）, 注册地为佛山市南海区桂城街道港口路6号国际创智园一区4座，法定
代表人为陈翔志, 注册资本为伍亿零壹佰万元人民币，营业执照号为91440600590123464A，经营范围：在佛山市南海区桂城街道三山新城港口东侧地段佛山创智新城佛（南）挂2012-001、佛（南）挂2012-002、佛（南）挂2012-003、佛（南）挂2012-004地块从事办公楼及其配套设施的开发、建设、销售、租赁、物业管理及相关配套服务，以及停车场库经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二） 应说明的情况
交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的关系
二、交易标的情况说明
(一) 交易标的的基本情况
交易标的名称：办公楼交易标的类别：工业用地交易标的所在地：佛山市南海区国际创智园12座04梯大楼
（二）交易标的资产在权属方面的情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
（1）该商品房的规划用途为办公。
（2）该商品房为佛山市南海区国际创智园12座04梯大楼。
（3）交易协议款项支付情况:公司拟以自有资金支付。
(二) 交易定价依据：
本次交易的定价依据为以市场价格为基础,经双方协商确定。
（三） 时间安排
协议约定标的的交付时间以双方实际签订《商品房买卖合同》中约定的时间为准, 过户时间以双方实际签订《商品房买卖合同》中约定的时间为准。