关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司和中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）2016年非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝胜股份非公开发行股票限售股解禁上市流通事宜进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型系宝胜股份2016年非公开发行股票的限售流通股。
2、限售股核准情况
2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3099号），核准公司非公开发行不超过151,421,875股新股。
3、限售股股份登记情况
2016年1月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海公司”）办理了该次非公开发行股份的股权登记及股份限售手续。公司实际向中航机载系统有限公司（以下简称“中航机载”）、中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳君佑”）、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）、东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）、广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）、李明斌、令西普和陈根龙发行合计151,421,875股股份。
4、限售股锁定期安排
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（股） | 锁定期时间（月） | 限售股解禁日 |
| 1 | 中航机载系统有限公司 | 25,000,000 | 36 | 2019/1/27 |
| 2 | 中航新兴产业投资有限公司 | 25,000,000 | 36 | 2019/1/27 |
| 3 | 深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙） | 37,500,000 | 36 | 2019/1/27 |
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（股） | 锁定期时间（月） | 限售股解禁日 |
| 4 | 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,000,000 | 36 | 2019/1/27 |
| 5 | 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 | 3,796,875 | 36 | 2019/1/27 |
| 6 | 广东融易创业投资有限公司 | 2,227,500 | 36 | 2019/1/27 |
| 7 | 李明斌 | 7,087,500 | 36 | 2019/1/27 |
| 8 | 令西普 | 303,750 | 36 | 2019/1/27 |
| 9 | 陈根龙 | 506,250 | 36 | 2019/1/27 |
二、该次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司2015年年度股东大会决议，以2016年3月31日的总股本565,792,832股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增339,475,699股;经公司2016年年度股东大会决议，以2017年3月3日的公司总股本905,268,531股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.50股，共计转增316,843,986股，其中，两次转增完成后的限售流通股从151,421,875股变更为327,071,250股。
三、公司非公开发行股票限售股上市流通的相关约定
公司2016年非公开发行股票的认购股东所持公司非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，公司2016年非公开发行股票的全体认购股东均严格遵守约定，不存在违反约定影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次限售股解禁上市的股东中，中航机载和中航产投为中国航空工业集团有限公司下属公司，为公司控股股东关联方。
截至本核查意见出具日，中航机载和中航产投不存在对上市公司资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为327,071,250股。
本次限售股上市流通日期为2019年1月28日。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 本次上市流通数量 |
| 1 | 中航机载系统有限公司 | 54,000,000 | 54,000,000 |
| 2 | 中航新兴产业投资有限公司 | 54,000,000 | 54,000,000 |
| 3 | 深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙） | 81,000,000 | 81,000 ,000 |
| 4 | 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） | 108,000,000 | 108,000,000 |
| 5 | 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 | 8,201,250 | 8,201,250 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 本次上市流通数量 |
| 6 | 广东融易创业投资有限公司 | 4,811,400 | 4,811,400 |
| 7 | 李明斌 | 15,309,000 | 15,309,000 |
| 8 | 令西普 | 656,100 | 656,100 |
| 9 | 陈根龙 | 1,093,500 | 1,093,500 |
| 合计 | 327,071,250 | 327,071,250 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 108,000,000 | -108,000,000 | |
| 2、境内自然人持有股份 | 17,058,600 | -17 ,058,600 | ||
| 3、境内非国有法人持股 | 202,012,650 | -202 ,012,650 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 327,071,250 | -327,071,250 | ||
| 无限售条件的流通股份 | 人民币普通股 | 895,041,267 | 327,071,250 | 1,222,112,517 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 895,041,267 | 327,071,250 | 1,222,112,517 | |
| 股份总额 | 1,222,112,517 | 1,222,112,517 | ||
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查报告出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对宝胜股份本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。