| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2019-006 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司董事会五届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月22日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会五届七次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事周国雄、华杏生、韩泉治、朱茜、李斌列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于朱兆开先生不再担任上海电气集团股份有限公司第五届董事会薪酬委员会委员的议案
因工作需要，同意朱兆开先生不再担任上海电气集团股份有限公司第五届董事会薪酬委员会委员职务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于制定《上海电气职业经理人薪酬及绩效考核实施细则》的议案
同意实施公司职业经理人方案，通过《上海电气集团股份有限公司职业经理人薪酬及绩效考核实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，同意《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事黄瓯先生作为激励对象回避表决，公司其余董事均同意本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年1月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
该项议案尚须提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
四、关于制定《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
董事黄瓯先生作为激励对象回避表决，公司其余董事均同意本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年1月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该项议案尚须提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
五、关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计
划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜。
9）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事黄瓯先生作为激励对象回避表决，公司其余董事均同意本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚须提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
六、关于公司向中国能源工程集团有限公司提供不超过10亿元人民币融资的议案
同意由公司或公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司在中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）或第三方提供足额符合要求的担保的情况下,向中国能源提供一年期的不超过10亿元人民币的贷款额度，以公司向银行取得的资金利率上浮10%为基础，本次贷款利率不得低于前述的利率水平；且由此产生的增值税和所得税成本由中国能源承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案
同意召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议。同意授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年一月二十二日