国金证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
| 二〇一九年一月 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接受武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“上市公司”或“公司”，原名：武汉道博股份有限公司）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“双刃剑”）100%股权，并募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：
（一）核准时间
2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）。（详见2016年1月1日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2016年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年1月28日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为79,572,632股（有限售条件的流通股）。（详见2016年2月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。
3、锁定期安排
| 序 号 | 发行对象 | 发行数量 | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） | ||||
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | |||
| 1 | 蒋立章 | 28,729,284 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可解禁20% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁30% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁50% | - |
| 2 | 彭章瑾 | 9,576,427 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可解禁20% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁30% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且蒋立章、彭章瑾完成业绩补偿，可再解禁50% | - |
| 3 | 天风睿源 | 7,550,639 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 4 | 天风睿盈 | 3,806,017 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 5 | 当代集团 | 14,955,134 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 6 | 新星汉宜 | 4,985,044 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 7 | 灵瑜投资 | 4,985,044 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 8 | 杨光华 | 2,243,270 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 9 | 吴珉 | 747,756 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 10 | 远洲生物 | 1,994,017 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | - |
| 合计 | 79,572,632 | - | - | - | - | - | |
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司本次非公开发行限售股形成后，上市公司股本变化情况如下：
2016年5月12日，上市公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10股的利润分配方案，实施完成后，公司总股本由243,591,093股变更为487,182,186股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售上市流通的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、杨光华、吴珉、武汉远洲生物工程有限公司严格遵守了股份登记完成之日起36个月内不解禁的承诺。
本次武汉当代科技产业集团股份有限公司解禁的29,910,268股、武汉新星汉宜化工有限公司解禁的9,970,088股、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）解禁的15,101,278股、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）解禁的7,612,034股、上海灵瑜投资中心（有限合伙）解禁的9,970,088股、杨光华解禁的4,486,540股、吴珉解禁的1,495,512股、武汉远洲生物工程有限公司解禁的3,988,034股为48个月内公司向其非公开发行股份数量的100%。
四、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 76,851,790 | -76,551,790 | 300,000 |
| 2、境内自然人持有股份 | 66,020,060 | -5,982,052 | 60,038,008 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 142,871,850 | -82,533,842 | 60,338,008 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、A股 | 344,310,336 | 82,533,842 | 426,844,178 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 344,310,336 | 82,533,842 | 426,844,178 | |
| 股份总额 | 487,182,186 | 0 | 487,182,186 | |
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为82,533,842股；本次限售股上市流通日期为2019年1月29日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 （股） |
| 1 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 29,910,268 | 6.14% | 29,910,268 | 0 |
| 2 | 武汉新星汉宜化工有限公司 | 9,970,088 | 2.05% | 9,970,088 | 0 |
| 3 | 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙） | 15,101,278 | 3.10% | 15,101,278 | 0 |
| 4 | 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） | 7,612,034 | 1.56% | 7,612,034 | 0 |
| 5 | 上海灵瑜投资中心（有限合伙） | 9,970,088 | 2.05% | 9,970,088 | 0 |
| 6 | 杨光华 | 4,486,540 | 0.92% | 4,486,540 | 0 |
| 7 | 吴珉 | 1,495,512 | 0.31% | 1,495,512 | 0 |
| 8 | 武汉远洲生物工程有限公司 | 3,988,034 | 0.82% | 3,988,034 | 0 |
| 合计 | 82,533,842 | 16.94% | 82,533,842 | 0 | |
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 王 丰 | 黄世瑾 |
国金证券股份有限公司
年 月 日