江苏海鸥冷却塔股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181900号）》及其附件《关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金2.5亿元，用于“闭式冷却塔智能化制造中心项目”、“冷却塔智能环控研究测试中心项目”及补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）“闭式冷却塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期内开展的闭式冷却塔业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险。（4）报告期内闭式冷却塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因，毛利率较低的情况下继续投资该业务的合理性。（5）结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明募投项目新增产能规模的必要性、合理性。（6）募投项目效益预测情
况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。（7）结合公司现有研究测试中心使用情况，说明本次募投项目建设冷却塔智能环控研究测试中心项目的必要性、合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）闭式冷却塔智能化制造中心项目
本项目实施位于金坛区儒林工业园区纬十路北侧、经五路东侧地块，项目将对土地进行规划设计，主要新增车间二、管理中心、辅房一、辅房二、非机动车棚、雨水收集池等建筑，建设完成后将新增年产480台闭式冷却塔的生产能力。
、具体投资数额安排明细
本项目总投资为17,628万元，其中，建设投资15,037万元，铺底流动资金2,591万元。项目投资金额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 投资金额 | 比例 |
| 一 | 建设投资 |
15,037.00 85.30%
建筑工程5,431.00 30.81%
设备购置及安装8,512.10 48.29%
工程建设其他费用378.50 2.15%
基本预备费715.40 4.06%
| 二 | 铺底流动资金 |
2,591.00 14.70%
17,628.00 100.00%
总投资
、投资数额的测算依据和测算过程
发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、闭式冷却塔智能化制造中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“4、项目具体投资构成”补充披露如下：
“（1）建设投资
本项目建设投资包括建筑工程、设备购置及安装、工程建设及其他费用、基本预备费等，测算依据和过程具体如下：
① 建筑工程费用
本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。
建筑工程费用合计5,431万元，占项目总投资的30.81%，明细如下：
| 序号 | 建设内容 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 一般土建投资 | 4,556.00 | |||
| 1.1 | 车间二 | 平米 | 21,696 | 0.20 | 4,339.00 |
| 1.2 | 管理中心 | 平米 | 288 | 0.25 | 72.00 |
| 1.3 | 辅房一 | 平米 | 464 | 0.18 | 83.50 |
| 1.4 | 辅房二 | 平米 | 288 | 0.18 | 51.90 |
| 1.5 | 非机动车棚 | 平米 | 192 | 0.05 | 9.60 |
| 2 | 给排水系统投资 | 140.00 | |||
| 2.1 | 给排水管道敷设 | 套 | 1 | 120 | 120.00 |
| 2.2 | 检查井 | 只 | 8 | 0.50 | 4.00 |
| 2.3 | 消防水池 | 个 | 1 | 16 | 16.00 |
| 3 | 电气系统投资 | 87.00 | |||
| 3.1 | 动力管线 | 套 | 1 | 73 | 73.00 |
| 3.2 | 厂区电缆沟 | 米 | 500 | 0.02 | 10.00 |
| 3.3 | 检查井 | 只 | 8 | 0.50 | 4.00 |
| 4 | 道路堆场围墙大门 | 534.00 | |||
| 4.1 | 道路、堆场 | 平米 | 14,780 | 0.03 | 444.00 |
| 4.2 | 围墙 | 米 | 1,260 | 0.04 | 50.00 |
| 4.3 | 大门 | 个 | 2 | 20 | 40.00 |
| 5 | 绿化 | 平米 | 5,980 | 0.009 | 54.00 |
| 6 | 环保投资 | 60.00 | |||
| 6.1 | 固体废弃物收集装置 | 套 | 1 | 5 | 5.00 |
| 6.2 | 环保处理系统设备基础 | 套 | 1 | 15 | 15.00 |
| 6.3 | 隔油池 | 个 | 1 | 8 | 8.00 |
| 6.4 | 化粪池 | 个 | 1 | 15 | 15.00 |
| 6.5 | 雨水收集池 | 个 | 1 | 12 | 12.00 |
| 6.6 | 雨污水排放口 | 个 | 2 | 2.50 | 5.00 |
| 小计 | 5,431.00 | ||||
② 设备购置及安装费用本项目各项设备的购置价格按现行市场价及询价信息进行估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价，非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。设备安装费用依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》而测算。
本项目的设备购置及安装费用合计8,512.10万元，其中设备购置费8,209.59万元，设备安装费用302.51万元。设备购置费具体包括：生产设备4,927.55万元、辅助设备422.74万元、运输设备1,301.50万元、主要检测设备721.30万元、办公及信息系统硬件339.50万元、给排水系统设备47.00万元、电气系统设备180.00万元、通风空调系统设备60.00万元、环保设备210.00万元。
A、生产设备
根据项目产品的工艺流程，主要在厂房内设置机械加工车间及装配车间，添置先进高效、可靠、适用的生产设备。
本项目生产设备的投入明细如下：
| 生产设备 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 激光切割机 | 台 | 4 | 180.00 | 720.00 |
| 2 | 激光切割机(自动上料) | 台 | 1 | 900.00 | 900.00 |
| 3 | 数控折弯机（带机械手自动上料） | 台 | 2 | 250.00 | 500.00 |
| 4 | 数控折弯机 | 台 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 5 | 数控剪板机 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 6 | 等离子切割机 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 7 | 电焊机 | 台 | 8 | 2.00 | 16.00 |
| 8 | 氩弧焊机（水冷） | 台 | 8 | 2.00 | 16.00 |
| 9 | 烟尘收集机 | 台 | 15 | 1.00 | 15.00 |
| 10 | 螺杆式空压机 | 台 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 11 | 摇臂钻床 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 12 | 台式钻床 | 台 | 1 | 2.40 | 2.40 |
| 13 | 砂轮切割机 | 台 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 14 | 半自动上料机 | 台 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 15 | 高频纤焊机 | 台 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 16 | 自动焊管机 | 台 | 5 | 15.00 | 75.00 |
| 17 | 安装平台 | 套 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 18 | 金卤灯400W | 台 | 315 | 0.07 | 22.05 |
| 19 | 工业防爆空调 | 台 | 13 | 2.50 | 32.50 |
| 20 | 冷却塔 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 21 | 砂轮机 | 台 | 2 | 0.30 | 0.60 |
| 22 | 填料成型机（含自动打包系统） | 台 | 1 | 130.00 | 130.00 |
| 23 | 集中供料系统 | 台 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 24 | 自动生产线辅助系统 | 套 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 25 | 数控火焰切割机 | 台 | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 26 | 数控高速钻床 | 台 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 27 | 数控龙门铣床 | 台 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 28 | 全自动制管加工线 | 套 | 4 | 65.00 | 260.00 |
| 29 | 全自动弯管机 | 台 | 5 | 17.00 | 85.00 |
| 30 | 钢板开平机 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 31 | 全自动激光焊接制管机 | 台 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 32 | 自动焊接机器人 | 台 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 33 | 管板自动焊接 | 台 | 5 | 25.00 | 125.00 |
| 34 | 数控锯床 | 台 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 35 | 激光打标机 | 台 | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 36 | 数控PVC冲孔机 | 台 | 3 | 8.00 | 24.00 |
| 37 | 变压吸附式制氮机 | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 小计 | 442 | 4,927.55 |
| 辅助设备 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 30T地磅 | 台 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 不锈钢操作台 | 米 | 16 | 0.35 | 5.60 |
| 3 | 仓库智能货架 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 4 | 标准件仓库 | 套 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 5 | 工具箱 | 个 | 50 | 0.035 | 1.75 |
| 6 | 模具架 | 组 | 8 | 0.80 | 6.40 |
| 7 | 物料架 | 组 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 8 | 机修工作台 | 台 | 2 | 0.60 | 1.20 |
| 9 | ?600防爆壁扇 | 台 | 378 | 0.055 | 20.79 |
| 小计 | 459 | 422.74 | |||
运输设备的投入明细如下：
运输设备序号
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 地面转运车 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 2 | 15T双梁行车 | 台 | 6 | 55.00 | 330.00 |
| 3 | 10T双梁行车 | 台 | 15 | 42.00 | 630.00 |
| 4 | 5T货车 | 辆 | 1 | 12.50 | 12.50 |
| 5 | 客车 | 辆 | 3 | 25.00 | 75.00 |
| 6 | 3T叉车 | 辆 | 6 | 20.00 | 120.00 |
| 7 | 1.5T电动叉车 | 辆 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 8 | 手推叉车2T*2米 | 辆 | 8 | 1.00 | 8.00 |
| 9 | 12M电动液压升降机 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 10 | 客用电梯三层 | 台 | 1 | 21.00 | 21.00 |
| 小计 | 46 | 1,301.50 | |||
| 主要检测设备 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 超声波焊缝探伤仪 | 台 | 4 | 1.00 | 4.00 |
| 2 | 数字报警万用表 | 台 | 4 | 0.25 | 1.00 |
| 3 | 超声波流量仪 | 台 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 4 | 超声波测厚仪 | 台 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 5 | 风量检测仪 | 台 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 6 | 水平仪 | 台 | 4 | 1.00 | 4.00 |
| 7 | 天平 | 台 | 1 | 0.30 | 0.30 |
| 8 | 全塔成品检验成套设备 | 套 | 1 | 700.00 | 700.00 |
| 小计 | 20 | 721.30 | |||
| 办公及信息系统 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 网络机房20KVA-UPS、机房防雷、4只服务器机柜 | 套 | 1 | 26.00 | 26.00 |
| 2 | 弱电综合布线 | 项 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 3 | 网络设备按315个信息点 | 项 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 4 | 多媒体发布LED显示屏 | 块 | 2 | 3.50 | 7.00 |
| 5 | 台式投影仪 | 台 | 6 | 0.75 | 4.50 |
| 6 | 70寸液晶电视机（用于员工安全培训教育） | 台 | 1 | 1.20 | 1.20 |
| 7 | 安防巡更系统 | 套 | 1 | 32.00 | 32.00 |
| 8 | 视频会议系统 | 套 | 2 | 7.60 | 15.20 |
| 9 | 闭路电视监控系统 | 套 | 1 | 78.00 | 78.00 |
| 10 | 台式电脑 | 台 | 35 | 0.40 | 14.00 |
| 11 | 立式复印扫描机 | 台 | 2 | 1.80 | 3.60 |
| 12 | A1图纸打印机 | 台 | 1 | 3.80 | 3.80 |
| 13 | 台式打印扫描复印一体机 | 台 | 6 | 0.50 | 3.00 |
| 14 | 传真机 | 台 | 2 | 0.10 | 0.20 |
| 15 | 一卡通系统 | 项 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 16 | 数字电话交换系统： 数字程控交换机按20门外线200门内线计算 | 项 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 17 | 厂界电子监控 | 1 | 28.00 | 28.00 | |
| 18 | 档案密集柜 | ㎡ | 60 | 0.30 | 18.00 |
| 小计 | 125 | 339.50 |
| 给排水系统设备 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 卫生设施 | 套 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 2 | 消防栓 | 套 | 8 | 2.50 | 20.00 |
| 3 | 水泵房设备 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 4 | 净水、饮水系统 | 套 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 小计 | 13 | 47.00 | |||
电气系统设备序号
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 电力变压器 | 套 | 1 | 68.00 | 68.00 |
| 2 | 高压配电 | 套 | 1 | 45.00 | 45.00 |
| 3 | 低压配电 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 4 | 车间配电 | 套 | 1 | 18.00 | 18.00 |
| 5 | 管理、辅房配电 | 套 | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 小计 | 7 | 180.00 |
通风空调系统设备序号
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 车间通风系统 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 管理中心空调系统 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 2 | 60.00 | |||
| 环保设备 | |||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 污水处理处理设备 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 废气处理设备 | 套 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 噪声治理设施（隔声、降噪、减振设施） | 套 | 1 | 105.00 | 105.00 |
| 4 | 雨水回收系统 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 5 | 污染物排放检测仪 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 5 | 210.00 |
等要求按照工程费用和工程建设其他费用两项之和的5%计取。
（2）铺底流动资金
本项目依据《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》等要求，根据建设期间及达产后需要的流动资金需求，采用详细分项法测算本项目的流动资金，按测算的流动资金需求的30%确定铺底流动资金为2,591万元，占总投资的14.70%。”
、募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出
本项目总投资为17,628万元，拟投入募集资金14,320万元。项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 资本性支出 | 非资本性支出 |
一 建设投资14,321.60 715.40 15,037.00
工程费用13,943.10 - 13,943.10
工程建设其他费用378.50 - 378.50
基本预备费- 715.40 715.40二 铺底流动资金- 2,591.00 2,591.00
合计三
| 三 | 总投资 |
14,321.60 3,306.40 17,628.00
| 四 | 拟使用募集资金 |
14,320.00 - 14,320.00
| 五 | 拟使用自有资金 |
1.60 3,306.40 3,308.00
由上表可知，本项目拟使用募集资金14,320万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟以自有资金投入。
（二）冷却塔智能环控研究测试中心项目
本项目拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约5,152m
。项目将集冷却塔实验、产品检测于一体，建成后其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，达到美国CTI冷却塔检测标准。本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助缓冲间等部分。
、具体投资数额安排明细
本项目总投资为5,588万元，其中，建筑工程为1,181万元，设备及安装工
程为4,051.40万元，基本预备费为265.60万元，工程建设其他费用90万元。
项目投资金额安排明细如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 |
| 投资金额 | 比例 |
建筑工程1,181.0021.13%
设备购置及安装4,051.4072.50%
工程建设其他费用90.001.61%
基本预备费265.604.75%
5,588.00 100.00%
总投资
、投资数额的测算依据和测算过程
发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、冷却塔智能环控研究测试中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“4、项目具体投资构成”补充披露如下：
“（1）建筑工程费用
本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。
建筑工程费用合计1,181万元，占项目总投资的21.13%，明细如下：
| 序号 | 建设内容 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 1 | 辅助仓库及配电间（二层） | 平方米 | 736 | 0.17 | 125.12 |
| 2 | 环境测试区（一层） | 平方米 | 736 | 0.11 | 80.96 |
| 3 | 中控及辅助隔离区（局部改造） | 平方米 | 736 | 0.04 | 29.44 |
| 4 | 数据处理中心（二层） | 平方米 | 2,944 | 0.17 | 500.48 |
| 小计 | 5,152 | 736.00 | |||
| 5 | 配电动力电缆 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 6 | 照明系统 | 套 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 小计 | 2 | 20.00 | |||
| 7 | 蒸汽锅炉静音装置 | 套 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 8 | 测试大楼门窗静音装置 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 小计 | 2 | 275.00 | |||
| 9 | 空调调温装置 | 套 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 10 | 保温装置 | 套 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 11 | 其他附件 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 3 | 150.00 | |||
| 合计 | 1,181.00 | ||||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 价格（万元） | |
| 单价 | 合计 | ||||
| 一、恒温恒湿工程 | |||||
| 1 | 水冷式冰水主机1000RT | 台 | 2 | 207.07 | 414.14 |
| 2 | 外气空调箱 | 台 | 5 | 68.59 | 342.95 |
| 3 | 循环冷却设备（500t/h） | 台 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 4 | 冰水泵 | 台 | 2 | 10.87 | 21.74 |
| 5 | 冷却水泵 | 台 | 2 | 13.45 | 26.90 |
| 6 | 热管式热交换器 | 台 | 3 | 54.36 | 163.08 |
| 7 | 热水泵 | 套 | 3 | 10.87 | 32.61 |
| 8 | 开放式膨胀水箱(1600L) | 套 | 1 | 1.30 | 1.30 |
| 9 | 其他附件 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 10 | 制冰降温主机 | 台 | 2 | 248.49 | 496.98 |
| 11 | 制冰主机循环泵 | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 12 | 制冰设备控制系统 | 套 | 1 | 16.00 | 16.00 |
| 小计 | 26 | 1,795.70 | |||
| 二、蒸汽锅炉间 | |||||
| 13 | 蒸汽锅炉 | 台 | 4 | 172.50 | 690.00 |
| 14 | 蒸汽锅炉自动控制及报警检测系统 | 套 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 15 | 其他附件 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 9 | 780.00 | |||
| 三、配电及控制工程 | |||||
| 16 | 配电总柜 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 17 | 水冷式冰水主机配电柜 | 台 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 18 | 制冰降温主机配电柜 | 台 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 19 | 冷却塔变频电机电控柜 | 台 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 20 | 冷却水泵配电柜 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 21 | 热水泵配电柜 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 22 | 冰水泵配电柜 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 23 | 蒸汽锅炉电控柜 | 台 | 4 | 16.00 | 64.00 |
| 24 | PLC控制柜 | 台 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 小计 | 16 | 399.00 | |||
| 四、静音工程 | |||||
| 25 | 水冷式冰水主机静音装置 | 套 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 26 | 冷却塔静音装置 | 套 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 27 | 水泵静音装置 | 套 | 9 | 5.00 | 45.00 |
| 28 | 自控通风风机静音装置 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 小计 | 13 | 195.00 | |||
| 五、自动通风装置 | |||||
| 29 | 通风风机 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 30 | 风机配用电机 | 台 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 31 | 通风风管 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 32 | 风管控制阀 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 33 | 通风风机控制系统 | 套 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 小计 | 5 | 240.00 | |||
| 六、气流回流装置 | |||||
| 34 | 气流回流风管 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 35 | 气流回流控制阀 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 36 | 气流回流风量监测器 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 37 | 气流回流温度湿度传感器 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 38 | 气流回流控制系统 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 小计 | 5 | 185.00 | |||
| 七、数据集成处理中心 | |||||
| 39 | 多通道遥感式温度巡检仪 | 套 | 2 | 24.00 | 48.00 |
| 40 | 电磁流量计 | 套 | 2 | 1.50 | 3.00 |
| 41 | 数字大气压计 | 套 | 1 | 0.14 | 0.14 |
| 42 | 数字微压计 | 套 | 2 | 0.14 | 0.28 |
| 43 | 三参数探头 | 套 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 44 | 压力（水压）传感器 | 套 | 2 | 0.10 | 0.20 |
| 45 | 风向风速表 | 套 | 1 | 0.40 | 0.40 |
| 46 | 噪声检测仪 | 套 | 2 | 1.08 | 2.16 |
| 47 | 钳形功率表 | 套 | 2 | 0.76 | 1.52 |
| 48 | 数据采集器（含软件） | 台 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 49 | 数据采集服务器 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 50 | 显示屏 | 台 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 小计 | 23 | 100.70 | |||
八、监测与自动控制系统工程
| 八、监测与自动控制系统工程 | |||||
| 51 | 压力变送器 | 套 | 20 | 0.30 | 6.00 |
| 52 | 温度变送器 | 套 | 20 | 0.20 | 4.00 |
| 53 | 湿度变送器 | 套 | 20 | 0.10 | 2.00 |
| 54 | 控制系统 | 套 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 55 | 工控机 | 套 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 56 | 系统运行软件 | 套 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 57 | 控制台 | 套 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 58 | 大显示屏 | 套 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 59 | 视频摄像设备 | 套 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 60 | 数据采集服务器 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 61 | 其他附件 | 套 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 小计 | 78 | 150.00 | |||
| 九、起重运输设备 | |||||
| 62 | 起重运输设备 | 套 | 1 | 90.00 | 90.00 |
| 小计 | 1 | 90.00 | |||
| 十、维护保养设备 | |||||
| 63 | 冷却塔维护保养设备 | 台 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 64 | 水冷式冰水主机维护保养设备 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 65 | 锅炉维护保养设备 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 小计 | 3 | 25.00 | |||
| 十一、自动化档案室 | |||||
| 66 | 自动化档案密集柜 | 立方 | 200 | 0.15 | 30.00 |
| 67 | 数据库服务器 | 台 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 68 | 数据库软件 | 台 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 小计 | 7 | 70.00 | |||
| 合计 | 186 | 4,030.40 | |||
、募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出
该项目总投资为5,588万元，拟投入募集资金5,320万元。项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 |
| 资本性支出 | 非资本性支出 |
一 项目投资5,322.40 265.60 5,588.00
建筑工程1,181.00 - 1,181.00
设备购置及安装4,051.40 - 4,051.40
工程建设其他费用90.00 - 90.00
基本预备费- 265.60 265.60
合计二
| 二 | 总投资 |
5,322.40 265.60 5,588.00
| 三 | 拟使用募集资金 |
5,320.00 - 5,320.00
| 四 | 拟使用自有资金 |
2.40 265.60 268.00
由上表可知，本项目拟使用募集资金5,320万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟以自有资金投入。
二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（一）闭式冷却塔智能化制造中心项目
、目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，“闭式冷却塔智能化制造中心项目”完成了项目备案手续、环评手续以及初步设计工作，正在进行施工图设计和部分设备的考察工作。
、预计进度安排及资金的预计使用进度
发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、闭式冷却塔智能化制造中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“10、项目建设进度安排”修改和补充披露如下：
“10、项目建设进度安排及资金的预计使用进度
本项目计划两年内完成，根据项目特点及资金筹措情况，项目拟从T0年初开始，到T1年底建成投产。具体实施进度计划如下：
| 事项 | 年份 | T0 | T1 | |||||||||||
| 月份 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目立项及编制可研报告及审批 | |||||||||||||
| 2 | 初步设计 | |||||||||||||
| 3 | 设备考察、商务谈判、设备订货制造 | ||||||||||||
| 4 | 施工图设计 | ||||||||||||
| 5 | 工程施工 | ||||||||||||
| 6 | 样机鉴定、设备安装调试 | ||||||||||||
| 7 | 人员培训 | ||||||||||||
| 8 | 生产准备、试生产 | ||||||||||||
| 9 | 竣工投产 |
| 时间 | 第一年 1～6月 | 第一年 7～12月 | 第二年 1～6月 | 第二年 7～12月 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 投入资金 （万元） | 851.16 | 4,158.08 | 6,869.88 | 3,157.88 | 1,805.00 | 786.00 | 17,628.00 |
、是否存在置换董事会前投入的情形
2018年9月7日，公司召开第七届董事会第十四次会议，首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会召开之前，公司未对本次募集资金投资项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）冷却塔智能环控研究测试中心项目
、目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，“冷却塔智能环控研究测试中心项目”完成了项目备案手续、环评手续，正在进行初步设计工作。
、预计进度安排及资金的预计使用进度
发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、冷却塔智能环控研究测试中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“9、项目建设进度安排”修改和补充披露如下：
“9、项目建设进度安排及资金的预计使用进度
本项目计划两年内完成，根据项目特点及资金筹措情况，项目拟从T0年初开始，到T1年底建成投入使用。具体实施进度计划如下：
| 事项 | 年份 | T0 | T1 | |||||||||||
| 月份 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目立项及编制可研报告及审批 | |||||||||||||
| 2 | 初步设计 | ||||||||||||
| 3 | 设备考察、商务谈判、设备订货制造 | ||||||||||||
| 4 | 施工图设计 | ||||||||||||
| 5 | 工程施工 | ||||||||||||
| 6 | 检测试验设备安装调试 | ||||||||||||
| 7 | 人员培训 | ||||||||||||
| 8 | 系统测试、试运行 | ||||||||||||
| 9 | 竣工验收 |
| 时间 | 第一年 1～6月 | 第一年 7～12月 | 第二年 1～6月 | 第二年 7～12月 | 合计 |
| 投入资金 （万元） | 475.40 | 2,208.66 | 1,693.62 | 1,210.32 | 5,588.00 |
、是否存在置换董事会前投入的情形
2018年9月7日，公司召开第七届董事会第十四次会议，首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会召开之前，公司未对本次募集资金投资项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。
三、“闭式冷却塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期内开展的闭式冷却塔业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险。
（一）“闭式冷却塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期内开展的闭式冷却塔业务是否存在差异
“闭式冷却塔智能化制造中心项目”拟打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，研发并生产高性能闭式冷却塔，建设完成后将新增年产480台闭式冷却塔的生产能力。该项目将通过购置智能化仓储管理系统、全自动激光数控机床以及自动焊接机器人等先进的自动化、智能化生产设备及辅助设备，打造标准化、自动化、智能化生产的闭式冷却塔高端智能制造基地。产品涵盖各种应用类型（工业用、民用）、各种不同塔型（逆流式、横流式、复合流式）以及单塔和组合塔的生产制造，可以应对客户不同的需求。
“闭式冷却塔智能化制造中心项目”生产的主要产品相较于海鸥股份报告期
内开展的闭式冷却塔业务的产品，在主体塔型上没有差异，仍为逆流型、横流型以及复合流型闭式冷却塔；在产品应用类型上新增了少量的民用闭式冷却塔产品。
由于“闭式冷却塔智能化制造中心项目”将打造自动化、智能化、标准化生产的生产基地，其产品相较于公司报告期内的产品在产品工艺、产品精度、产品加工效率都将有所提升，主要体现在：
1、产品工艺：该项目采用的先进的智能化加工设备将使得产品外壳表面更加优质平滑，无需再加工，节省了后道工序的加工时间并降低材料成本。
2、产品精度：该项目采用的智能化加工设备通过高分辨率直接测量系统和精密激光控制确保了最大精度，智能化生产流程可确保设计提供最佳的工件质量和加工成果，能确保各部件的通用性，进而实现产品的标准化。
3、产品加工效率：该项目采用自动化加工设备、自动化上下料系统、自动化物料系统，将极大提升产品加工效率，并降低人工成本。
（二）公司是否具备技术、人员、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险
公司在技术、人员以及市场方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。具体情况如下：
、技术人才储备情况
公司拥有丰富的冷却塔产品设计、生产及检测技术，设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心目前拥有各类技术人才50余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。公司及子公司共获得109项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。
公司为中国冷却塔标准主要起草单位，长期同诸如中国水利水电科学研究院、国核电力规划设计研究院、北京玻钢院复合材料有限公司、常州大学等科研机构及院校开展各层面的合作，为中国水利水电科学研究院冷却塔中试基地、北京玻璃钢研究设计院冷却塔中试基地、江苏省研究生工作站、常州大学产学研基
地，并与美国CTI等国际冷却塔权威机构保持了良好的合作与交流，逐步形成了公司强大的技术开发能力和人才储备。
2013年起，公司开始大力发展环保节能型冷却塔，适应下游行业节能节水的环保需求，闭式冷却塔亦为环保节能型冷却塔的一种，目前公司已具备依据客户需求对闭式冷却塔进行非标选型设计的能力；同时，海鸥股份通过多年技术积累，在冷却塔检测、实验方面已具有一定的基础。公司为本次募集资金投资项目的实施具备了技术和人才方面的储备。
、市场储备情况
冷却塔作为工业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备，也是工业节水的重要途径。闭式冷却塔适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等，并且其密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却系统等，市场前景广阔。
公司具有多年专业生产和销售各类冷却塔产品的历史，为中国通用机械工业协会冷却设备分会理事长单位，自2012年统计冷却塔行业数据以来，国内机力通风冷却塔厂商中，公司产销量一直排名第一，2017年1月17日公司被确定为工信部第一批制造业单项冠军培育企业。全球有超过400家石油化工企业、超过200个电厂项目、超过100个冶金项目正在使用海鸥冷却塔系统，国内外客户包括大型央企和全球500强企业。公司良好的市场口碑、完善的销售渠道以及丰富的客户资源为公司及子公司开拓新兴市场打下了良好的基础。
公司目前大力发展开式环保型冷却塔以及闭式冷却塔业务，适应下游行业节能节水的环保需求。公司从2013年开始实现闭式冷却塔销售收入，近三年来销量保持稳定上涨趋势，销售收入从2015年354.92万元上涨到2017年1,661.03万元、2018年上半年873.10万元，公司已具备一定的闭式冷却塔销售经验。
综上所述，海鸥股份具有多年专业研发、生产和销售冷却塔产品的历史，对于组织冷却塔产品的大批量研发、生产及销售有较成熟的经验，在技术、人员以及市场等方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
四、报告期内闭式冷却塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因，毛利率
较低的情况下继续投资该业务的合理性。
（一）报告期内闭式冷却塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1～6月，公司闭式冷却塔业务实现收入分别为354.92万元、131.13万元、1,661.03万元、873.10万元，对应的毛利率分别为13.89%、39.52%、12.26%、12.23%，收入金额较小，毛利率水平整体较低。
海鸥股份的主要产品为开式机力通风冷却塔，公司从2013年开始逐步开展开式环保型冷却塔以及闭式冷却塔业务，以适应下游行业节能节水的环保需求。但公司目前尚不具备闭式冷却塔的生产能力，受制于闭式冷却塔的产能欠缺，公司尚无法大规模开拓闭式冷却塔市场，因此报告期内公司闭式冷却塔的收入金额较小。
海鸥股份在开展闭式冷却塔业务时，主要与闭式冷却塔生产厂商无锡海洋冷却设备仪征有限公司（以下简称“无锡海洋”）等闭式冷却塔生产企业合作，公司承接项目后负责选型设计，由无锡海洋负责进行设备的生产制造、安装、调试、性能测试、试运行及其他工作，同时接受海鸥股份监造，因此报告期内公司闭式冷却塔业务毛利率整体偏低。
（二）毛利率较低的情况下继续投资该业务的合理性
闭式冷却塔下游市场发展良好，产品未来市场前景广阔。公司正逐步有序地开拓闭式冷却塔市场，目前已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力，“闭式冷却塔智能化制造中心项目”建成后公司将具备年产480台闭式冷却塔的生产能力，继续投资该业务具备合理性。具体情况如下：
、闭式冷却塔下游市场发展
闭式冷却塔在钢铁冶金、电力电子、机械加工、空调系统等行业都有广泛应用，适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统、石化行业中各种反应器、冷凝器等以及空调系统中的水冷中央空调冷却系统等领域，并且其密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却系统等。随着国内经济的增长、节水政策的助力以及云计算和大数据的快速增长，闭式冷却塔市场增长
空间广阔。
根据中国通用机械工业协会冷却设备分会统计的数据，近三年来国内冷却塔市场复合增长率为10.14%。根据中国通用机械工业协会冷却设备分会《2017年冷却设备行业概况》，2017年度国内冷却塔市场容量达127亿元，其中闭式冷却塔32亿元，占比25.20%；2017年国内闭式冷却塔规模以上企业强劲增长，不少企业保持了两位数以上的增长，有的增长高达30%以上，2018年上半年企业订单可观，市场信心满满。
、公司已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力
公司闭式冷却塔产品的目标客户主要为原有开式冷却塔客户、原有闭式冷却塔客户以及新开发客户。开式冷却塔和闭式冷却塔的主要应用行业相同，由于两者结构存在区别，分别使用在不同的制造环节和机器设备中，能满足下游客户的不同需求。因此，冷却塔下游客户根据其生产线的建设情况可能同时存在对开式冷却塔和闭式冷却塔的需求。海鸥股份的开式冷却塔客户在采购开式冷却塔的同时，也逐步与公司开展闭式冷却塔的合作，在现有的闭式冷却塔在手订单3,144.39万元中，公司原有开式冷却塔客户的订单金额占据了86.52%。
公司从2013年开始实现闭式冷却塔销售收入，近三年来销量保持稳定上涨趋势，销售收入从2015年354.92万元上涨到2017年1,661.03万元、2018年上半年873.10万元。受制于闭式冷却塔的产能欠缺，公司目前尚无法大规模开拓闭式冷却塔市场，但凭借公司多年来在冷却塔市场良好的市场口碑、完善的销售渠道以及丰富的客户资源，公司已初步具备一定的闭式冷却塔客户储备和市场开拓能力。
、募投项目建成后，公司闭式冷却塔业务毛利率将趋于合理
由于公司目前尚不具备闭式冷却塔生产能力，公司在开展闭式冷却塔业务时，主要与无锡海洋等闭式冷却塔生产企业进行合作，造成报告期内公司闭式冷却塔业务毛利率整体偏低。
本次募投项目“闭式冷却塔智能化制造中心项目”建成后，公司将新增年产480台闭式冷却塔的生产能力，第四年100%达产年度的毛利率为29.02%，与公司报告期内的整体毛利率水平基本持平。
综上所述，闭式冷却塔下游市场发展良好，产品未来市场前景广阔；公司正
逐步有序地开拓闭式冷却塔市场，目前已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力；“闭式冷却塔智能化制造中心项目”建成后公司将具备年产480台闭式冷却塔的生产能力，公司闭式冷却塔业务毛利率将趋于合理，继续投资该业务具备合理性。
五、结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明募投项目新增产能规模的必要性、合理性。
公司目前闭式冷却塔项目下游市场发展良好，产品未来市场前景广阔，募投项目新增产能规模具备必要性及合理性。具体情况如下：
、市场空间
冷却塔作为工业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备，也是工业节水的重要途径，在钢铁冶金、石化、电力、电子、机械加工等行业都有广泛应用。
闭式冷却塔适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等，并且其密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却系统等。
据国家统计局统计，2017年全国规模以上工业企业实现利润总额75,187.1亿元，比上年增长21%，增速比2016年加快12.5个百分点。其中煤炭开采和洗选业利润总额比上年增长2.9倍，石油加工、炼焦和核燃料加工业增长27%，化学原料和化学制品制造业增长40.9%，黑色金属冶炼和压延加工业增长1.8倍。国内石化、冶金、电力等行业的新建或升级改造投资将长期持续进行，冷却塔作为各工业领域重要的基础装备，仍将面临持续、健康发展的良好宏观环境。
与此同时，随着《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》的大力推进，我国常住人口城镇化率将从2012年的52.6%提高到2020年的60%，大量学校、医疗卫生机构、文化设施、体育场所等公共服务设施有待建设；工信部《云计算发展三年行动计划（2017－2019年）》提出到2019年我国云计算产业规模达到4,300亿元的发展目标，指出要建立云计算公共服务平台。这些都为水冷式中央空调提供了良好的发展机遇。水冷式中央空调广泛应用于大型商场、公共服务设施以及机房设备等，而闭式冷却塔由于循环水不与空气接触，避免了尘土等杂
物进入系统而影响传热效果，免除了定期除污的缺点，更加适用于高端商场、办公楼以及数据中心等设施的水冷式中央空调机组，是水冷式中央空调机组的重要辅助设备，市场前景广阔。
根据中国通用机械工业协会冷却设备分会统计的数据，近三年来国内冷却塔市场复合增长率为10.14%。根据中国通用机械工业协会冷却设备分会《2017年冷却设备行业概况》，2017年度国内冷却塔市场容量达127亿元，其中闭式冷却塔32亿元，占比25.20%；2017年国内闭式冷却塔规模以上企业强劲增长，不少企业保持了两位数以上的增长，有的增长高达30%以上，2018年上半年企业订单可观，市场信心满满。
、在手订单
公司从2013年开始实现闭式冷却塔销售收入，近三年来销量保持稳定上涨趋势，销售收入从2015年354.90万元上涨到2017年1,661.00万元、2018年上半年873.10万元。公司已初步具备一定的闭式冷却塔客户储备和市场开拓能力，在手订单持续增长，截至本反馈意见回复之日，公司闭式冷却塔业务在手订单3,144.39万元，未来市场需求稳健。
、公司现有产能利用率、产销率
截至目前，公司尚不具备闭式冷却塔的生产产能。目前公司在闭式冷却塔生产制造环节采取与无锡海洋等闭式冷却塔生产企业合作的方式。受制于闭式冷却塔的产能欠缺，公司目前尚无法大规模开拓闭式冷却塔市场，急需建设闭式冷却塔产能。“闭式冷却塔智能化制造中心”项目建成后将研发并生产高性能闭式冷却塔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔产能的不足，进一步增强公司的核心竞争力。
综上所述，闭式冷却塔得到越来越广泛的应用，公司闭式冷却塔销售收入及在手订单持续增长，未来市场前景广阔；公司目前尚不具备闭式冷却塔的生产产能，尚无法大规模开拓闭式冷却塔市场，通过本次募投项目新增闭式冷却塔产能具备必要性及合理性。
六、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
“闭式冷却塔智能化制造中心项目”募投项目建设期为两年；第三年开始部
分投产，达产70%；第四年起开始满负荷生产，达产100%。公司对本募投项目主要经济技术指标预计如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
营业收入20,920 30,075 30,075 30,075 30,075 30,075 30,075
……
营业成本15,135 21,348 21,348 21,218 20,843 20,819 20,819
| … |
| … |
毛利率27.65% 29.02% 29.02% 29.45% 30.70% 30.78% 30.78%
税金及附加- 176 200 200 200 200 200
| … |
| … |
销售费用1,420 2,042 2,042 2,042 2,042 2,042 2,042
管理费用1,952 2,806 2,806 2,806 2,806 2,806 2,806
| … |
| … |
财务费用183 263 263 263 263 263 263
利润总额2,229 3,439 3,416 3,546 3,921 3,945 3,945
| … |
| … |
净利润1,672 2,579 2,562 2,660 2,941 2,959 2,959
净利润率7.99% 8.58% 8.52% 8.84% 9.78% 9.84% 9.84%
| … |
| … |
财务内部收
益率（所得税后）
15.13%
投资回收期（所得税后，
含建设期）
7.70年
注：上表中的数据未保留小数部分，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
上述相关指标测算过程如下：
、营业收入
本募投项目实施完成后，公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司将形成新增年产480台闭式冷却塔的生产规模，结合募投项目产品平均市场价格，并且预计第三年和第四年及以后产能利用率分别为70%和100%，具体如下：
| 产品名称 | 项目 |
| 年 |
| 年及以后 |
逆流型FB-345N
（工业用）
收入（万元）3,703 5,276销量（台）73 104逆流型FB-345N
（民用）
收入（万元）212 318销量（台）4 6逆流型FB-1000N 收入（万元）4,668 6,647.7
（工业用）
销量（台）66 94逆流型FB-1000N
（民用）
收入（万元）288 432
销量（台）4 6横流型FB-300H
（工业用）
收入（万元）3,320 4,769.5
销量（台）71 102横流型FB-300H
（民用）
收入（万元）192 288
销量（台）4 6横流型FB-1100H
（工业用）
收入（万元）5,233 7,522销量（台）64 92横流型FB-1100H
（民用）
收入（万元）329.3 494
销量（台）4 6复合流型FB-280F*4（工业用）
收入（万元）1,704.4 2,461.9销量（台）18 26复合流型FB-280F*4
（民用）
收入（万元）391 586销量（台）4 6复合流型FB-265F
（工业用）
收入（万元）714 1,031.9销量（台）18 26复合流型FB-265F
（民用）
收入（万元）165.3 248销量（台）4 6
合计
| 合计 | 收入（万元） |
20,920 30,075
334 480
销量（台）
、营业成本
产品的成本测算是公司根据对2017年及2018年上半年闭式冷却塔生产企业调研的数据为依据，并参考公司同期历史数据，对产品原材料、燃料动力、直接工资、制造费用构成比例进行统计分析计算本项目的成本费用。主要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
营业成本15,135 21,348 21,348 21,218 20,843 20,819 20,819
……
1.1直接材料费11,428 16,736 16,736 16,736 16,736 16,736 16,736
| … |
| … |
1.2
直接工资及
福利费
1,023 1,470 1,470 1,470 1,470 1,470 1,470
1.3制造费用2,684 3,142 3,142 3,012 2,637 2,613 2,613
| … |
| … |
1.3.1-折旧费1,250 1,250 1,250 1,150 862 862 862
…
1.3.2-摊销费24 24 24 24 24
| … |
| … |
1.3.3-修理费375 375 375 345 258 258 258
1.3.4-运输安装费841 1,209 1,209 1,209 1,209 1,209 1,209
| … |
| … |
1.3.5-燃料动力194 284 284 284 284 284 284
（1）直接材料费本募投项目的直接材料主要包括风电机、聚氯乙烯、树脂、钢件等。原材料、外购外协件价格参考相关产品市场价格，耗用量根据公司预计生产用量进行估算。达产后年直接材料估算金额为16,736万元。
（2）直接工资及福利费
本项目建成后新增115人，直接工资及福利费根据公司过往的平均薪资水平及未来预期确定，达产后年工资及福利合计1,470万元。
（3）制造费用
①折旧费
折旧费按直线折旧法计算，房屋建筑按20年计提折旧、机器设备按10年计提折旧、运输设备按4年计提折旧、电子及其他设备按3年计提折旧，残值率均按5%计。第3年至第5年，每年折旧费合计1,250万元，其中房屋折旧费为253万元、机器设备折旧费为609万元、运输设备折旧费为288万元、电子设备折旧费为100万元；第6年，折旧费合计1,150万元，其中房屋折旧费为253万元、机器设备折旧费为609万元、运输设备折旧费为288万元；第7年至第9年，每年折旧费合计862万元，其中房屋折旧费为253万元、机器设备折旧费为609万元。
②摊销费
软件等无形资产及其他资产按5年摊销，残值为0，年摊销额为24万元。
③修理费
修理费按年折旧额的30%计算。
④运输安装费
通过对闭式冷却塔生产企业调研并结合公司同期历史数据，公司预估30,075万元销售收入将产生909万元运输费；480台塔将产生300万元安装调试费。达产后运输安装费年估算额为1,209万元。
⑤燃料动力本募投项目燃料及动力为水、电，参考项目所在地区用水、电的价格水平，达产后燃料动力年估算额为284万元。
、期间费用
①管理费用管理费用的测算参考公司母公司2017年管理费用（扣除折旧和摊销后）占营业收入的比重，按9.33%进行测算。
②销售费用考虑到新产品的市场开拓需加大营销力度、增加售后服务等因素，本募投项目的销售费用在母公司2017年销售费用率基础上再上浮10%，即按6.79%测算。
③财务费用本项目流动资金缺口的70%由银行借款补充，因此达产后本项目需要流动资金借款6,046万元。按照母公司现行的一年期贷款利率4.35%测算，公司每年需要支付财务费用263万元。
、税金及附加
税金及附加中包括城市维护建设税、教育附加税、地方教育附加税。增值率按16%计、城市维护建设税按5%计、教育费附加税按3%计、地方教育附加税按2%计。经计算，正常生产年本项目税金及附加为200万元。
、项目利润
本项目第8年及以后的税前利润为3,945万元，企业所得税按25%计算为986万元，税后利润为2,959万元。
综上所述，“闭式冷却塔智能化制造中心项目”募投项目的收入、成本、费用和税金系公司根据募投项目收入情况，参考募投项目的实际情况和公司目前的财务数据。公司对本募投项目效益测算具备谨慎性和合理性。
七、结合公司现有研究测试中心使用情况，说明本次募投项目建设冷却塔智能环控研究测试中心项目的必要性、合理性。
（一）公司现有研究测试中心使用情况
海鸥股份目前拥有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术研究中心，该工程技术研究中心功能定位为大型开式冷却塔的各种部件的各项性能的研究及标定，
涵盖了冷却塔风机、收水器、填料、喷头等核心部件的各项性能研究实验，通过研发单个部件性能，开发大型开式冷却塔核心部件产品。自2010年该工程技术研究中心投入使用至今，将冷却塔的结构形式进行了一系列优化升级，开发了多样式高效产品，包含冷却塔风机、收水器、填料、喷头等核心部件，并获得了相关的专利证书，为冷却塔产品的推广起到了积极的作用。在冷却塔试验测试方面，该工程技术研究中心是在冷却塔建成并运行后，在项目现场（一般在夏季、冬季）进行测试试验，得出冷却塔产品的有效数据，为冷却塔产品的优化设计提供支撑。
海鸥股份目前正在进行前次募集资金投资项目“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心项目”的建设，其功能定位为开发绿色环保JXY型冷却塔（消雾、节水、节能、降噪等环保类的冷却塔）领域的新产品和新技术。该研发中心对绿色环保JXY型冷却塔的核心部件（高效空冷换热装置、三维体空气混合器、冷凝水集取装置、节能静音装置等）进行综合性能试验研究，通过核心部件优化升级及新品研究，开发出高效性能的绿色环保JXY型冷却塔核心产品。在冷却塔试验测试方面，以消雾型冷却塔为例，该研究中心是在环保型冷却塔建成并运行后，在项目现场（一般在夏季、冬季）进行测试试验，得出冷却塔产品的热工性能数据及消雾性能数据，为新产品的研究提供数据支持。
（二）本次募投项目建设冷却塔智能环控研究测试中心项目的必要性、合理性
在冷却塔试验测试方面，公司拥有的江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术研究中心以及正在建设中的绿色环保JXY型冷却塔技术研究中心均存在一定的局限性，主要体现在两个方面：
1、两个研究中心的试验测试侧重于单个部件的性能测试，对于冷却塔整塔的综合测试存在一定的局限性；
2、两个研究中心的性能标定工况比较单一，不能涵盖实际工程项目中的产品的所有工况，只能进行特定的季节性环境下的性能试验，无法做到全年全天候的性能试验，产品试验性能标定与产品实际项目的性能是否匹配存在一定的局限性。
3、两个研究中心的测试试验均为在冷却塔建成并运行后，在项目现场进行测试试验，无法对冷却塔试验的数据进行实时在线监控和收集。
有基于此，冷却塔智能环控研究测试中心的建设可以弥补以上两个研究中心在冷却塔试验测试方面的局限性，其功能定位主要包括：
1、完成冷却塔整塔试验及全年全天候环境模拟试验
江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术研究中心和绿色环保JXY型冷却塔技术研究中心主要是针对冷却塔的部件在特定的季节性下，进行一系列的性能试验，然后通过对部件的试验结果整合形成整塔的设计。在实际的冷却塔项目设计选型中，考虑到部件试验的局限性以及其他未考虑的不利因素，目前国内一般通过留有设计裕度（安全系数的1.1至1.2倍）的方式设计冷却塔，在冷却塔的实际运行中，往往由于设计不够精细而导致实际性能跟设计要求存在一定的偏差。
冷却塔智能环控研究测试中心项目利用环控中心恒温恒湿的条件，全天候模拟实际冷却塔项目运行的全年各种工况，通过建立冷却塔模拟实际塔运行工况的性能大数据库，可以得到冷却塔精确的工作特性曲线，从而做到精细化的冷却塔项目设计，避免了传统粗犷型设计中存在设计偏差的问题，同时新产品研发周期大幅缩短，研发效率得到大幅提升。
2、为各种冷却塔塔型的设计及标定提供精准的试验测试依据
冷却塔精确的工作特性曲线对冷却塔实际冷却效果的好坏起到很重要的作用，传统的冷却塔试验测试方式都是在冷却塔建成并运行后，在项目现场（一般在夏天、冬季）进行测试试验，造成工况单一、数据量少，试验测试的精度不高，难以得到精确的冷却塔工作特性曲线。
冷却塔智能环控研究测试中心项目通过建立恒温恒湿工程、自动控制工程以及数据集成处理中心，对冷却塔试验的数据进行实时在线监控和收集，并经过数据集成中心的数据筛选处理，得到大量的各塔型全天候、不同季节的有效数据，从而建立一套冷却塔的运行大数据库；并利用大量有效精确的数据，结合冷却塔的理论计算模型，通过软件的数据拟合得到精确的冷却塔工作特性曲线，为冷却塔各种塔型的设计及标定提供精准的试验测试依据。
综上所述，冷却塔智能环控研究测试中心项目建设后将集实验、产品检测于一体，旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，将进一步增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力，项目建设具备必要性及合理性。
八、保荐机构的核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构履行了如下核查程序：
1、书面查验了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、项目效益的测算过程和测算依据；
2、书面查验了发行人的定期报告和本次可转债发行的相关董事会、股东大会决议文件、信息披露文件；
3、实地走访并查看了本次募投项目的用地及建设情况并与发行人管理层沟通了募投项目实施进展、募集资金预计使用进度及董事会前募投项目投入情况；
4、书面查验并分析了发行人闭式冷却塔业务在手订单明细；
5、书面查验了本次募投项目行业及产品的市场前景和竞争情况方面的公开资料；
6、对发行人管理层进行了访谈，了解发行人行业地位、发行人核心竞争优势、闭式冷却塔的未来市场前景及公司的市场储备情况、产能消化措施等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，“闭式冷却塔智能化制造中心项目”和“冷却塔智能环控研究测试中心项目”拟以募集资金投入的各项投资均属于资本性支出。
2、在该次董事会召开之前，发行人未对本次募集资金投资项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形。
3、发行人具有多年专业研发、生产和销售冷却塔产品的历史，对于组织冷却塔产品的大批量研发、生产及销售有较成熟的经验，在技术、人员以及市场等方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
4、闭式冷却塔下游市场发展良好，产品未来市场前景广阔；发行人正逐步有序地开拓闭式冷却塔市场，目前已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力；“闭式冷却塔智能化制造中心项目”建成后发行人将具备年产480台闭式冷却塔的生产能力，发行人闭式冷却塔业务毛利率将趋于合理，继续投资该业务具备合理性。
5、闭式冷却塔得到越来越广泛的应用，公司闭式冷却塔销售收入及在手订单持续增长，未来市场前景广阔；公司目前尚不具备闭式冷却塔的生产产能，尚无法大规模开拓闭式冷却塔市场，通过本次募投项目新增闭式冷却塔产能具备必要性及合理性。
6、“闭式冷却塔智能化制造中心项目”募投项目的收入、成本、费用和税金系发行人根据募投项目收入情况，参考募投项目的实际情况和发行人目前的财务数据。发行人对本募投项目效益测算具备谨慎性和合理性。
7、冷却塔智能环控研究测试中心项目建设后将集实验、产品检测于一体，旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，将进一步增强发行人技术能力、提升公司品牌和核心竞争力，项目建设具备必要性及合理性。
8、发行人已通过公开途径对本次募集资金用途进行披露，信息披露充分合规；发行人已制定完善的募集资金使用计划及募集资金专项账户管理制度，相关保障措施有效可行；发行人在《募集说明书》中已充分揭示募集资金投资项目风险、本次可转债发行的相关风险，风险揭示充分；本次募集资金用于相关投资项目后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、2017年5月公司首发上市，募集资金1.67亿元，截至2018年6月，公司前募资金仅使用0.15亿元，且较大金额资金用途已经发生变更。请申请人补充说明：（1）前次募投项目当前进展，是否按计划进度进行，延缓或变更的具体情况，效益预期实现情况。（2）前募资金使用较少且大比例变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理，相关信息披露是否及时准确。（3）前募项目与本次项目的关系，前募项目建设未完工的情况下进行本次募投项目融资的必要
性、合理性，是否频繁过度融资。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目当前进展，是否按计划进度进行，延缓或变更的具体情况，效益预期实现情况。
（一）前次募投项目当前进展
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，海鸥股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200元，扣除发行费用人民币33,377,900元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。
公司前次募集资金投资项目明细及截至本反馈意见回复出具之日的进展情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 募集资金承诺投资金额 | 截至本反馈意见回复 出具之日实际投资金额 | 实际投资金额占比 |
环保型冷却塔项目11,796.33 990.00 8.39%
绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目
2,200.00 1,619.95 73.63%
营销网络建设项目2,700.00 1,595.60 59.10%
合计
16,696.33 4,205.55 25.19%
另外，“环保型冷却塔项目”已签署设备采购合同尚未付款涉及金额2,133.94万元，“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”已签署设备采购合同尚未付款涉及金额161.60万元。
合计
（二）是否按计划进度进行，延缓或变更的具体情况。
海鸥股份前次募集资金投资项目中，“环保型冷却塔项目”、“营销网络建设项目”的实施方案发生了变更，造成了建设进度有所延后，未按计划进度进行。两个项目延缓或变更的具体情况主要为：
、环保型冷却塔项目
（1）变更的具体内容
环保型冷却塔项目的实施方案主要进行了以下变更：
1）实施地点：原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园纬十路北侧、经五路东侧地块；
2）实施主体：实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全
资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；
3）实施内容：对部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整，调整完成后，环保型冷却塔募投项目总投资金额由20,267万元变更为19,890.80万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为11,796.33万元；项目实施完成后公司新增产能预计不变。
（2）变更履行的程序
该项目实施方案的变更已经公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表了同意意见。
、营销网络建设项目
（1）变更的具体内容
营销网络建设项目的实施方案主要进行了以下变更：
1）实施主体：由海鸥股份单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥美国和新设控股子公司海鸥印尼共同实施；
2）实施地点：由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为2,700万元。
（2）变更履行的程序
该项目实施方案的变更已经公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表了同意意见。
（三）效益预期实现情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司前次募集资金投资项目尚处于建设过程中，尚未产生效益。
二、前募资金使用较少且大比例变更的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎合理，相关信息披露是否及时准确。
（一）前募资金使用较少且大比例变更的原因及合理性
公司前次募集资金投资项目中，“环保型冷却塔项目”、“营销网络建设项目”的实施方案发生了变更，造成前募资金使用较少且大比例变更，其主要原因及合理性具体为：
、环保型冷却塔项目
环保型冷却塔项目实施方案变更的原因主要系原项目部分实施地点进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。具体情况如下：
（1）实施地点的变更：原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园纬十路北侧、经五路东侧地块。
环保型冷却塔项目部分实施地点变更的原因系原实施地点常州市金坛区儒林镇工业集中区地块进行政府拆迁。根据儒林镇的总体规划，儒林镇工业集中区地块建设地址属于规划搬迁范围，海鸥股份于2018年6月14日收到儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，需对海鸥股份及金鸥水处理合计土地发证面积为138,422.7平方米（约207.63亩）的地段进行规划搬迁、实施土地收储，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点。
由于环保型冷却塔项目所涉建设用地涉及政府拆迁，影响了该项目的建设进度。为尽快实施环保型冷却塔项目，海鸥股份积极与当地政府沟通，海鸥股份全资子公司金鸥水处理已于2018年11月13日取得该项目新实施地的不动产权证（苏[2018]金坛区不动产权第0046448号）。
2）实施主体的变更：实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施。
由于环保型冷却塔项目金坛区儒林镇区域的实施地点涉及政府拆迁，根据公司与儒林镇政府及国土部门协商购买新土地的结果，政府要求需由在金坛区注册的金鸥水处理购买新土地并进行项目投资，因此，环保型冷却塔项目金坛区儒林镇区域的实施主体变更为金鸥水处理。
3）实施内容的变更：对部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整，调整完成后，环保型冷却塔募投项目总投资金额由20,267万元变更为19,890.80万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为11,796.33
万元；项目实施完成后公司新增产能预计不变。
环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，所选设备及实施方式符合当时要求。但由于设备技术的升级改进以及工艺要求的提高，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。为了进一步适应市场需求，更好的提高募投项目使用效率，根据实际情况，公司对环保型冷却塔项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。优化调整完成后，环保型冷却塔项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。
、营销网络建设项目
营销网络建设项目实施方案的变更是公司根据近年来市场变化和自身业务开展情况对募投项目的实施方案作出的适时调整。
国际市场方面，公司2013年7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务平台，在与行业内国际知名冷却塔公司竞争中，公司逐步体现了与国际知名冷却塔公司竞争的能力。随着国家“一带一路”战略的实施，让更多的中国企业能够连接亚洲、贯通世界，海鸥股份借此契机“走出去”，抢占国际市场并提高公司品牌的竞争力，使公司进一步成为国际知名冷却塔供应服务商。因此，变更营销网络建设项目，增强海外营销网络的建设，符合公司的长期发展战略。
国内市场方面，随着中国经济转型升级，公司将充分利用多年积累的国内市场存量，以环保节能等新技术提升产品附加值为质的转变，逐渐取代单纯以量为扩张的经营模式与营销模式，以确保国内市场综合效益稳步增长。
综上所述，公司前次募集资金投资项目“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”由于原项目部分实施地点进行政府拆迁以及公司根据市场变化和业务开展情况对项目部分实施内容作出了调整，因此，前次募集资金使用较少且大比例变更具备合理性。
（二）前募项目决策是否谨慎合理
随着国家环境保护政策的持续深入，环保型冷却塔得到越来越广泛的应用，环保型冷却塔项目的建设符合公司发展需要，前募项目决策谨慎合理，具体包括：
、政策导向
近年来，国家对节约用水、节能降耗、清洁生产政策持续大力推行，2015
年5月19日，国务院正式印发《中国制造2025》，提出坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，“组织实施传统制造业能效提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造”；2016年11月24日，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，推进绿色化与创新驱动深度融合；2016年12月20日，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，继续提出了“十三五”期间节能减排约束性目标。
上述国家政策和措施为环保型冷却塔的发展提供了政策支持和导向，各工业领域对于冷却塔的综合效能提出了越来越高的要求，高效节能节水的冷却塔逐步得到应用，环保型冷却塔的应用规模日益扩大。
、公司发展需要
公司作为国内生产冷却塔的知名企业，产品远销国内各地和海外市场。前募项目在公司传统的大型开式冷却塔的基础上，进行全面技术升级，研究开发出新一代具有节水、消雾、降噪等功能的新型环保节能冷却塔，并将其产业化。项目实施后，产品符合当前国内节能减排的大环境，同时可有效替代国外产品，提高公司经济效益。
（三）相关信息披露是否及时准确
、环保型冷却塔项目变更履行的相关信息披露
（1）部分实施地点涉及政府拆迁、金鸥水处理取得新土地相关的信息披露
2018年6月14日，海鸥股份收到儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，需对海鸥股份及金鸥水处理合计土地发证面积为138,422.7平方米（约207.63亩）的地段进行规划搬迁、实施土地收储，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点。2018年6月16日，公司发布了《关于收到实施规划搬迁、土地收储通知的公告》（公告编号：2018-033）。
2018年9月6日，海鸥股份、金鸥水处理与常州市金坛区儒林镇人民政府签署了土地收储合同，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点的土地收储。2018年9月8日，公司发布了《关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项的进展公告》（公告编号：2018-053）。
2018年11月13日，金鸥水处理取得环保型冷却塔项目新实施地的不动产权证（苏[2018]金坛区不动产权第0046448号）。2018年11月15日，公司发
布了《关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告编号：2018-070）。
（2）变更项目实施方案相关的信息披露
2018年6月27日，海鸥股份召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年6月29日，公司发布了《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-034）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-037）、《独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于公司变更环保型冷却塔募投项目实施方案的核查意见》。
2018年7月16日，海鸥股份召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》。2018年7月17日，公司发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-040）。
、营销网络建设项目变更履行的相关信息披露
2018年1月24日，海鸥股份召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018年1月25日，公司发布了《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-002）、《第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-003）、《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）、《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司变更营销网络建设募投项目实施方案的核查意见》。
2018年2月9日，海鸥股份召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》。2018年2月10日，公司发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-009）。
综上所述，海鸥股份前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的审批程序并进行了信息披露，相关信息披露及时准确，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等相关规定的要求。
三、前募项目与本次项目的关系，前募项目建设未完工的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资。
（一）前募项目与本次项目的关系
、“闭式冷却塔智能化制造中心项目”与前募“环保型冷却塔项目”的关系
前次募投“环保型冷却塔项目”主要为研发并生产新一代具有节水、消雾、降噪等功能的环保节能型冷却塔，该项目立足于公司主要产品开式冷却塔的升级优化，提升原有开式冷却塔产品的技术水准，并同时进行闭式冷却塔的少量生产尝试。项目实施完成后，公司将形成新增年产160台开式环保节能型冷却塔、100台闭式冷却塔、90台大型开式冷却塔、以及150套大型开式冷却塔升级零部件的生产规模。
本次募投“闭式冷却塔智能化制造中心项目”主要目标为打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，开发出高性能闭式冷却塔，并将其产业化。该项目将通过购置国际及国内先进的自动化、智能化生产设备及辅助设备，打造标准化、自动化、智能化生产的闭式冷却塔高端智能制造基地，是公司大规模进军闭式冷却塔市场的基础。项目实施完成后，将新增年产480台闭式冷却塔产能。
、“冷却塔智能环控研究测试中心项目”与前募“绿色环保JXY
型冷却塔技术研发中心项目”的关系
冷却塔智能环控研究测试中心项目将建设智能化冷却塔的实验、产品检测平台，与前募绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心项目主要区别如下：
| 项目 | 本次募投“冷却塔智能环控研究测试中心项目” | 前次募投“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心项目” |
| 功能 |
1、进行冷却塔部件及整塔性能测试。通
过对公司所有冷却塔塔型进行研究测试标定，来研究各类产品、各类塔型、不同工况下（全年全天候）的各项综合性能。
2、采用智能控制的形式，达到恒温恒湿
的环境工况。研究环境气候变化对冷却塔性能的影响；环境风速、风向变化导致的冷却塔湿热空气回流对冷却塔，以及塔与塔之间的距离对冷却塔热力性能的影响。
1、主要研究新的冷却塔生产工艺，开
发新型环保节能型冷却塔。对于新产
品、新塔型的标定要依托于项目现场进
行综合性能的研究。
2、由于受制于季节性环境的影响，只
能进行特定的季节性环境下性能试验。
建设目的
降低环境因素对冷却塔的影响，更加精准的设计高热效的冷却塔，为冷却塔的实际工程设计和应用提供更加有力的理论依据。
掌握环保节能型冷却塔全面研发和生产技术能力，形成向客户提供全面环保要求（具备节水、消雾、降噪等功能）的个性化服务能力。
| 建设目的 |
| 主要特点 |
主要立足于各类型冷却塔产品的检测，主要为整塔检测，并达到美国CTI冷却塔检测标准。
主要立足于对环保节能型冷却塔产品的研发。
（二）前募项目建设未完工的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资。
本次发行募集资金投资项目包括闭式冷却塔智能化制造中心项目、冷却塔智能环控研究测试中心项目、补充流动资金，前募项目建设未完工的情况下进行本次募集资金投资项目具备必要性与合理性，不存在频繁过度融资的情形。具备分析如下：
、闭式冷却塔智能化制造中心项目
本项目拟打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，研发并生产高性能闭式冷却塔，建设完成后将新增年产480台闭式冷却塔的生产能力。该项目的建设将丰富公司的产品系列，优化产品结构，进一步增强公司的核心竞争力。
（
）丰富公司产品结构，应对多元化市场
冷却塔作为工业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备，也是工业节水的重要途径。冷却塔按塔内空气与循环冷却水的接触与否，分为开式冷却塔与闭式冷却塔，海鸥股份目前主要产品为开式冷却塔。开式冷却塔和闭式冷却塔的主要应用行业相同，在钢铁冶金、石化、电力、电子、机械加工等行业都有广泛应用，但由于两者结构存在区别，分别使用在不同的制造环节和机器设备中，主要体现在：
1）技术原理差异
| 种类 | 冷却原理及设计结构差异 |
开式冷却塔
将循环水喷淋到填料上，通过水与空气的接触传热和蒸发传质将热交换给大气。闭式冷却塔
循环水不与空气直接接触，而是通过盘管先将热量传给喷淋水，喷淋水再与空气直接接触，通过喷淋水的蒸发及与空气的传热，最终将热量传递给大气。
2）性能差异
种类
| 种类 | 性能差异 |
开式冷却塔
适用于循环水为普通开式系统循环冷却水水质的设备，补充水水质处理较简单。闭式冷却塔
A
性，避免杂质进入管道，防止堵塞系统。
| 、适用于循环水要求为软化水或除盐水的设备，减少设备内部结垢的可能 |
| B |
、密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险。
由于上述两者的区别，开式冷却塔适用于钢铁冶金、石化、电力等行业里对循环水水质的各项指标要求较为宽泛的生产设备的冷却。而闭式冷却塔适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等；并且其密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险。因此，两者能满足冷却塔下游客户的不同需求。
海鸥股份在国内开式冷却塔领域已处于行业领先地位，本次闭式冷却塔智能化制造中心项目的建设将有助于公司同时大力发展闭式冷却塔产品，丰富公司的产品系列，优化产品结构，应对多样化的市场需求。
（
）增加公司产能，进一步提升核心竞争力
海鸥股份已具备依据客户需求对闭式冷却塔进行非标选型设计的能力，由于受产能限制，尚不具备闭式冷却塔生产能力。目前公司在闭式冷却塔生产制造环节采取与无锡海洋合作以销定购的方式。近三年来公司闭式冷却塔业务增长迅速，销售收入从2015年354.92万元上涨到2017年1,661.03万元、2018年上半年873.10万元，公司产能急需增加。金鸥水处理将依托母公司海鸥股份的先进生产工艺，打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，研发并生产高性能闭式冷却塔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔产能的不足，进一步增强公司的核心竞争力。
（
）市场前景广阔
闭式冷却塔在钢铁冶金、电力电子、机械加工、空调系统等行业都有广泛应用，适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等，并且其密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中
央空调冷却系统等。据国家统计局统计，2017年全国规模以上工业企业经营效益明显改善，运行质量进一步提高，利润保持增长，化学原料和化学制品制造业增长40.9%，有色金属冶炼和压延加工业增长28.6%。与此同时，水冷式中央空调广泛应用于大型商场、公共服务设施以及机房设备。随着《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》的大力推进，我国常住人口城镇化率将从2012年的52.6%提高到2020年的60%，大量学校、医疗卫生机构、文化设施、体育场所等公共服务设施有待建设；2017年中国互联网数据中心服务市场总规模为946.1亿元，同比增长率32.4%，预计2020年，中国互联网数据中心服务市场将迎来新一轮大规模增长，市场规模将超过2,000亿元，这也都为水冷式中央空调提供了发展机遇，闭式冷却塔市场增长空间广阔。
综上所述，闭式冷却塔智能化制造中心项目的建设将新增公司闭式冷却塔的生产能力，丰富公司的产品系列，优化产品结构，从而进一步增强公司的核心竞争力，应对多样化的市场需求，因此，本募集资金投资项目具备合理性与必要性。
、冷却塔智能环控研究测试中心项目
本项目建成后将集冷却塔实验、产品检测于一体，其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，研究环境气候变化对冷却塔性能的影响，环境风速、风向变化导致的冷却塔湿热空气回流对冷却塔热力性能的影响，以及塔与塔之间的距离对冷却塔热力性能的影响等，从而更加精准的设计高热效的冷却塔，为冷却塔的实际工程设计和应用提供更加有力的理论依据。海鸥股份建设冷却塔智能环控研究测试中心项目将有助于整体提升国内冷却塔行业水平，促进行业发展，并促进公司快速、健康可持续发展。
（
）促进行业发展
冷却塔智能环控研究测试中心项目立足于各类型冷却塔产品的整塔检测，旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台。目前在冷却塔试验及检测方面，国内科研院校及冷却塔企业还没有达到该项目水平的实验室，国外主要的冷却塔龙头企业比如美国Marley、美国BAC公司、日本KUKEN公司等均拥有同等水平的实验室。
在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。项目的建成将极大促进
国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，本项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，以提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。
（
）促进公司发展
由于冷却塔行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，掌握核心技术、具备专业检测技术能力的公司在市场竞争中更能脱颖而出。海鸥股份通过多年技术积累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高和完善，本项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。
公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，并通过不断提升检测技术水平，提高工作效率和设计质量。冷却塔智能环控研究测试中心的建设符合海鸥股份高速发展的需要，将为公司提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，培育并建立具有自主知识产权的技术和产品体系。在人才培养的过程中，公司将提升和完善公司现有的技术队伍，培养大量科技型人才，加强适应性技术研究，增强公司在国内国际市场上的竞争力。
（
）满足市场需求
近年来，冷却塔市场在强劲增长的同时，对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了更高的要求。随着下游行业对产品稳定性，先进性要求的不断提高，具有规模优势、资金优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间，只有适时进行产品结构优化，增强自身技术优势，才能满足日益提高的市场需求。
目前我国冷却塔行业与Marley、BAC、益美高等国际一流企业相比还存在差距，在检测技术水平、产品质量、成本消耗等方面还需加强。国内市场急需拥有一流水平的实验室来完善冷却塔市场结构，提升冷却塔检测能力。为此，公司作为中国通用机械工业协会冷却设备分会理事长单位通过建设本项目将促进行业技术发展，为国内冷却塔企业提供检测平台和技术支持，增强产品国际竞争力，满足市场需求。
综上所述，冷却塔智能环控研究测试中心项目将建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，促进行业发展，并促进公司快速、健康可持续发展，因此，本募集资金投资项目具备合理性与必要性。
四、保荐机构的核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构履行了如下核查程序：
1、书面查验了发行人前次募投项目实施进展、项目变更的具体原因、履行的审批程序以及信息披露情况；
2、对发行人管理层、会计师进行了访谈，了解前次募投项目当前进展、前募资金使用较少且大比例变更的原因等；
3、对发行人管理层进行了访谈，了解前次募投项目目前的市场环境、政策背景，分析前次募投项目决策的谨慎性；
4、对发行人管理层进行了访谈，分析发行人前次募投项目与本次募投项目的联系和区别。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金投资项目中，“环保型冷却塔项目”、“营销网络建设项目”的实施方案发生了变更，造成了建设进度有所延后，未按计划进度进行。前次募投项目变更均履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
2、随着国家环境保护政策的持续深入，环保型冷却塔得到越来越广泛的应用，环保型冷却塔项目的建设符合发行人发展需要，前募项目决策谨慎合理，相关信息披露及时准确。
3、本募集资金投资项目具备合理性与必要性，发行人不存在频繁过度融资行为。
3、公司2018年上半年净资产收益率较低，请申请人结合2018年全年预计业绩情况，说明公司是否持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、净资产收益率情况
根据2015～2017年度审计报告，以及2018年全年业绩预测，公司加权平
均净资产收益率情况如下：
单位：元
项目
2018
| 项目 | 年度 |
-
2017
| 预测 | 年度 |
2016
2015
| 年度 | 年度 |
营业收入607,805,564.36 565,325,055.77 539,230,743.84 554,433,411.72归属于母公司所
有者的净利润
32,152,008.90 37,874,954.45 37,572,105.94 34,170,778.89扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润
27,407,391.14 35,009,539.85 34,857,101.94 33,259,136.01加权平均净资产637,932,987.38 539,845,132.31 409,594,365.67 385,422,865.28加权平均净资产
收益率
5.04% 7.02% 9.17% 8.87%扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
4.30% 6.49% 8.51% 8.63%2015～2017年加
权平均净资产收益率（扣非前后孰
低）
7.88%
2016～2018年（预测）加权平均净资产收益率（扣
非前后孰低）
6.43%
公司2015～2017年以扣除非经常性损益孰低计量的加权平均净资产收益率平均值为7.88%；2016～2018年（预测）以扣除非经常性损益孰低计量的加权平均净资产收益率平均值为6.43%，均高于6%，持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。
2016年度、2017年度、2018年度（预测），公司营业收入分别为53,923.07万元、56,532.51万元、60,780.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,757.21万元、3,787.50万元、3,215.20万元。公司营业收入持续增长。2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润有所下降主要是由个别大型项目毛利率较低、销售费用增长以及海鸥股份母公司2018年度所得税税率由15%变更为
25%引起。根据公司目前情况所作的合理预计，公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
发行人在《募集说明书》“重大事项提示”修改和补充披露如下：
“六、关于公司2018年年度报告尚未披露的提示截至本募集说明书签署日，公司尚未披露2018年年度报告，公司2018年年度报告预约披露的时间为2019年4月29日。根据目前情况所作的合理预计，公司2018年度预计营业收入60,780.56万元，归属于母公司所有者的净利润3,215.20万元；2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。”
二、保荐机构、会计师核查结论及意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、查验发行人报告期内非经常损益的明细内容及计算过程；
2、获取发行人报告期内与非经常性损益各项目相关的资料进行核查，核实非经常性损益项目划分是否符合相关规定；
3、获取发行人编制的2018年全年预计业绩情况，实施报表分析性复核程序；
4、结合2018年全年预计业绩情况，重新计算发行人2015～2018年（预测）扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率，判断公司是否持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
发行人各期非经常性损益计算的过程合理，计算结果准确；结合2018年全年预计业绩情况，通过测算，发行人将持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的相关规定。
4、请申请人补充说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前
财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）有关财务性投资的认定依据
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）报告期至今，公司已实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
、借予他人款项
自2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在借予他人款项。
、交易性金融资产
自2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司持有的交易性金融资产为客户偿债补偿的上市公司股票。
公司客户宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）进入重整程序，公司申报并确认债权195.10万元。2018年11月，公司同意和宁化学以“现金+留债+股票”（15万元以现金支付；剩下的180.10万元，其中15.80%部分留债分八年期清偿，84.20%部分每100元普通债权分得约11.24859393股股票）形式清偿。2018年12月，公司收到和宁化学母公司四川泸天化股份有限公司（证券代码：000912）股票170,579股。
上述交易性金融资产为财务性投资，该项投资为公司被动受偿的抵债股票，公司将择机在市场尽快出售上述股票。截止本反馈意见回复出具之日，公司持有的交易性金融资产为四川泸天化股份有限公司（证券代码：000912）股票170,579股；以公司收到股票当日（2018年12月19日）的收盘价计算，交易性金融资产金额为115.82万元，占公司2018年9月30日净资产比例为0.18%，占本次募集资金总额比例为0.46%，其相对公司净资产规模、本次募集资金总额的占比均较小。
综上，公司持有的上述交易性金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
、可供出售金融资产
自2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司持有的可供出售金融资产系持有的海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海睿产业投资基金”）的股权。根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，公司持有的上述可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资，具体原因如下：
①公司以获得产业链相关的业务机会为主要投资目的
2017年9月，公司基于自身战略定位，与海睿投资等投资机构、上市公司及其他合格投资者共同出资设立海睿产业投资基金。海鸥股份作为有限合伙人对海睿产业投资基金不具有重大影响。
截至本反馈意见回复出具之日，海睿产业投资基金的认缴出资额合计
50,710万元，其中海鸥股份认缴1,000万元，占海睿产业投资基金认缴出资总额的比例为1.97%；海鸥股份已实缴出资400万元。
海睿产业投资基金的投资方向主要为电力电子、新能源、高端制造、汽车及汽车零部件，以及其他新兴产业中具备高成长性的龙头企业。投资方向涵盖了公司主业发展方向。公司投资目的一方面是为了获得产业链相关的业务机会，另一方面是为了挖掘适宜的并购标的，扩充公司产品和业务线，实现公司的长远发展。
②可供出售金融资产占比较小
截至本反馈意见回复出具之日，公司持有的可供出售金融资产金额为400万元，占公司2018年9月30日净资产比例为0.63%，占本次募集资金总额比例为1.60%，其相对公司净资产规模、本次募集资金总额的占比均较小。
、委托理财
自2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司已实施的委托理财均为使用首次公开发行股票暂时闲置的募集资金进行现金管理所购买，该等理财产品期限均较短。若首发募集资金投资项目建设需要，该等理财产品将收回继续用于首发募集资金投资项目的建设。因此，公司该项投资不属于金额较大、持有期限较长的委托理财。截至本反馈意见回复出具之日，理财产品已到期收回，公司持有的理财产品的余额为0元。具体情况如下：
| 序号 | 理财机构 |
| 理财产品名称 | 投资金额（万元） | 期限 |
中信建投
证券股份
有限公司
中信建投收益凭证
截至目前赎回情况
“
固收鑫
| · |
稳享”6月期【314号】-195天本金
保障固定收益型理财产品
1,700.00
2017-8-15至
2018-2-26
已赎回
国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券君柜宝一号2017年第126期收益凭证本金保障
固定收益型理财产品
2,300.00
2017-8-15至
2018-2-26
国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券君柜宝一号
| 2017 |
年第131期收益凭证本金保障
固定收益型理财产品
1,000.00
2017-8-17至
2018-2-26
国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券君柜宝一号
| 2017 |
年第125期收益凭证本金保障
固定收益型理财产品
5,000.00
2017-8-15至
2018-5-14
国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券君柜宝一号2018年第126期收益凭证本金保障
固定收益型理财产品
2,300.00
2018-3-2至
2018-7-18
国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券君柜宝一号
| 2018 |
年第127期收益凭证本金保障
固定收益型理财产品
1,000.00
2018-3-2至
2018-7-19
中信建投证券股份有限公司
中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【1212号】-136天本金保障
固定收益型理财产品
1,000.00
2018-3-5至
2018-7-19
东吴证券股份有限
公司
东吴证券固定收益凭证融通【201804】号本金保障固定收
益型理财产品
5,000.00
2018-5-18至
2018-7-23
（三）公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
自2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司无其他拟实施的财务性投资及类金融业务。
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2018年6月30日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项和理财产品情况如下：
1、截至2018年6月30日，公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项。
2、截至2018年6月30日，公司的可供出售金融资产金额为400万元，占当期末净资产比例为0.64%，占本次募集资金总额比例为1.60%，系持有的海睿产业投资基金的股权。由于公司以获得产业链相关的业务机会为主要投资目的，且公司持有的可供出售金融资产相对公司净资产规模、本次募集资金总额的占比均较小；根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，公司持有的前述可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、截至2018年6月30日，公司理财产品余额合计9,300万元，均为使用首次公开发行股票暂时闲置的募集资金所购买。公司持有的理财产品均为使用首次公开发行股票暂时闲置的募集资金进行现金管理所购买，该等理财产品期限均较短。若首发募集资金投资项目建设需要，该等理财产品将收回继续用于首发募集资金投资项目的建设。因此，公司该项投资不属于金额较大、持有期限较长的委托理财。截至本反馈意见回复出具之日，上述理财产品已到期收回，公司持有的理财产品的余额为0元。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
此外，公司于2018年12月收到客户和宁化学偿债的四川泸天化股份有限公司（证券代码：000912）股票170,579股，该项投资为财务性投资，公司将择机在市场尽快出售；该项投资相对公司净资产规模、本次募集资金总额的占比均较小。因此，该项投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（五）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复出具之日，公司持有的财务性投资合计为515.82万元，占公司2018年9月30日净资产比例为0.81%，占本次募集资金总额比例为2.06%，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
交易性金融资产115.82可供出售金融资产400.00
A
| ） |
515.82截至2018年9月30日归属于母公司所有者权益（
）
63,367.62
0.81%本次募集资金规模（C）25,000.00
财务性投资占截至2018年9月30日归属于母公司所有者权益比例（A/B）财务性投资占本次募集资金规模比例（
A/C
| ） |
2.06%
公司持有的交易性金融资产为被动收到的客户偿债补偿的上市公司股票，以公司收到股票当日（2018年12月19日）的收盘价计算，该项投资总额为115.82万元，公司将择机在市场尽快出售上述股票；公司持有的可供出售金融资产为海睿产业投资基金的股权，该项投资金额为400万元，公司以获得产业链相关的业务机会为主要投资目的，且公司持有的该项可供出售金融资产相对公司净资产规模、本次募集资金总额的占比均较小。
综上所述，公司持有的财务性投资相对本次募集资金总额、公司净资产规模的占比均较小，本次募集资金需求量系公司根据实际规划合理预测所得，具有必要性和合理性。
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表核查意见。
（一）核查期间
本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2018年9月7日，故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前6个月（即2018年3月7日）起至今。
（二）重大投资或资产购买标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2条规定“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
同时，根据《股票上市规则》第7.7条规定，“上市公司控股子公司发生的
本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。”根据第9.16条规定，“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
根据上述规定，公司对本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今的对外投资或资产购买行为进行了逐一自查。本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2018年9月7日，故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前6个月（即2018年3月7日）起至今。
公司于2018年4月23日披露了经审计的2017年度财务报告。因此，对于2018年3月7日至2018年4月22日之间的交易，其认定标准参考2016年经审计的财务数据；对于2018年4月23日至今的交易，其认定标准参考2017年经审计的财务数据。根据公司2016年、2017年经审计的财务数据，公司重大投资或资产购买的认定标准如下：
单位：万元
项目
2017
| 项目 | 年 |
| 日 |
2016
| 月 |
资产总额的10%12,414.28 10,477.80净资产额的10%6,280.21 4,273.11营业收入的10%5,653.25 5,392.31净利润的10%378.75 375.72
日
（三）公司自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今实施的重大投资或资产购买的情况
经核查，在本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，公司无重大投资或资产购买事项。
（四）未来三个月重大投资或资产购买计划
参照《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，经公司自查，截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月暂无确定性的重大投资或资产购买计划。如未来三个月启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
同时，公司承诺：“自本承诺出具之日起至未来三个月，除本次募集资金投
资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。”
（五）是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
本次公开发行可转换公司债券募集资金为25,000万元，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
同时，公司承诺：“本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查了报告期至今，发行人实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
（2）取得发行人出具的无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的承诺函；
（3）书面查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；
（4）书面查阅发行人本次公开发行可转换公司债券相关的董事会和股东大会决议文件；
（5）取得发行人报告期内的投资明细，以及发行人出具的不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资的承诺函；
（6）对发行人相关高级管理人员、本次募投项目负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；发行人持有的财务性投资相对本次募集资金总额、公司净资产规模的占比均较小，本次募集资金需求量系发行人根据实际规划合理预测所得，具有必要性和合理性。
2、自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买；未来三个月，除本次募集资金投资项目外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划；发行人不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资及其他业务的情形。
5、最近一期末，公司应收账款金额为3.5亿元，金额较高，且一年以上的应收账款占比达55%。请申请人补充说明公司应收账款金额较高，账龄较长的原因及合理性，应收账款减值准备计提情况，结合可比公司情况说明公司应收账款减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司应收账款金额较高，账龄较长的原因及合理性
（一）公司应收账款金额较高、账龄较长的原因
首先，公司产品主要应用于大型电厂、石化工厂、冶金工厂的新（改扩）建项目，为项目配套辅机设备，系整体建设项目的一部分。根据行业惯例，业主/总承包商会根据诸如自身项目进展的顺利程度、资金调配充足程度、排款计划有无变更、建设周期有无延期等因素对付款方式、付款节点及付款比例进行调整。
其次，公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；近年来冶金钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，导致公司销售回款时间较长。
此外，行业内普遍采用质量保证金制度，约合同总价10%的应收账款将作为
质量保证金在质保期结束后才可收回。
因此，公司应收账款金额较高、账龄较长具有合理性。
（二）公司应收账款与可比公司比较
目前，上市公司中暂无与公司业务完全相同、主要从事工业冷却塔研发和制造业务的同行业企业。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（股票代码002665，以下简称“首航节能”）、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
（股票代码300263，以下简称“隆华科技”）为公司相近行业上市公司。首航节能及隆华科技主要从事空冷岛领域和冷凝器领域业务，主要产品为电站空冷系统成套设备及冷却（凝）设备。冷却塔、空冷岛、冷却（凝）器均属于冷却设备，但三类产品换热机理不同，原理、结构、工艺等方面均不同，适用领域及场合亦有不同，不能直接互换通用。
公司与隆华科技主要产品应用于大型电厂、石化工厂、冶金工厂的新（改扩）建项目，首航节能主要产品应用于火电厂新（改扩）建项目。公司、首航节能及隆华科技主要产品均为新（改扩）建项目的配套辅机设备，为整体建设项目的一部分，业务性质相同。
、应收账款规模比较分析
公司与可比公司应收账款规模比较如下：
单位:万元
| 名称 | 项目 |
| 2018年6月 30日/ | 2017年12月31日/ | 2016年12月31日/ | 2015年12月31日/ |
| 2018年1～6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
首航节能
应收账款
| （净额） | 98,014.02 | 105,363.06 | 107,924.01 | 133,845.90 |
营业收入31,136.02 133,240.30 89,496.46 113,377.76应收账款
占营业收入比例
314.79% 79.08% 120.59% 118.05%隆华科技
应收账款
| （净额） |
| （净额） |
83,141.99 72,270.75 75,149.36 83,085.68营业收入
| 72,005.82 | 106,832.32 | 81,219.26 | 137,079.93 |
应收账款
占营业收入比例
115.47% 67.65% 92.53% 60.61%应收账款占营业收入比
例的平均值
215.13% 73.37% 106.56% 89.33%
注：2018年1～6月数据未作年化处理，若作年化处理，首航节能占比、隆华科技占比、平均值分别为
157.40%、57.73%、107.57%。
“隆华科技集团（洛阳）股份有限公司”即“洛阳隆华传热节能股份有限公司”，于2018年9月更名。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日，公司应收账款（净额）占营业收入比例分别为65.91%、63.64%、60.78%、141.95%；
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日，首航节能、隆华科技应收账款（净额）占营业收入平均值比例分别为89.33%、106.56%、73.37%、215.13%。
公司应收账款（净额）占营业收入比例略低于首航节能、隆华科技平均值，不存在重大差异。
、应收账款账龄比较分析
最近三年及一期，公司在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账准备与可比公司对比如下：
2018
| 月 |
| 日 | |
| 账龄 | |
| （元） | 占比 |
| （%） | 隆华科技 |
| 占比（%） | 首航节能 |
| 占比（%） | 可比上市公司平均 |
1年以内196,192,765.31 46.76 56.69 30.61 43.651至2年99,637,080.44 23.74 15.67 43.56 29.622至3年51,799,038.91 12.34 11.54 18.65 15.103至4年30,693,754.85 7.31 8.44 4.81 6.634至5年24,092,424.99 5.74 4.03 1.14 2.595年以上17,198,415.35 4.10 3.63 1.23 2.43合计419,613,479.85 100.00 100.00 100.00 100.00
2017
占比（%）
年
| 月 |
| 日 | |
| 账龄 | |
| 海鸥股份 （元） | 占比 （%） | 隆华科技 占比（%） | 首航节能 占比（%） | 可比上市公司平均 占比（%） |
1年以内197,189,676.54 48.81 51.67 54.76 53.221至2年86,413,458.57 21.39 14.60 17.18 15.892至3年56,235,836.05 13.92 17.93 21.45 19.693至4年31,874,819.94 7.89 8.92 4.85 6.894至5年15,058,627.92 3.73 4.09 0.74 2.425年以上17,237,621.34 4.27 2.79 1.02 1.91合计404,010,040.36 100.00 100.00 100.00 100.00
2016
年
| 月 |
| 日 | |
| 账龄 | |
| （元） | 占比 |
| （%） | 隆华科技 |
| 占比（%） | 首航节能 |
| 占比（%） | 可比上市公司平均 |
1年以内193,983,860.09 49.02 39.33 42.58 40.961至2年94,395,401.36 23.85 33.01 41.67 37.342至3年55,781,079.68 14.10 14.56 10.24 12.403至4年25,611,658.48 6.47 8.94 3.99 6.474至5年17,359,337.69 4.39 3.01 1.00 2.015年以上8,590,399.52 2.17 1.15 0.52 0.84合计395,721,736.82 100.00 100.00 100.00 100.00
2015
占比（%）
年
| 月 |
| 日 | |
| 账龄 | |
| 海鸥股份 （元） | 占比 （%） | 隆华科技 占比（%） | 首航节能 占比（%） | 可比上市公司平均 占比（%） |
1年以内227,793,346.19 54.78 56.45 52.74 54.611至2年95,189,552.86 22.89 23.33 18.89 21.112至3年47,721,484.15 11.48 14.48 18.13 16.303至4年28,494,326.77 6.85 4.20 7.89 6.044至5年5,429,497.02 1.31 1.01 1.68 1.345年以上11,195,586.75 2.69 0.54 0.67 0.60合计415,823,793.74 100.00 100.00 100.00 100.00
2018年6月30日公司1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上应收账款占比与可比上市公司平均账龄占比之差额分别为3.11%、-5.88%、-2.76%、0.68%、3.15%、1.67%。
2017年12月31日公司1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上应收账款占比与可比上市公司平均账龄占比之差额分别为-4.41%、5.50%、-5.77%、1.00%、1.31%、2.36%。
2016年12月31日公司1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上应收账款占比与可比上市公司平均账龄占比之差额分别为8.06%、-13.49%、1.70%、0.00%、2.38%、1.33%。
2015年12月31日公司1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上应收账款占比与可比上市公司平均账龄占比之差额分别为0.17%、1.78%、-4.82%、0.81%、-0.03%、2.09%。
公司应收账款账龄分布与可比上市公司平均账龄分布不存在较大差异，与行业特性基本一致。
（三）应收账款的回收风险及未来的改善措施
公司客户主要集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业或上市公司，此类型客户具有较强的经济实力、资信状况良好并与公司拥有良好的合作关系，应收账款坏账的风险较低，账款可回收性有一定的保障。
公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款管理制度。同时，为保证财务核算的稳健性，公司每年年末对应收账款进行年度清查，并核销经催收未能收回且未来收回可能性较小的应收账款。
2015年度、2016年、2017年度，公司应收账款净值占营业收入的比例分别为65.91%、63.64%、60.78%，表明公司通过加强催收管理，应收账款净值占营业收入的比例逐步下降，风险进一步得到控制。
二、应收账款减值准备计提情况，结合可比公司情况说明公司应收账款减值准备计提是否充分合理
（一）应收账款坏账准备计提比例
公司根据自身的经营状况及历年实际发生坏账的情况，按《企业会计准则》相关规定制定了公司应收账款坏账准备计提政策。公司于2011年将4～5年应收账款坏账准备的计提比例从50%提高至70%。
2011
| 账龄 | 年之前 |
2011
1年以内（含1年）3% 3%1～2年5% 5%2～3年20% 20%3～4年50% 50%4～5年50% 70%5年以上100% 100%
目前，公司在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账准备的会计政策与可比公司对比如下：
年及之后账龄
| 账龄 | 隆华科技 | 首航节能 | 本公司 |
| 1 |
年以内（含
年）
| 5% | 5% | 3% |
1～2年10% 10% 5%2～3年20% 30% 20%3～4年40% 50% 50%4～5年80% 80% 70%5年以上100% 100% 100%
公司与可比公司根据账龄组合计提坏账准备的会计政策及计提标准基本一致。
公司认为账龄在1年以内、1～2年的区间内发生坏账的概率较低。此外，公司对应收账款的质量高度重视，每年度至少对客户应收账款的偿还能力评价一次，对偿债能力出现问题的客户单独分析足额计提坏账准备，对基本确定收回概率较小的客户履行坏账核销程序。所以，公司1年以内及1～2年账龄的计提比例略低于可比公司。
（二）坏账准备覆盖率
截至2018年6月30日，公司整体计提的应收账款坏账准备与可比公司整体计提的应收账款坏账准备对比如下：
| 公司名称 | 应收账款（元） | 坏账准备（元） | 准备覆盖率 | 平均 |
隆华科技1,008,884,475.23 177,464,561.54 17.59%
16.81%首航节能1,167,250,227.52 187,110,059.20 16.03%海鸥股份432,493,756.76 79,564,124.69 18.40% -
截至2018年6月30日，公司整体应收账款坏账准备计提的覆盖率18.40%，略高于隆华科技与首航节能平均16.81%的覆盖率水平。
三、保荐机构及会计师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、获取相关业务招投标文件、合同，了解发行人与客户约定的付款流程和结算方式；
2、比较发行人及可比公司相对应收账款规模及账龄分布情况；
3、将发行人计提应收账款坏账准备的政策与可比公司进行比较，分析差异原因；
4、统计发行人账面计提应收账款坏账准备情况，分析公司应收账款坏账准
备的覆盖率与可比公司之间的差异；
5、对发行人应收账款进行函证，对发行人应收账款的真实性进行核查。2015年、2016年、2017年、2018年1～6月应收账款发函比例分别为68.42%、82.92%、77.84%、80.15%，回函比例分别为77.42%、91.40%、79.14%、78.40%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
发行人的应收账款规模及其账龄与其业务模式相一致，具有合理性；发行人坏账计提政策、坏账准备覆盖率与可比公司基本一致；发行人坏账准备计提充分，会计政策合理。
6、申请人冷却塔智能环控研究测试中心项目用公司原有厂区内的原已建车间进行建设。请申请人说明相应土地和房产的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、土地情况
公司冷却塔智能环控研究测试中心项目拟使用的土地情况如下：
| 序号 | 权利人 |
| 证书编号 | 位置 |
/
| 坐落 | 使用权面积 |
(
)
| ㎡ | 使用权类型 |
| 用途 | 使用期限 |
| 他项权利 | ||
海鸥
股份
武国用（2015）第
02246号
武进经济开发区祥云路
16号
74,274.79出让
工业用
地
至2062年3月
30日
无
上述土地使用权为公司通过出让方式取得。
二、房产情况公司冷却塔智能环控研究测试中心项目拟使用的房产情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 |
/
| 坐落 |
| 建筑面积（㎡） | 所占土地 |
| 他项权利 | ||
海鸥股份
常房权证武字第
00768164号
常州市武进经济开发
区祥云路16号
43,135.14
武国用（2015）第
02246号
无
上述房产证下合并登记的各具体房产情况如下：
幢号
| 幢号 | 名称 |
| 结构 | 房屋总层数 |
| 所在层数 | 建筑面积（㎡） |
门卫室 钢筋混凝土1 1 79.35
办公楼 钢筋混凝土 4（-1）-1-4
（其中地下面积
| 1,424.72 |
）
钢结构车间 钢结构1 1 7,423.32
玻璃钢车间 钢筋混凝土1 1 6,563.75
危险品仓库 钢筋混凝土1 1 166.78
钢结构车间油漆工段 钢结构1 1 3,916.07
物流中心、塑料车间、
研发中心
钢结构2 1-2 16,585.21
锅炉房 钢筋混凝土1 1 84.38
实验车间、消防泵房
及水池
钢筋混凝土 2（-1）-1-2
1,038.19（其中地下面
积
物流中心、塑料车间、
346.06
）
门卫室 钢筋混凝土1 1 41.64
- - - - 43,135.14
上述房屋为公司自建取得。
合计
三、冷却塔智能环控研究测试中心项目实施的具体土地及房产
公司冷却塔智能环控研究测试中心项目拟利用上述房屋列表中第7幢的塑料车间进行改建实施。
发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、冷却塔智能环控研究测试中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“7、项目用地情况”修改和补充披露如下：
“7、项目相应土地及房产情况
本项目利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的原已建生产车间之塑料车间进行改建实施，公司已取得相应土地的土地使用权证（《武国用[
2015]
第02246号》）以及相应车间的房屋所有权证（常房权证武字第00768164号）。”
四、保荐机构和申请人律师的核查意见
（一）核查过程、核查证据
就发行人冷却塔智能环控研究测试中心项目所用的土地及房产，保荐机构和申请人律师进行了如下核查与确认：
1、书面查验了发行人已建车间及其对应土地的产权证书；
2、实地查看了相应的土地及房产情况；
3、书面查验了发行人关于冷却塔智能环控研究测试中心项目所用土地房产的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人冷却塔智能环控研究测试中心项目拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，相应土地为发行人通过出让方式取得，持有国有土地使用权证；相应房产为在发行人土地上自建取得，持有房屋所有权证。
7、请申请人说明报告期内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况
发行人在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“七、公司生产经营情况”之“（八）安全生产情况”中对“2、安全生产事故及处理结果”以及“3、改进措施”修改和补充披露如下：
“2、安全生产事故、处理结果及改进措施
（1）报告期内海鸥股份受到行政处罚的安全生产事故
1）行政处罚的具体情况
2017年12月9日，海鸥股份外包给安徽仲琛建筑工程有限公司的三江化工有限公司年产30万吨聚丙烯项目（二期）循环水冷却塔安装工程，作业过程中发生一起高处坠落事故，造成安徽仲琛建筑工程有限公司作业人员梁中典死亡。
2018年4月24日，海鸥股份收到嘉兴市安全生产监督管理局出具的“嘉安监管罚[2018]4号”《行政处罚决定书》，因公司“将冷却塔安装工程发包给安徽仲琛建筑工程有限公司后，未履行与安徽仲琛建筑工程有限公司签订的《冷却塔安装工程安全管理协议》中有关定期安排专业人员对现场进行检查、定期对施工人员进行教育、考培及《冷却塔安装工程外包合同》中有关派遣专门的施
工人员负责对施工现场及乙方现场施工人员在施工质量、技术、安全等方面进行督导和监管的义务，对冷却塔安装工程的安全生产工作统一协调与管理缺失，对事故的发生负有责任”，“江苏海鸥冷却塔股份有限公司的上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款有关生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题，应当及时督促整改的规定。依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项有关生产经营单位发生一般事故的，处20万元以上50万元以下的罚款的规定，本局决定对苏海鸥冷却塔股份有限公司
作出如下行政处罚：处罚款人民币贰拾贰万元整（220000元）。”
2）事故发生后的处理情况收到处罚决定书后，公司及时全额缴纳了罚款，同时在公司内部积极进行了整改并加强了管理。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。该事项系承包单位一名作业人员死亡，发包单位就该事项负有督导和监管义务，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故属于一般生产安全责任事故，不属于重大事故或较大事故。
2018年7月20日，嘉兴港区安全生产监督管理局出具《证明》，证明该事故是一般生产安全事故，按一般违法违章行为处罚。该起事故不属于重大安全生产事故，对海鸥股份的行政处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，2015年1月1日至今，海鸥股份能够遵守国家关于安全生产方面的法律、法规，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受嘉兴港区安全生产监督管理局安监部门行政处罚情况。
3）事故发生后公司的整改措施
上述事故发生后，公司进行了如下的整改措施：
A、公司安全委员会专门召开会议对内部责任人员进行了处理，同时明确了外包项目的工作思路，强调了外包项目的安全管理工作。
B、加强了对外包合作单位的教育考培，将原有的合作施工单位进行教育考
“江苏海鸥冷却塔股份有限公司”，系《行政处罚决定书》笔误。
培次数由一年一次调整为半年一次。
C、2018年起公司增加了安全员人数，保证每个项目安全人员至少现场巡查一次，将由第三方安装的冷却塔项目优先纳入到安全巡查的范围。
D、完善了公司内部制度和格式文本，事故发生后公司修订了公司内部《冷却塔安装工程安全管理协议》，同时公司将上述《安全管理协议》的内容作为承包合同安全条款的一部分，以处罚对照表的形式规定了明确的罚款标准，与承包方经济上直接挂钩。
E、提高了公司对合作施工单位的要求，招投标上要求施工单位有独立法人资格，有完善的施工资质，且已为施工人员购买保险、进行安全教育，并要求其按照国家的规定配置安全人员。确保合作的第三方施工单位符合安全要求。
（2）报告期内海鸥股份副总经理受到行政处罚的安全生产事故
1）行政处罚的具体情况
2017年11月23日，金鸥安装分包给江苏浩联设备安装工程有限公司的中船动力研究院有限公司中速柴油机能力建设项目冷却塔安装工程，作业过程中发生一起高处坠落事故，造成江苏浩联设备安装工程有限公司作业人员李代炳死亡。
2018年3月21日，海鸥股份副总经理、金鸥安装法定代表人潘伟荣收到上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的第2120180126号《行政处罚决定书》，“作为常州金鸥水处理设备工程安装有限公司法定代表人，未督促、检查浦东新区沧海路1800号中船动力研究院有限公司中速柴油机能力建设项目钢架冷却塔安装施工现场的安全生产工作，未安排专职的安全管理人员对冷却塔安装施工现场进行现场安全管理，未及时发现并消除冷却塔安装施工人员李代炳高处作业未经安全技术培训并考核合格持证上岗以及冷却塔安装施工现场安全防护措施不到位的事故隐患，导致发生2017.11.23高处坠落死亡事故的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条第（五）项的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一项的规定，对你作出如下行政处罚：罚款人民币贰万叁仟柒佰元整。”
2）事故发生后的处理情况
收到处罚决定书后，潘伟荣及时全额缴纳了2.37万元的罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。该事项系承包单位一名作业人员死亡，发包单位就该事项负有督导和监管义务，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该事故属于一般生产安全责任事故，不属于重大事故或较大事故。
2018年8月30日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具证明，“该起事故为一般等级的生产安全责任事故，根据事故责任认定，金鸥公司法定代表人潘伟荣的违法行为属一般违法行为。”
3）事故发生后发行人及金鸥安装的整改措施
上述事故发生后，公司及金鸥安装进行了如下的整改措施：
A、公司安全委员会专门召开会议对内部责任人员进行了处理，同时明确了公司内部项目的工作思路，强调了内部项目的安全管理工作。
B、不再与相关公司进行劳务方面的合作。
C、加强施工现场的安全教育，形成每日安全台账，项目完成后由金鸥安装存档保存上述安全台账记录。项目人员每天召开班前会，交代工作任务、工作中安全风险及其防范措施。
D、提高了公司对合作施工单位的要求，要求施工单位必须具有独立法人资格，有完善的施工资质，且已为施工人员购买保险、进行安全教育并要求其按照国家的规定配置安全人员，确保合作的第三方施工单位符合安全要求。
E、完善了项目配备安全人员的制度。对公司内部项目分等级配备安全人员。大型项目由项目部管理，派遣安全人员常驻；对于中小型由有经验的现场人员担任兼职安全人员，同时专职安全人员也会定期来现场巡查，对明显的隐患要求整改完毕后才能离开现场，帮助现场人员将安全管理工作落实到位。”
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
（一）核查过程、核查证据
就报告期内受到行政处罚的情形，保荐机构和申请人律师进行了如下核查与确认：
1、书面查验了安全事故的行政处罚决定书、主管行政机关出具的相关证明及说明文件、安全生产事故的调查报告、缴纳罚款的汇款凭证；
2、就两起安全事故产生的原因、后续整改措施等与发行人主管施工安全的负责人进行了访谈；
3、书面查验了发行人关于安全生产的内部制度；
4、书面审验了发行人安全文明生产委员会会议文件及其他履行职责的相关文件；
5、书面查验了发行人关于安全事故产生的原因、后续整改措施以及安全生产管理事项的书面说明。
6、书面查验了发行人所在地的工商、税收、土地、海关等有关政府部门分别出具的证明文件，并查验了可能涉及的行政机关、司法机关等公共机构网站信息。
（二）核查意见
、上述处罚不构成重大违法违规
（1）根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。上述两事项均系承包单位一名作业人员死亡，发包单位就该事项负有督导和监管义务，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，事故属于一般生产安全责任事故，不属于重大事故或较大事故。
（2）上述事项均由主管行政机关出具证明按一般违法行为进行处罚
根据嘉兴市政府批复同意的《三江化工有限公司年产30万吨聚丙烯项目（二期）循环水冷却塔安装工程“12.9”高处坠落事故调查报告》、嘉兴港区安全生产监督管理局出具的《证明》及嘉兴市安全生产监督管理局出具《情况说明》，该起事故是一般生产安全事故，主管部门按一般违法行为对发行人进行处罚。
根据上海市浦东新区人民政府批复同意的《江苏浩联设备安装工程有限公司“11.23”高处坠落死亡事故调查报告》、上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的《证明》，该起事故是一般生产安全事故，主管部门按一般违法行为对潘伟荣进行处罚。
（3）收到处罚决定书后，海鸥股份、潘伟荣已及时全额缴纳了罚款，同时在公司内部积极进行了整改并加强了管理。
、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、发行人重大合同等资料以及发行人所在地的工商、税收、土地、海关等有关政府部门分别出具的证明文件，并向可能涉及的行政机关、司法机关等公共机构网站查验，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为：发行人上述安全生产事故不属于重大违法违规情形，不属于违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质性法律障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
8、请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行〈关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发〈执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见〉》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关规定
中共中央、中组部、教育部等关于党政领导干部兼职的相关规定主要包括：
1、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）规定“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”；
2、《关于严格执行〈关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）规定：“各地区各部门各单位要就规范清理党政领导干部在企业兼职工作开展‘回头看’，对违规兼职情
况再认真进行一次摸底排查，按规定应当清理的，要逐一跟踪落实履行免职程序的情况，确保免职到位；发现违规兼职、违规取酬及瞒报、漏报，要严肃处理。”
3、《关于印发〈执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见〉》规定“未列入参照公务员法管理的事业单位中，属经营性事业单位或者是国有企业所属事业单位的，其领导人员在企业兼职（任职）按照国有企业领导人员在企业兼职（任职）有关答复意见掌握（参见第3条）；其他未列入参照公务员法管理的事业单位领导人员，应当按《意见》规定进行规范和清理”；
4、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）规定：
“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职”；
5、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）规定：“三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案；六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批”；
6、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》规定：“学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励”。
二、海鸥股份董事兼职情况
、独立董事
（1）根据公司独立董事刘永宝2019年1月11日出具的《确认函》、常州大学史良法学院2019年1月出具的《证明》，刘永宝现任常州大学史良法学院副教授，不担任行政职务，不属于常州大学党员领导干部，刘永宝担任海鸥股份独立董事未违反相关文件的规定。
（2）根据公司独立董事刘麟2019年1月9日出具的《确认函》，刘麟现任常州大学机械工程学院装备与控制工程系副教授，不担任行政职务，不属于常州大
学党员领导干部。刘麟曾担任机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，在担任副院长期间的行政级别为六级管理岗位（副处级），属于常州大学党员领导干部。其担任江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事事项已经经过常州大学党委批准。
2019年1月9日，常州大学党委组织部出具《关于刘麟同志兼职问题的说明》，2017年6月1日，经常州大学党委常委会研究决定，聘刘麟担任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，试用期为一年；2018年7月13日，经考察，正式聘用刘麟担任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长（副处级）。在其担任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长期间，经常州大学党委批准兼任江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事。2019年1月2日，常州大学党委免去其常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长职务，其不担任领导职务后，兼职不再按照领导人员管理。综上，刘麟担任海鸥股份独立董事未违反相关文件的规定。
发行人在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”中对刘麟的简历修改和补充披露如下：
“（9）刘麟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，博士研究生学历，常州大学副教授，公司独立董事。2011年至今任职于常州大学机械工程学院过程装备与控制工程系，2013年11月至2014年5月在德国FraunhoferIWM研究所从事访问学者研究工作，2017年6月1日至2019年1月2日任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2017年1月至今任公司独立董事。刘麟现兼任江苏省机械工程学会摩擦学委员会委员、国家自然科学基金委员会机械工程学科同行评议专家、南京海拓能源化工科技有限公司监事。”
（3）公司独立董事许良虎于2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任。2016年11月29日，许良虎出具《确认函》，江苏大学MPAcc教育中心出具《证明》，确认许良虎担任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任职务的行政级别为正科级，不属于江苏大学处级（中层）党员领导干部。许良虎在此期间担任江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事未违反相关文件的规
定。
根据许良虎2019年1月11日出具的《确认函》、江苏大学财经学院2019年1月出具的《证明》，许良虎现任江苏大学财经学院会计系副教授，不担任行政职务，不属于江苏大学党员领导干部，许良虎担任海鸥股份独立董事未违反相关文件的规定。
发行人在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”中对许良虎的简历修改和补充披露如下：
“（7）许良虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授，公司独立董事。2001年6月至2006年6月任江苏大学工商管理学院会计系副主任，2006年6月至2014年6月任江苏大学财经学院会计系主任，2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017年1月至今任公司独立董事。许良虎现兼任江苏省价格协会理事、江苏宏达新材料股份有限公司独立董事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事。”
、非独立董事
（1）根据公司董事余知雯2019年1月11日出具的《确认函》，常州高睿创业投资管理有限公司2019年1月出具的《证明》，余知雯现担任常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部业务经理，不属于常州高睿创业投资管理有限公司党员领导干部，余知雯担任海鸥股份董事未违反相关文件的规定。
（2）根据公司董事金敖大、吴祝平、杨华、江仁锡、刘立各自于2019年1月11日出具的《确认函》，其均未在党政机关、国有企业或事业单位中任职，不属于党员领导干部，其担任海鸥股份董事未违反相关文件的规定。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
（一）核查过程、核查证据
就发行人董事的任职情况，保荐机构和申请人律师进行了如下核查与确认：
1、书面查验了发行人董事填写的《董事、监事及高级管理人员调查表》；
2、书面查验了发行人董事出具的《确认函》及部分董事任职机构出具的《证明》；
3、查询了中共中央、中组部、教育部等关于党政领导干部兼职的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行〈关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）、《关于印发〈执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见〉》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
二、一般问题
1、2018年1-9月，公司经营活动现金流量净额为负值，请申请人补充说明其原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、2018
年
～
月，公司经营活动现金流量净额为负值的原因及合理性说明
报告期内，公司2017年1～9月以及2018年1～9月经营活动产生的现金流量对比明细如下：
单位：元
| 目 |
2018
| ～ |
2017
| 月 | 年 |
| 月 |
增减变动额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金324,340,934.61 326,731,063.72 -2,390,129.11收到的税费返还1,670,385.63 1,285,594.47 384,791.16收到其他与经营活动有关的现金
一、经营活动产生的现金流量
54,960,629.71 44,147,517.62 10,813,112.09
| 经营活动现金流入小计 |
380,971,949.95 372,164,175.81 8,807,774.14购买商品、接受劳务支付的现金233,922,454.73 227,382,977.45 6,539,477.28支付给职工以及为职工支付的现金
47,871,897.22 46,445,717.89 1,426,179.33支付的各项税费30,665,654.60 20,951,943.19 9,713,711.41
支付其他与经营活动有关的现金
73,102,210.02 74,714,400.48 -1,612,190.46
| 经营活动现金流出小计 |
385,562,216.57 369,495,039.01 16,067,177.56
-4,590,266.62 2,669,136.80 -7,259,403.42
2018年1～9月，公司经营活动现金流入较上年同期增加880.78万元，经营活动现金流出较上年同期增加1,606.72万元。2018年1～9月，公司经营活动现金流量净额为负值的具体分析如下：
经营活动产生的现金流量净额
、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少
2018年1～9月，主要受客户确认进度的影响，公司营业收入较去年同期略有下降，同比下降3.64%；受此影响，销售商品、提供劳务收到的现金减少239.01万元。
、购买商品、接受劳务支付的现金同比增加
2017年度、2018年1～9月，公司签订的销售合同总金额约分别为6.11亿元、6.88亿元。公司2018年1～9月签订合同金额约占2017年度全年签订合同总额的112.60%。公司在手合同的增加相应提高了原材料的备货量需求；同时，部分车间由于环保核查例行停产检修等原因而需要提前增加原材料的备货量。
综上所述，受上述因素影响，公司原材料的备货量需求大幅增加，2018年1～9月的存货变动量较上年同期增加900.59万元。受此影响，2018年1～9月购买商品、接受劳务支付的现金也相应增加。
、支付的各项税费同比增加
公司支付的税费主要为企业所得税和增值税。
（1）企业所得税方面，2017年1～9月、2018年1～9月，海鸥股份母公司分别缴纳年度汇算清缴企业所得税534.06万元、736.93万元；2018年1～9月，公司相较于上年同期多支付企业所得税202.87万元。
（2）增值税方面，2018年1～9月，公司支付的增值税较上年同期增加414.12万元，主要是受下述原因影响：①2017年1月、2018年1月，公司缴纳的上月增值税金额分别为49.33万元、348.28万元；2018年1月较上年同期多支付增值税298.95万元；②根据税务部门的相关要求，公司对1年以上的预收账款提前履行了增值税纳税义务。公司2018年1～9月预缴增值税439.21万
元，比上年同期多支付增值税135.14万元。
综上所述，公司受销售商品及提供劳务收到的现金同比减少、购买商品及接受劳务支付的现金同比增加、支付的各项税费同比增加等因素影响，2018年1～9月，公司经营活动现金流量净额为负值。
二、保荐机构、会计师核查结论及意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、书面查验了发行人当期及上年同期编制的现金流量表及附注；
2、访谈了公司财务总监，了解当期经营活动情况；
3、核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因；
4、书面查验了纳税申报表、税收缴款凭证、在手订单列表、存货明细表等；
5、对公司当期及上年同期经营活动现金流量净额进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
发行人2018年1～9月经营活动现金流量净额为负值主要系发行人销售商品及提供劳务收到的现金同比减少、购买商品及接受劳务支付的现金同比增加、支付的各项税费同比增加所致，符合发行人生产经营及业务发展的实际情况，具有合理性。
2、报告期内，公司有多项缴纳税收滞纳金的情形。请保荐机构和申报会计师核查有关内部控制是否完善。
回复：
一、报告期内，公司缴纳的各项税收滞纳金情况
最近三年及一期，公司缴纳的税收滞纳金统计情况如下：
单位：元
/
| 期间 |
2018年1～6月221,913.932017年度3.70
2016年度7,811.102015年度12,611.19
合计
242,339.92
最近三年及一期，公司缴纳的税收滞纳金明细如下：
单位：元
合计
滞纳金所属
| 期间 |
| 滞纳金涉税种类 | 缴纳方 |
| 税金及滞纳金缴纳时间 | 补缴税金 |
| 金额 | 滞纳金 |
| 金额 | 补缴税金 |
| 所属期间 | 形成滞纳金的原因 |
2018年1～6月
个人所得税 海鸥股份 2018年3月 351,525.43 175.76 2018年2月 说明1
房产税 海鸥股份 2018年5月 358,070.85
175,998.44
2014年7月至
2018年3月
说明2教育费附加 海鸥股份 2018年5月 51,187.92 2016年11月地方教育费附加 海鸥股份 2018年5月 34,125.25 2016年11月城市建设维护税 海鸥股份 2018年5月 119,438.48 2016年11月
印花税 海鸥股份 2018年5月 368.20 2016年12月房产税 海鸥股份 2018年6月 77,333.62
45,739.73
2012年1月至
2018年6月
说明3城镇土地使用税 海鸥股份 2018年6月 3,417.92
2012年1月至
2018年6月2017年度 增值税 金鸥安装 2017年4月 7,393.69 3.70 2017年3月 说明42016年度
房产税 海鸥股份 2016年12月 58,914.31
7,811.10
2015至2016
年度
说明5土地使用税 海鸥股份 2016年12月 950.922015年度
企业所得税 海鸥股份 2015年6月 663,818.13
12,608.69
2012至2014
年度
说明6印花税 海鸥股份 2015年6月 75,480.50城市建设维护税 海鸥股份 2015年6月 91,894.44
教育费附加 海鸥股份 2015年6月 91,894.45
防洪基金 海鸥股份 2015年6月 2.50 2015年6月 说明7
| 计 |
1,985,814.11 242,339.92
1、说明1由于操作人员疏忽，税款缴纳专用账户上金额不足，公司当期未能及时缴纳税款，税务部门对公司按一天的滞纳期加收滞纳金。公司于2018年3月补缴所属期为2018年2月的个人所得税351,525.43元，形成税收滞纳金175.76元。
2、说明2（1）公司于2014年新建厂房后，对于部分建筑物的分类与税务部门存在差异。2018年上半年，经税务部门认定，将差异部分的原值调整至房产原值中；税务部门要求公司从2014年下半年开始计算并缴纳房产税及滞纳金，补申报
2014年7月至2018年3月房产税358,070.85元。
（2）公司已于2015年预缴了相关项目的城建税及教育附加费，并在2016年予以抵扣已预缴的部分。但税务部门认定2016年度少缴了该项税金，对抵缴事实不予认可，公司补申报教育费附加51,187.92元、地方教育费附加34,125.25元，城市建设维护税119,438.48元。
（3）经税务部门认定，公司2016年订立的《财产保险合同》少缴纳印花税253.20元，涉税合同金额为253,200元；收取上海太丞2016～2017年度房屋租金11万元和金鸥安装2017年房屋租金0.5万元合计11.50万元，少缴纳印花税115元。
上述补缴纳的税金产生的税收滞纳金合计金额为175,998.44元。
3、说明3
公司自取得新疆乌鲁木齐的房产以来，便着手申请跨区域临时税务登记。由于税务部门一直未办妥该登记手续，公司无法缴纳相关房产税与土地使用税。直至2018年6月，税务部门办理完毕跨区域临时税务登记；税务部门要求公司从2012年1月开始计算并缴纳房产税、土地使用税及相应的滞纳金。
公司于2018年6月补缴所属期为2012年1月至2018年6月的位于乌鲁木齐市沙依巴克区西八家户路53号2栋11层4单元1101室自有房产的房产税77,333.62元、城镇土地使用税3,417.92元，形成税收滞纳金45,739.73元。
4、说明4
金鸥安装收到安装工人报销发票一张，当地税务机关于2017年4月认定该发票为失控发票，不得抵扣进项税额，金鸥安装于2017年4月补缴增值税。税务部门对公司按一天的滞纳期加收滞纳金3.70元。
5、说明5
公司位于重庆北部新区金开大道1122号12幢1单元2-2、2-3、5-3号房产2015年度之前的房产税和土地使用税一直在常州申报缴纳。经税务部门认定，2016年度开始房产税及土地使用税必须在房产所属地区重庆申报缴纳。公司于2016年12月于重庆市两江新区地方税务局鸳鸯税务所补申报缴纳了2015～2016年度的房产税58,914.31元，土地使用税950.92元，形成税收滞纳金7,811.10元。
6、说明6经税务部门认定，自2015年度开始，公司应对账龄为1年以上的预收账款履行纳税义务。公司于2015年6月补充申报缴纳了2012～2014年度账龄为1年以上的预收账款的企业所得税663,818.13元、印花税75,480.50元、城市建设维护税91,894.44元以及教育费附加91,894.45元，形成税收滞纳金12,608.69元。
7、说明7经核查，由于操作人员疏忽，公司2015年6月缴纳的2.50元防洪基金，账务处理时误登记成税收滞纳金。
二、公司相关内部控制健全
公司自股份公司成立以来，致力于内部控制的建设及执行，已逐步建立并完善了内部控制规范体系，涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统、风险评估、信息与沟通、内部监督等所有重点业务流程，并建立内部审计部门，监督确保内部控制制度能够有效执行，公司相关的内部控制健全。
在财务管理方面，为强化财务和会计核算，加强财务监督和内部控制，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，结合公司的具体情况制定了《财务管理内控控制规范》、《银行账户及存款管理制度》、《现金管理制度》、《票据管理制度》、《费用报销管理制度》、《备用金及个人借款管理制度》、《成本费用核算管理制度》、《往来款管理制度》、《税务管理制度》等。这些制度的建立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面基础工作，发挥了会计核算监督管理的职能保障财务会计数据准确，防止舞弊发生。
最近三年及一期，公司缴纳税收滞纳金主要是由于财务人员对当时税收法规的认识、理解偏差所致，并非公司主观上故意拖欠税款。主管税务机关对公司涉税情况进行检查时，公司积极配合，并及时、足额缴纳了主管税务机关要求补缴的税款及滞纳金。公司将加强对财务人员专业素质的培养，尽量减少、避免该类
事项再次发生。
考虑到公司对于上述事项无主观故意欠缴税款并已积极在规定期限内足额申报缴纳相关税款及滞纳金、上述少缴税款金额及滞纳金占本公司总资产比例较低，且公司未受到税务部门处罚，公司缴纳税收滞纳金不属于“违反税收行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重”的情形。2018年8月9日，国家税务局总局常州市武进区税务局出具证明，证明海鸥股份自2015年1月1日至2018年6月30日，未欠缴任何税款，未因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题而被处罚。
2018年9月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2018〕第ZH10349号《内部控制鉴证报告》，认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、保荐机构、会计师核查结论及意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、核查发行人报告期内各项税收滞纳金的形成原因及缴纳情况；
2、核查发行人报告期内各项税金的申报及缴纳情况；
3、书面查验了纳税申报表、税收缴款凭证；
4、书面查验了发行人报告期内与各项税金相关的内部控制制度；
5、书面查验了国家税务局总局常州市武进区税务局出具的证明；
6、书面查验了报告期内会计师出具的内部控制鉴证报告；
7、通过选取样本实施控制测试的方式核查相关内部控制是否完善。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
除上述税款及滞纳金补缴事项外，公司均按照税务部门的规定按期申报及缴纳各项税金。发行人报告期内与税金缴纳相关的内部控制完善，内控设计合理，并得到有效执行。
三、募集说明书其他补充披露事项
2019年1月18日，海鸥股份发布《关于未通过高新技术企业认定的公告》（公告编号：2019-003），根据已经公示的江苏省2018年拟认定高新技术企业名单，公司未被列入该名单，预计2018年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。本次未通过高新技术企业认定，将对公司2018年度的业绩产生一定影响。公司将于2019年度继续推进高新技术企业资格申请工作。
发行人在《募集说明书》“重大事项提示”补充披露如下：
“七、关于公司未通过高新技术企业认定的提示
根据已经公示的江苏省2018年拟认定高新技术企业名单，公司未被列入该名单，预计2018年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。本次未通过高新技术企业认定，将对公司2018年度的业绩产生一定影响。公司将于2019年度继续推进高新技术企业资格申请工作。公司已于2019年1月18日发布《关于未通过高新技术企业认定的公告》（公告编号：2019-003）。”
发行人在《募集说明书》“第二节 风险因素”中对“五、税收优惠风险 （一）”修改和补充披露如下：
“（一）公司于2015年7月6日通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532000761）有效期三年，根据相关税收优惠政策，公司自2015年1月1日起至2017年12月31日按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司根据规定于2018年提交了高新技术企业认定申请材料。截至本募集说明书签署之日，根据已经公示的江苏省2018年拟认定高新技术企业名单，公司未被列入该名单。公司预计2018年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，2018年度将按25%的税率缴纳企业所得税。
本次公司未通过高新技术企业认定，将对公司2018年度的业绩产生一定影响，公司将于2019年度继续推进高新技术企业资格认定的申报工作。若公司以后年度仍未能通过高新技术企业重新认定或复审，则不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策。”
发行人在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“八、公司的固定
资产、无形资产及其他经营要素”之“（四）主要无形资产情况”之“5、其他资质及认证”统计表中删除了“1、高新技术企业”；在《募集说明书》之“第七节 本次募集资金运用”中删除了公司为高新技术企业的描述。
（以下无正文）