证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2019-003
掌阅科技股份有限公司关于购买股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 截至本公告发布日过去12个月内，公司累计以17,000万元的价格，共
计受让昊辰投资持有的南京分布33.74%的股权。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）过去12个月内累计以17,000万元的价格受让了宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊辰投资”）持有的南京分布文化发展有限公司（以下简称“南京分布”） 33.74%的股权，详情如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步丰富公司原创文学内容，公司于2018年5月4日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布16%的股权；于2019年1月21日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布17.74%的股权。上述交易发生前，公司已持有南京分布4.76%的股份。上述交易完成后，公司共持有南京分布38.50%的股权。
（二）决策程序
2018年5月4日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司购买股权资产的议案》，同意公司以8,500万元的价格受让昊辰投资持有的南京分布16%的股权。
2019年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司购买股权资产的议案》，同意公司以8,500万元的价格受让昊辰投资持有的南京分布
17.74%的股权。
（三）尚需履行的审批及其他程序
上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。上述交易无需经公司股东大会审议。
二、 交易对手情况介绍
（一）交易对方基本情况
| 名称 | 宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 姚骏 |
| 成立日期 | 2016年10月25日 |
| 合伙期限 | 2016年10月25日- 2036年10月24日 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0538 |
| 经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
昊辰投资在上述交易发生前持有南京分布91.24%的股权，主营业务为投资管理。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。上述交易完成后昊辰投资持有南京分布57.50%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
| 名称 | 南京分布文化发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李雪明 |
| 注册资本 | 210万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年05月12日 |
| 营业期限 | 2011年05月12日-2031年05月10日 |
| 住所 | 南京市秦淮区中山东路532-1号 |
| 经营范围 | 文化艺术交流活动组织、策划；展览展示服务；商务信息咨询；图文设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业 |
南京分布主营业务为原创文学内容经营，其主要业务模式为签约或买断原创文学版权，然后授权给第三方渠道进行分销。
（二）交易标的权属情况
1、南京分布股东情况
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；互联网信息服务；图书期刊、电子出版物批发兼零售（含网络经营，须取得许可或批准后方可经营）；计算机软件技术开发、技术推广、技术服务；游戏软件开发、销售；网络动漫产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （2018年5月4日） | 交易后 （2019年1月21日） | |||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 宁波梅山保税港区昊辰投资管理合伙企业（有限合伙） | 191.60 | 91.24 | 158.004 | 75.24 | 120.75 | 57.50 |
| 宁波梅山保税港区触手投资管理合伙企业（有限合伙） | 8.40 | 4.00 | 8.40 | 4.00 | 8.40 | 4.00 |
| 掌阅科技股份有限公司 | 10.00 | 4.76 | 43.596 | 20.76 | 80.85 | 38.50 |
| 合计 | 210.00 | 100.00 | 210.00 | 100.00 | 210.00 | 100.00 |
2、权属情况
南京分布的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（三）交易标的一年又一期财务数据
| 单位：万元 | ||
| 财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总数 | 7,257.04 | 11,435.91 |
| 负债总数 | 2,136.50 | 2,496.28 |
| 净资产 | 5,120.54 | 8,939.63 |
| 2017年度 | 2018年1-9月 | |
| 营业收入 | 17,771.98 | 13,277.12 |
| 净利润 | 3,708.49 | 3,819.09 |
注：上述财务数据中，2017年度的数据已经过具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。2018年1-9月的数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）2018年5月4日签订的交易协议的主要内容
1、转让的标的及价款
昊辰投资将其持有的南京分布16%的股权，折价人民币8,500万元，转让给掌阅科技。
2、转让的生效及支付
协议生效10日内，掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款，即人民币4,250万元；南京分布工商股权登记信息变更完成后10日内，掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。
3、保证
昊辰投资承诺就本次转让过户完成后南京分布2018年度实际净利润不低于4,000万元人民币。
4、盈利补偿
昊辰投资、掌阅科技双方一致确认，补偿测算基准日为2018年12月31日。
2018年度的财务数据以第三方审计机构审计或审阅数据为准。
如在本次转让过户完成后南京分布2018年度实际净利润低于4,000万元，则掌阅科技有权要求昊辰投资支付相应补偿金。
考虑到所得税因素，补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（4000万元-2018年度净利润）÷4000万元×8500万元×0.8
补偿金额不超过6800万元。
上述补偿金额应在昊辰投资收到掌阅科技书面通知后10个工作日内支付。
（二）2019年1月21日签订的交易协议的主要内容
1、转让标的及价款
昊辰投资将其持有的南京分布17.74%的股权，折价人民币8,500万元，转让
给公司。
2、转让的生效及支付
协议生效10日内，掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款，即人民币4,250万元；南京分布工商股权登记信息变更完成后10日内，掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。
3、保证
昊辰投资和南京分布承诺自协议签订之日起的五年内，掌阅科技享有南京分布全部版权内容的优先使用权和优先代理权。
五、购买资产的目的和对公司的影响
上述购买股权资产基于业务协同的角度考虑，有利于进一步完善双方的业务协同性，但是在未来收益方面可能存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2019年1月21日