证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－003
海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
2019年1月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届董事会第十九次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2019年1月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：
一、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟定了《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要》。本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的股票来源为公司根据2018年第三次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》回购的股票，公司本次员工持股计划的参与对象总人数为不超过73人（含），为上市公司及其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，参与对象均为参照或享受公司中层副职以上待遇的人员，员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元。
公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》、《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2019年员工持股计划管理办法的议案》。
为规范公司员工持股计划的管理工作，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》等相关文件，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2019年员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司本次员工持股计划的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；（6）授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了《关于终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的议案》。
2018年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案。因证券市场波动等原因，该等回购和员工持股方案经董事会审批至今，未取得国有资产监督管理部门批准，同时公司的股票价格发生了较大的波动，公司管理层及核心骨干团队人员也发生一定变化，继续实施该回购和员工持股方案不利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性。
公司拟终止第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议并通过的前述议案，终止该次回购及员工持股计划。
公司终止该次回购及员工持股计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因公司该次回购及员工持股计划未提交股东大会审议，公司董事会和监事会有权审议终止该次回购及员工持股计划。由于公司该次回购及员工持股计划未经股东大会审议，尚未实施，董事会和监事会终止该次回购及员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司2015年非公开发行股票的部分募集资金投资项目已实施完毕，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，现拟将该实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币17,656.24万元用于永久补充公司流动资金。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为充分发挥公司2015年度非公开发行募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟继续使用合计不超过人民币0.45亿元的闲置募集资金进行现金管理。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2019年2月13日（周三）在浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会
2019年1月19日