证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－005
海宁中国皮革城股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告
鉴于海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票的部分募集资金投资项目已实施完毕，为了充分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司于2019年1月18日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将部分募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）共计人民币17,656.24万元用于永久补充公司流动资金，并注销存放该募集资金的专项账户。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2015年非公开发行股票的部分募集资金投资项目结项后，其节余募集资金（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见以及股东大会审议通过后予以执行。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023号文核准，同意公司非公开发行不超过185,055,500股新股，经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2023
号）核准，公司通过非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币10.70元，共计募集资金174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2016年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为172,142.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用、节余、存放情况
（一）募集资金使用及节余情况
公司2015年非公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 收购 项目 | 1 | 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 | 80,985.00 | 80,000.00 |
| 2 | 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目 | 24,686.00 | 24,686.00 | |
| 新建 项目 | 3 | 海宁中国皮革城六期项目 | 126,667.00 | 62,451.20 |
| 4 | 智慧市场项目 | 7,077.00 | 7,000.00 | |
| 合计 | 239,415.00 | 174,137.20 | ||
公司本次结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额（1） | 募集资金拟投资净额（2） | 累计使用募集资金（3） | 利息与理财收益（截至2019年1月17日）（4） | 节余募集资金（5）=（2）-（3）+（4） |
| 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 | 80,000.00 | 78,432.76 | 78,432.76 | 316.70 | 316.70 |
| 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目 | 24,686.00 | 24,686.00 | 24,686.00 | 33.35 | 33.35 |
| 海宁中国皮革城六期项目 | 62,451.20 | 62,451.20 | 46,365.66 | 1,220.65 | 17,306.19 |
注：利息与理财收益为累计收到的扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准
公司计划出资80,985.00万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用非公开发行募集资金80,000.00万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为79,338.59万元，公司已于2016 年7月11日办妥受让房产的权证。
（二）募集资金存放情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目。上述项目募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 兴业银行嘉兴海宁支行 | 358610100100227126 | 81,061,919.33 | 募集资金专户 |
| 358610100200281678 | 70,000,000.00 | 结构性存款账户 | |
| 22,000,000.00 | 理财产品 |
三、本次募投项目结项、募集资金节余的主要原因
（一）在募投项目实施期间，公司优化了现有资源、合理安排施工，进一步提高了项目建设效率。现海宁中国皮革城六期项目已建成且已达可使用状态，故予以项目结项。此外，公司收购武汉海宁皮革城主要资产项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目已按照约定支付完毕购买款项。
（二）公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。
（三）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
四、节余募集资金使用计划及影响
（一）节余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将部分募投项目结项后的节余募集资金17,656.24万元（包含截至2019年1月17日的利息与理财收益1,570.70万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）补充流动资金影响
公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够及时、
| 农业银行海宁支行 | 19350101040200216 | 3,166,963.19 | 募集资金专户 |
| 工商银行海宁支行 | 1204085029201526697 | 333,483.19 | 募集资金专户 |
| 合计 | 176,562,365.71 |
有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、公司关于本次节余募集资金永久补充流动资金的说明
1、本次永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司之前未使用2015年非公开发行股票的募集资金进行暂时或永久补充流动资金；
4、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
5、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
6、公司承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见：
独立董事认为，公司2015年非公开发行股票结项的募集资金投资项目为：
收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目，上述募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）17,656.24万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
经核查，公司募集资金到账超过一年，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见监事会认为，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
3、保荐机构意见保荐机构核查后认为，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、财通证券《关于海宁中国皮革城股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会
2019年1月19日