海宁中国皮革城股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第十九次会议的相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
一、关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
1、《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规。
3、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我们认为公司拟实施的2019年员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划。并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，就公司拟终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案进行了认真的核查，现对《关于终止公司2018年以回购方式实施
员工持股计划方案的议案》作出独立判断，发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议上述议案时，按照规定履行决策程序。公司董事会召集、召开及决议的程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。
（2）公司终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案是综合考虑了公司实施回购及员工持股的目的、目前的市场状况及公司人才激励方式的不断完善等原因，符合有关法律法规的规定，不会损害公司及股东的利益。
（3）公司终止该次回购及员工持股计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因公司该次回购及员工持股计划未提交股东大会审议，公司董事会和监事会有权审议终止该次回购及员工持股计划。由于公司该次回购及员工持股计划未经股东大会审议，尚未实施，董事会和监事会终止该次回购及员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
我们一致同意终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的相关内容。
三、关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司2015年非公开发行股票结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目，上述募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）17,656.24万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
经核查，公司募集资金到账超过一年，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长
对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过0.45亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用2015年度非公开发行募集资金不超过人民币0.45亿元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事：
丛培国
史习民
何斌辉
2019年1月18日