海宁中国皮革城股份有限公司
2019年员工持股计划
（草案）摘要
二零一九年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海宁中国皮革城股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象总人数为不超过73人（含），为上市公司及其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，参与对象均为参照或享受公司中层副职以上待遇的人员。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
4、员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为4,800万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
5、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有海宁皮城股票。
6、信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，其余为优先级份额，组成规模不超过4,800万元的信托计划，用于购买海宁皮城股票。
7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过员工持股计划后6个月内，信托计划将通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
10、本员工持股计划的股票来源为公司回购的股票，本员工持股计划购买回购股票的价格为本次回购的平均价格。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
4、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
5、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
6、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
7、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
风险提示 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 9
第二章 员工持股计划的持有人 ...... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 13
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 15
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 17
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 18
第七章 员工持股计划的变更、终止 ...... 20
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 21
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 22
第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 23
第十一章 其他重要事项 ...... 24
释义
本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 海宁皮城、公司、本公司 | 指海宁中国皮革城股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划 |
| 《管理办法》 | 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划管理办法》 |
| 本计划草案 | 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指本期出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指本期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指本期员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指信托计划根据员工持股计划购买的海宁皮城股票 |
| 资产管理机构/管理人 | 长安信托、长安国际信托股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 |
| 《备忘录7号》 | 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指《海宁中国皮革城股份有限公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬。
（二） 持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨干及其他员工。
二、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
三、参与对象拟认购本员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的公司及下属子公司的参照或享受中层副职以上待遇的经营管理人员和业务骨干，合计不超过73人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，合计认购份额不超过4,800万份（含），认购金额不超过4,800万元。
持有人份额分配情况（份额上限）如下：
| 姓名 | 职务 | 认购金额（万份） | 认购份额比例（%） |
| 张月明 | 党委书记、董事长 | 540 | 11.2500% |
| 钱娟萍 | 副董事长、执行总裁 | 270 | 5.6250% |
| 徐侃煦 | 董事、常务副总经理 | 270 | 5.6250% |
| 凌金松 | 监事会主席、工会主席、党委副书记 | 192 | 4.0000% |
| 李宏量 | 监事、党委办主任、 人力资源经理 | 88.2 | 1.8375% |
| 黄咏群 | 监事、大健康事业部经理 | 31.2 | 0.6500% |
| 章伟强 | 副总经理 | 192 | 4.0000% |
| 王红晖 | 副总经理 | 270 | 5.6250% |
| 孙宇民 | 副总经理、董事会秘书 | 270 | 5.6250% |
| 张国兴 | 副总经理 | 270 | 5.6250% |
| 陈月凤 | 副总经理 | 270 | 5.6250% |
| 乔欣 | 财务总监 | 210 | 4.3750% |
| 其他员工（61人） | —— | 1,926.6 | 40.1375% |
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。
四、持有人的核实与调整
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划筹集资金总额上限为4,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为4,800万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划持的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司根据2018年第三次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》所回购的股票。根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，在回购资金总额区间人民币3,600万元至6,000万元，回购价格不超过人民币6.00元/股的条件下，回购股份在600万股至1,000万股间，回购的股份将用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。
本员工持股计划购买回购股票的价格为本次回购的平均价格。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限4,800万元及按照公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》所决定的回购价格不超过人民币6.00元/股测算，信托计划所能购买和持有的海宁皮城股票数量约为800万股，占公司现有股本总额的0.62%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
1、员工持股计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。
2、锁定期满后，信托计划管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
4、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托资产管理机构管理。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划而享有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同；
（4）持有人承诺的个人绩效考核未达标或年度考核不合格等被认定不符合岗位要求的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。
6、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当自信托计划持所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定，本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
二、信托计划合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：信托计划
3、委托人：优先级委托人为认购信托计划优先级份额的委托人；劣后级委托人为海宁中国皮革城股份有限公司（代员工持股计划）。
4、管理人：长安信托
5、托管人：由董事会选任的具有托管资格的托管机构
6、计划规模：计划规模上限为4,800万份，每份额金额1元。其中优先级份额不超过2,400万份，其余为劣后级份额。
7、投资范围：本计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。
8、存续期限：预计不超过48个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。
三、管理费用计提及支付
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由信托计划资产支付。
第十章 员工持股计划履行的程序
1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
2、董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会2019年1月18日